股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）合伙人協(xié)議書

普通合伙人：

注冊登記號：

住 所：

法定代表人：

有限合伙人：

注冊登記號：

住 所：

法定代表人：

根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及其他法律法規(guī)的規(guī)定,，遵循平等、自愿和誠實信用原則,，為明確合伙企業(yè)合伙人各自的權(quán)利義務(wù),，特制訂本協(xié)議，以資遵守,。 

第一條  合伙企業(yè)的名稱,、 經(jīng)營地及經(jīng)營范圍 

1.1 企業(yè)名稱： XXXX  股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）     

1.2 注冊地址/經(jīng)營地址：   XXXX      

1.3 經(jīng)營范圍：從事對未上市成長企業(yè)的股權(quán)投融資，股權(quán)托管及相關(guān)咨詢 

第二條  合伙的目的 

2.1 為了響應(yīng)中央提出全國支持新疆的號召,，依法合伙成立基金公司募集資金專對新疆項目進行股權(quán)投資,。 

2.2 通過有限合伙制度充分調(diào)動投資人的投資熱情，增強專業(yè)理財人士的積極性和責任感,，有效降低投資風險,，實現(xiàn)投資者和投資專家的最佳結(jié)合，通過對基金財產(chǎn)進行專業(yè)化的管理,、運用,，謀求基金財產(chǎn)的最大化增值。 

第三條  合伙人及其出資 

3.1 普通合伙人 

名  稱 ：  住  所： 

3.1.1   XXXX投資管理有限公司（發(fā)起人） 

3.1.2   XXXX能源投資有限責任公司  （發(fā)起人） 

3.1.3  XXXX股權(quán)投資基金管理企業(yè) （有限合伙） 

3.2 有限合伙人 

  姓名     身份證號    出資方式     認繳金額 

3.2.1自治區(qū)XXXXXXXXXX公司 貨幣   【】萬元（出資期兩年）  

3.2.2 XXXX公司     貨幣    【】萬元（出資期兩年） 

3.2.3 XXX      貨幣   500萬元(出資期兩年)   ?????????????? 

有限合伙人及出資數(shù)額出現(xiàn)新的增加,，在到資后一個月內(nèi),，管理人應(yīng)辦理工商變更登記。 

3.3 出資的繳付 

3.3.1 合伙人有權(quán)選擇以下任何一種方式繳付出資：     

（1）一次性繳清,。 

（2）本基金成立時,，先支付認繳出資額的 2  %作為保證金。其余出資,，由執(zhí)行事務(wù)合伙人按照投資項目的實際需要,，通知有限合伙人繳納。合伙人有義務(wù)在收到執(zhí)行事務(wù)合伙人交付通知時,，繳納認繳出資額的全部或一部分,。合伙人認繳的出資額必須在本基金成立后的2年內(nèi)繳清。 

3.4 認繳期限屆滿合伙人未繳清出資的處理 

3.4.1 普通合伙人違背出資承諾,，繳付期限屆滿仍拖欠或者拒絕繳納已認繳的出資額的,，喪失基金收益的分配資格，其應(yīng)得的基金收益由其余所有基金合伙人平均分享。 

3.4.2 有限合伙人違背出資承諾,，繳付期限屆滿仍拖欠或者拒絕繳納已認繳的出資額的,，已繳付的保證金予以沒收，作為基金財產(chǎn),，不予退還,。扣除保證金以外的部分,，按實際繳付金額分享投資收益,。 

第四條  合伙人的權(quán)利義務(wù) 

4.1 普通合伙人 

4.1.1 按照約定執(zhí)行合伙事務(wù)。 

4.1.2 普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本基金相競爭的業(yè)務(wù),。 

4.1.3 在基金存續(xù)期間,，未經(jīng)執(zhí)行事務(wù)小組的同意，不得轉(zhuǎn)讓出資份額,，亦不得將出資份額出質(zhì),。 

4.1.4 按照本協(xié)議的約定獲取報酬和收益。 

4.1.5 有權(quán)督促有限合伙人及時繳納出資,。

4.2 有限合伙人 

4.2.1 有權(quán)了解基金財產(chǎn)的運用,、處分及收支情況，并有權(quán)查詢,、抄錄基金賬目及處理基金事務(wù)的其他文件,；但對了解的基金所有情況和信息負有保密責任。 

4.2.2 不參與合伙事務(wù),，無權(quán)對外代表有限合伙企業(yè),。 

4.2.3 有權(quán)自營或者同他人合作經(jīng)營與本基金相競爭的業(yè)務(wù)，或者同本基金進行交易,。 

4.2.4 可以轉(zhuǎn)讓在本基金中的財產(chǎn)份額,，但如果向本合伙企業(yè)合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當提前通知其他合伙人,，且其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán),。

4.2.5 有權(quán)將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。 

4.2.6 以認繳的出資額為限,，對基金債務(wù)承擔有限責任,。 

4.2.7 按照本協(xié)議的約定及時繳付認繳金額，獲取基金收益,。 

第五條  經(jīng)營管理機構(gòu) 

5.1 管理人 

5.1.1 本基金的管理人為： XXXX投資管理有限公司    ,。 

5.1.2 管理人的責任、權(quán)利義務(wù)： 按合伙企業(yè)法規(guī)定和本協(xié)議規(guī)定執(zhí)行 ,。  

5.2 基金顧問：是由基金管理團隊聘請的,、在股權(quán)投資基金業(yè)界享有高度聲譽的資本運作專家,。基金顧問僅對基金管理,、運用和發(fā)展提供指導(dǎo)和咨詢意見,，不參與基金日常事務(wù)，不屬于基金合伙人范圍,，基金顧問以領(lǐng)取顧問津貼的方式取酬,。 

5.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人 

5.3.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人由如下其中符合一項條件的機構(gòu)或個人擔任：     

（1）認繳基金出資的普通合伙人。 

（2）具有法定受托管理股權(quán)基金的專業(yè)機構(gòu),。     

（3）特殊的普通合伙企業(yè),。 

5.3.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人的責任、權(quán)利與義務(wù)與管理人一致,。 

5.4 執(zhí)行事務(wù)小組 

全體合伙人一致同意：設(shè)立執(zhí)行事務(wù)小組作為本基金的最高決策機構(gòu),。執(zhí)行事務(wù)小組由特殊的普通合伙企業(yè)和普通合伙人組成。 

5.4.1 執(zhí)行事務(wù)小組受全體合伙人的委托和授權(quán),，行使下列職權(quán)： 

（1）確立基金業(yè)務(wù)理念、基金業(yè)務(wù)原則和基金業(yè)務(wù)目標,。 

（2）制定基金管理制度,，組織實施基金的各項重大計劃，并監(jiān)督,、檢查,、落實項目的開展。 

（3）監(jiān)督,、檢查基金執(zhí)行事務(wù)人,、基金經(jīng)理等高級管理人員的工作。 

（4）對外代表基金開展經(jīng)營范圍許可的各項業(yè)務(wù),，全權(quán)代表基金對外訂立合同,。 

（5）審議與核準基金投資或退出、轉(zhuǎn)讓等事項,，審議與批準基金掛牌方案,。    

 （6）合伙人向本基金合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓出資、退伙,、以及對未實際認繳出資的合伙人進行除名,、增加新的合伙人等合伙人變更事項。 

（7）改變基金經(jīng)營范圍,、主要經(jīng)營場所,，動議并決定是否延遲基金期限，動議并決定是否修改合伙協(xié)議,。 

（8）決定執(zhí)行事務(wù)小組成員,、執(zhí)行事務(wù)人的薪酬待遇,。     

（9）提名本基金的基金經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理等高級經(jīng)營管理人員,。 

（10）聘任基金執(zhí)行事務(wù)人以外的基金高級經(jīng)理,、基金顧問、其他工作人員,，并決定其薪酬待遇,。 

（11）組織召開全體合伙人會議，嚴格按照規(guī)章披露基金信息,。 

 （12）基金經(jīng)營管理的其他事務(wù),。 

執(zhí)行事務(wù)小組對以上事宜作出決定，須經(jīng)執(zhí)行事務(wù)小組過半數(shù)成員同意,，并由執(zhí)行事務(wù)小組全體成員在決議文件上簽名,、蓋章。 

5.4.2 執(zhí)行事務(wù)小組的義務(wù)： 

（1）按照本協(xié)議和基金管理計劃,，執(zhí)行合伙事務(wù),。 

（2）執(zhí)行事務(wù)小組必須保存處理基金事務(wù)的完整記錄，必須依據(jù)基金文件規(guī)定,，于基金管理計劃終止時將基金財產(chǎn)的管理運用,、處分及收支情況報告所有合伙人及其收益人。 

（3）執(zhí)行事務(wù)小組對合伙人及其受益人的情況,，以及處理基金事務(wù)的情況和資料負有依法保密的義務(wù),，但法律法規(guī)另有規(guī)定或因處理基金事務(wù)必須披露的除外。 

（4）執(zhí)行事務(wù)小組成員違反基金目的處分基金財產(chǎn)或者因違背管理職責,、處理基金事務(wù)不當致使基金財產(chǎn)受到損失的,，應(yīng)當予以賠償。 

（5）執(zhí)行事務(wù)小組成員辭任的,，必須征得過半數(shù)合伙人的同意,，并在新執(zhí)行事務(wù)小組成員選出前仍應(yīng)履行管理基金事務(wù)的職責。