有限合伙協(xié)議范本

普通合伙人： _________________________________

注冊登記號： _________________________________

住 所： _________________________________

法定代表人： _________________________________

有限合伙人1： _________________________________

注冊登記號： _________________________________

住 所： _________________________________

法定代表人： _________________________________

有限合伙人2……

第一章 總則

第一條 為維護(hù)合伙企業(yè),、合伙人的合法權(quán)益,，規(guī)范合伙企業(yè)的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）和其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本協(xié)議,。  
第二條 合伙企業(yè)是由普通合伙人和有限合伙人組成的有限合伙企業(yè),，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。  
第三條 本協(xié)議自生效之日起,，即對全體合伙人具有約束力。  
第四條 本協(xié)議中的各項(xiàng)條款與法律,、法規(guī),、規(guī)章不符的，以法律,、法規(guī),、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所

第五條 合伙企業(yè)名稱：  
第六條 合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所：

第三章 合伙企業(yè)的目的與經(jīng)營范圍

第七條 合伙企業(yè)的目的： _________________________________
第八條 合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍：  
（注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫,，但以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn),。）  
合伙企業(yè)根據(jù)實(shí)際情況，可改變經(jīng)營范圍,，但是應(yīng)當(dāng)于全體合伙人決定之日起十五日內(nèi)辦理變更登記,。  

第四章 合伙人的姓名（名稱）、住所

第九條 合伙企業(yè)由 個(gè)合伙人共同出資設(shè)立,，其中普通合伙人 個(gè),，有限合伙人 個(gè),。  
普通合伙人：  
姓名或名稱 住所  
有限合伙人  
姓名或名稱 住所  
（注：有限合伙企業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立。但是,，法律另有規(guī)定的除外,。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人。國有獨(dú)資公司,、國有企業(yè),、上市公司以及公益性事業(yè)單位不得成為普通合伙人，）

第五章 合伙人的出資方式,、數(shù)額和繳付期限

第十條

（一）合伙人可以用貨幣,、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資,，普通合伙人可以用勞務(wù)出資，有限合伙人不得以勞務(wù)出資,。合伙人以實(shí)物,、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資,，評估作價(jià)方式為全體合伙人協(xié)商確定

（注：也可以由全體合伙人委托法定評估機(jī)構(gòu)評估）,。

（二）合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定,。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定,，需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的,，應(yīng)當(dāng)依法辦理。  
（三）經(jīng)評估和協(xié)商,，合伙人的姓名（名稱）,、合伙性質(zhì)、出資額,、出資方式,、繳付期限如下： 單位：萬元  
姓名或名稱 合伙性質(zhì) 出資額 出資方式 繳付期限  
（注：出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物,、知識產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利等；繳資次數(shù)超過兩期的,，應(yīng)按實(shí)際情況續(xù)填本表）

（四）有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資,；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任,。

第六章 利潤分配,、虧損分擔(dān)方式

第十一條

I方法一

（一）現(xiàn)金分配。項(xiàng)目投資的現(xiàn)金收入包括但不限于股息,、紅利,、被投資公司預(yù)分配現(xiàn)金、項(xiàng)目退出所得（包括轉(zhuǎn)讓對被投資公司投資的轉(zhuǎn)讓所得,、被投資公司清算所得）或其他基于項(xiàng)目投資取得的收入,，但需扣除有限合伙企業(yè)就該等收入應(yīng)繳納的稅費(fèi)（如有）。為避免歧義,，在進(jìn)行現(xiàn)金收入的分配時(shí),，應(yīng)扣除預(yù)計(jì)費(fèi)用。

（二）合伙企業(yè)出資全部繳納后,，在各合伙人均收回實(shí)繳出資額的前提下,，如有限合伙企業(yè)的累計(jì)收益大于或等于有限合伙企業(yè)實(shí)繳出資總額年度回報(bào)率8%，則全部收益中低于8%的部分由有限合伙人按實(shí)繳出資額比例分配,；超出8%的部分由有限合伙人和普通合伙人共同分配,，其中80%由有限合伙人按實(shí)繳出資額比例分配，20%分配給普通合伙人,。如有限合伙企業(yè)的累計(jì)收益小于實(shí)繳出資總額年度回報(bào)率8%,，則全部收益由全體合伙人按實(shí)際出資比例分配。

（三）有限合伙企業(yè)取得的流動(dòng)性投資現(xiàn)金收入,，在合伙企業(yè)存續(xù)期間不進(jìn)行分配,，流動(dòng)性投資的本金和收益均可按照本協(xié)議約定繼續(xù)進(jìn)行項(xiàng)目投資，合伙企業(yè)清算時(shí)按照本協(xié)議約定的分配原則進(jìn)行分配,。

（四）非現(xiàn)金分配

在有限合伙企業(yè)清算之前,，普通合伙人應(yīng)盡其最大努力將有限合伙企業(yè)的投資變現(xiàn),、避免以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配,；但如普通合伙人自行判斷認(rèn)為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人可以提出,，并經(jīng)合伙人會議表決通過,，以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。

II方法二

（一）合伙企業(yè)的利潤分配,，由合伙人按如下方式分配：
1．對于合伙企業(yè)取得的項(xiàng)目投資收益,，普通合伙人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的20%,；
合伙企業(yè)投資收益總額中除普通合伙人收益分成之外的部分,，由所有合伙人根據(jù)實(shí)繳出資額按比例分享。
2．分配辦法： 
現(xiàn)金流分配順序：本合伙企業(yè)自設(shè)立之日起三年后不再進(jìn)行循環(huán)投資，資本回收賬戶的現(xiàn)金按下列順序分配：
1）         有限合伙人按原始出資額取回出資,；
2）         有限合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻收益,；
3）         普通合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻收益；
4）         本合伙企業(yè)收益率超過了6%/年時(shí),，普通合伙人可以按照基金總收益的20%提取收益分成,，剩余80%的收益由所有合伙人按照權(quán)益比例分配。
3．分配時(shí)間：本合伙企業(yè)對每年度（本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時(shí)間為一個(gè)年度,，以下同）已實(shí)現(xiàn)并收回的利潤全部進(jìn)行分配,，每年度分配一次利潤；如果代表三分之二以上表決權(quán)的合伙人表決通過后,，可以在其他時(shí)間進(jìn)行分配,。
（二）費(fèi)用。

1. 合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的,，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時(shí),，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、違約金等費(fèi)用,。如果其應(yīng)分配的利潤和投資成本不足以補(bǔ)足上述款項(xiàng)的,，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳出資并補(bǔ)交上述費(fèi)用。
合伙企業(yè)費(fèi)用合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與合伙企業(yè)之設(shè)立,、運(yùn)營,、終止、解散,、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用：

1）         支付給資產(chǎn)管理公司的管理費(fèi)用,；
2）         開辦費(fèi)；
3）         合伙人會議費(fèi)用,；
4）         托管機(jī)構(gòu)發(fā)后的托管費(fèi),；
5）         合伙企業(yè)年度審計(jì)所發(fā)生的審計(jì)費(fèi)；
6）         必要的媒體費(fèi)用,；
7）         合伙企業(yè)自身發(fā)生的與投資業(yè)務(wù)及投資項(xiàng)目無關(guān)的其他律師費(fèi)和咨詢費(fèi)等,。

2.合伙企業(yè)費(fèi)用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實(shí)繳出資額按比例分?jǐn)偂?
3.作為資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對價(jià),，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定向產(chǎn)管理公司支付管理費(fèi)：