有限合伙協(xié)議范本

普通合伙人： _________________________________

注冊登記號： _________________________________

住 所： _________________________________

法定代表人： _________________________________

有限合伙人1： _________________________________

注冊登記號： _________________________________

住 所： _________________________________

法定代表人： _________________________________

有限合伙人2……

第一章 總則

第一條 為維護合伙企業(yè)、合伙人的合法權(quán)益,，規(guī)范合伙企業(yè)的組織和行為,，根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）和其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本協(xié)議,。  
第二條 合伙企業(yè)是由普通合伙人和有限合伙人組成的有限合伙企業(yè),，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任,。  
第三條 本協(xié)議自生效之日起,，即對全體合伙人具有約束力。  
第四條 本協(xié)議中的各項條款與法律,、法規(guī),、規(guī)章不符的，以法律,、法規(guī),、規(guī)章的規(guī)定為準。

第二章 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所

第五條 合伙企業(yè)名稱：  
第六條 合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所：

第三章 合伙企業(yè)的目的與經(jīng)營范圍

第七條 合伙企業(yè)的目的： _________________________________
第八條 合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍：  
（注：根據(jù)實際情況具體填寫,，但以登記機關核定為準,。）  
合伙企業(yè)根據(jù)實際情況，可改變經(jīng)營范圍,，但是應當于全體合伙人決定之日起十五日內(nèi)辦理變更登記,。  

第四章 合伙人的姓名（名稱）、住所

第九條 合伙企業(yè)由 個合伙人共同出資設立,，其中普通合伙人 個,，有限合伙人 個。  
普通合伙人：  
姓名或名稱 住所  
有限合伙人  
姓名或名稱 住所  
（注：有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設立,。但是,，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人,。國有獨資公司,、國有企業(yè)、上市公司以及公益性事業(yè)單位不得成為普通合伙人,，）

第五章 合伙人的出資方式,、數(shù)額和繳付期限

第十條

（一）合伙人可以用貨幣、實物,、知識產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，普通合伙人可以用勞務出資,，有限合伙人不得以勞務出資,。合伙人以實物、知識產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資,，評估作價方式為全體合伙人協(xié)商確定

（注：也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估）,。

（二）合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定,。以非貨幣財產(chǎn)出資的,，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定,，需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的,，應當依法辦理。  
（三）經(jīng)評估和協(xié)商,，合伙人的姓名（名稱）,、合伙性質(zhì)、出資額,、出資方式,、繳付期限如下： 單位：萬元  
姓名或名稱 合伙性質(zhì) 出資額 出資方式 繳付期限  
（注：出資方式應注明為貨幣、實物,、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其他財產(chǎn)權(quán)利等,；繳資次數(shù)超過兩期的,，應按實際情況續(xù)填本表）

（四）有限合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的,，應當承擔補繳義務,，并對其他合伙人承擔違約責任。

第六章 利潤分配,、虧損分擔方式

第十一條

I方法一

（一）現(xiàn)金分配,。項目投資的現(xiàn)金收入包括但不限于股息、紅利,、被投資公司預分配現(xiàn)金,、項目退出所得（包括轉(zhuǎn)讓對被投資公司投資的轉(zhuǎn)讓所得、被投資公司清算所得）或其他基于項目投資取得的收入,，但需扣除有限合伙企業(yè)就該等收入應繳納的稅費（如有）,。為避免歧義，在進行現(xiàn)金收入的分配時,，應扣除預計費用,。

（二）合伙企業(yè)出資全部繳納后，在各合伙人均收回實繳出資額的前提下,，如有限合伙企業(yè)的累計收益大于或等于有限合伙企業(yè)實繳出資總額年度回報率8%,，則全部收益中低于8%的部分由有限合伙人按實繳出資額比例分配；超出8%的部分由有限合伙人和普通合伙人共同分配,，其中80%由有限合伙人按實繳出資額比例分配,，20%分配給普通合伙人,。如有限合伙企業(yè)的累計收益小于實繳出資總額年度回報率8%，則全部收益由全體合伙人按實際出資比例分配,。

（三）有限合伙企業(yè)取得的流動性投資現(xiàn)金收入,，在合伙企業(yè)存續(xù)期間不進行分配，流動性投資的本金和收益均可按照本協(xié)議約定繼續(xù)進行項目投資,，合伙企業(yè)清算時按照本協(xié)議約定的分配原則進行分配,。

（四）非現(xiàn)金分配

在有限合伙企業(yè)清算之前，普通合伙人應盡其最大努力將有限合伙企業(yè)的投資變現(xiàn),、避免以非現(xiàn)金方式進行分配,；但如普通合伙人自行判斷認為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人可以提出,，并經(jīng)合伙人會議表決通過,，以非現(xiàn)金方式進行分配。

II方法二

（一）合伙企業(yè)的利潤分配,，由合伙人按如下方式分配：
1．對于合伙企業(yè)取得的項目投資收益,，普通合伙人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的20%,；
合伙企業(yè)投資收益總額中除普通合伙人收益分成之外的部分,，由所有合伙人根據(jù)實繳出資額按比例分享。
2．分配辦法： 
現(xiàn)金流分配順序：本合伙企業(yè)自設立之日起三年后不再進行循環(huán)投資,，資本回收賬戶的現(xiàn)金按下列順序分配：
1）         有限合伙人按原始出資額取回出資,；
2）         有限合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻收益；
3）         普通合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻收益,；
4）         本合伙企業(yè)收益率超過了6%/年時,，普通合伙人可以按照基金總收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由所有合伙人按照權(quán)益比例分配,。
3．分配時間：本合伙企業(yè)對每年度（本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時間為一個年度,，以下同）已實現(xiàn)并收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤,；如果代表三分之二以上表決權(quán)的合伙人表決通過后,，可以在其他時間進行分配。
（二）費用,。

1. 合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的,，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時，有權(quán)扣除其逾期交付的出資,、違約金等費用,。如果其應分配的利潤和投資成本不足以補足上述款項的，應當補繳出資并補交上述費用,。
合伙企業(yè)費用合伙企業(yè)應直接承擔的費用包括與合伙企業(yè)之設立,、運營,、終止、解散,、清算等相關的下列費用：

1）         支付給資產(chǎn)管理公司的管理費用,；
2）         開辦費；
3）         合伙人會議費用,；
4）         托管機構(gòu)發(fā)后的托管費,；
5）         合伙企業(yè)年度審計所發(fā)生的審計費；
6）         必要的媒體費用,；
7）         合伙企業(yè)自身發(fā)生的與投資業(yè)務及投資項目無關的其他律師費和咨詢費等,。

2.合伙企業(yè)費用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實繳出資額按比例分攤,。
3.作為資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)提供管理及其他服務的對價,，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應按下列規(guī)定向產(chǎn)管理公司支付管理費：