關于有限公司股權收購意向書

股份有限公司

與

日期：二零 年 月 日

關于 有限公司

股權收購意向書

甲方(收購方)： 有限公司

乙方(轉(zhuǎn)讓方)：

甲、乙雙方已就乙方持有的 有限公司(以下簡稱“目標公司”)100%股權的相關收購事宜,，經(jīng)友好協(xié)商達成以下股權收購意向：

一,、鑒于：

1、甲方系一家依據(jù)中國法律組建并有效存續(xù)的股份有限公司,目標公司系合法存續(xù)的企業(yè),。乙方具有符合中華人民共和國法律規(guī)定的完全民事行為能力,，并持有目標公司100%的股權。

2,、甲方擬向乙方收購乙方合法持有的目標公司100%股權(以下簡稱“目標股權”),，甲方擬受讓該目標股權并成為目標公司新的股東(以下稱“股權轉(zhuǎn)讓”)。

二,、目標公司概況

有限公司(注冊號： )成立于 年月 日,，是由乙方獨資設立的一人有限責任公司,，注冊資本100萬元，經(jīng)營范圍為礦產(chǎn)品經(jīng)銷;汽車運輸,。

三,、收購標的

甲方的收購標的為乙方擁有的目標公司其中80%的股權以及目標公司的全部資產(chǎn)、債權債務,、權益等全部財產(chǎn)(附資產(chǎn)明細,、債權債務清單)信息。

四,、收購價格,、方式

1、收購價格：甲乙雙方初步商定收購價格為 人民幣(￥ ),，最終經(jīng)具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估事務所評估后的目標股權凈資產(chǎn)為基礎確定最終收購價格,。

2、收購方式：甲,、乙雙方均同意,，甲方將以現(xiàn)金方式和/或 方式一次性于雙方簽訂《股權轉(zhuǎn)讓合同》后 日內(nèi)全額支付完畢。

或者：甲,、乙雙方均同意,，甲方將以現(xiàn)金方式和/或 方式分 期完成收購，在簽訂《股權轉(zhuǎn)讓合同》后 日內(nèi),，甲方應至少首先向乙方人民幣 元,，具體在盡職調(diào)查完畢后，由《股權轉(zhuǎn)讓合同》中約定,。

五,、盡職調(diào)查

1、在本意向書簽署后,，甲方安排其工作人員或委托律師對目標公司的資產(chǎn),、負債、或有負債,、重大合同,、訴訟、仲裁事項等進行全面的盡職調(diào)查,。對此,，乙方應予以充分的配合與協(xié)助，并促使目標公司亦予以充分的配合與協(xié)助,。

2,、如果在盡職調(diào)查中，甲方發(fā)現(xiàn)存在對本意向書項下的交易有任何實質(zhì)影響的任何事實(包括但不限于目標公司未披露之對外擔保,、訴訟,、不實資產(chǎn),、重大經(jīng)營風險等)，甲方應書面通知乙方,，列明具體事項及其性質(zhì),，甲、乙雙方應當開會討論并盡其努力善意地解決該事項,。若在甲方上述書面通知發(fā)出之日起 日內(nèi),，乙方和/或目標公司不能解決該事項至甲方(合理)滿意的程度，甲方可于上述書面通知發(fā)出滿 日后,，以給予乙方書面通知的方式終止本意向,。

六、保障條款

1,、甲方承諾如下：

(1)甲方已完成對目標公司的盡職調(diào)查工作,，未發(fā)現(xiàn)存在對本次交易有實質(zhì)性影響的重大事實(或發(fā)現(xiàn)該等重大事實但經(jīng)雙方友好協(xié)商得以解決)時，應于 日內(nèi)與乙方進入《股權轉(zhuǎn)讓合同》的實質(zhì)性談判,，并最遲于 年 月 日前簽訂正式《股權轉(zhuǎn)讓合同》;

(2)確保甲方董事會和股東大會表決通過收購目標股權議案,。

(3)甲方擁有訂立和履行該意向書所需的權利，并保證本意向書能夠?qū)追骄哂蟹杉s束力;簽訂和履行該意向書已經(jīng)獲得一切必需的授權,，在本協(xié)議上簽字的代表已經(jīng)獲得授權簽署本協(xié)議,，并具有法律約束力,。

2,、乙方承諾如下：

(1)在本意向書生效后至雙方正式簽訂股權轉(zhuǎn)讓合同之日的整個期間，未經(jīng)甲方同意,，乙方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標公司的股權出讓或者資產(chǎn)出讓問題再行協(xié)商或者談判,。

(2)乙方及時、全面地向甲方提供甲方所需的目標公司信息和資料,，尤其是目標公司尚未向公眾公開的相關信息和資料,，以利于甲方更全面地了解目標公司真實情況;并應當積極配合甲方及甲方所指派的律師對目標公司進行盡職調(diào)查工作。

(3)乙方保證目標公司為依照中國法律設定并有效存續(xù)的,，具有按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文,、證件和許可。