關(guān)于有限公司股權(quán)收購意向書

股份有限公司

與

日期：二零 年 月 日

關(guān)于 有限公司

股權(quán)收購意向書

甲方(收購方)： 有限公司

乙方(轉(zhuǎn)讓方)：

甲,、乙雙方已就乙方持有的 有限公司(以下簡稱“目標(biāo)公司”)100%股權(quán)的相關(guān)收購事宜,，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成以下股權(quán)收購意向：

一、鑒于：

1,、甲方系一家依據(jù)中國法律組建并有效存續(xù)的股份有限公司,目標(biāo)公司系合法存續(xù)的企業(yè),。乙方具有符合中華人民共和國法律規(guī)定的完全民事行為能力，并持有目標(biāo)公司100%的股權(quán),。

2,、甲方擬向乙方收購乙方合法持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)(以下簡稱“目標(biāo)股權(quán)”)，甲方擬受讓該目標(biāo)股權(quán)并成為目標(biāo)公司新的股東(以下稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”),。

二,、目標(biāo)公司概況

有限公司(注冊號： )成立于 年月 日，是由乙方獨資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司,，注冊資本100萬元,，經(jīng)營范圍為礦產(chǎn)品經(jīng)銷;汽車運輸。

三,、收購標(biāo)的

甲方的收購標(biāo)的為乙方擁有的目標(biāo)公司其中80%的股權(quán)以及目標(biāo)公司的全部資產(chǎn),、債權(quán)債務(wù)、權(quán)益等全部財產(chǎn)(附資產(chǎn)明細(xì),、債權(quán)債務(wù)清單)信息,。

四,、收購價格、方式

1,、收購價格：甲乙雙方初步商定收購價格為 人民幣(￥ ),，最終經(jīng)具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估事務(wù)所評估后的目標(biāo)股權(quán)凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)確定最終收購價格。

2,、收購方式：甲,、乙雙方均同意，甲方將以現(xiàn)金方式和/或 方式一次性于雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》后 日內(nèi)全額支付完畢,。

或者：甲,、乙雙方均同意，甲方將以現(xiàn)金方式和/或 方式分 期完成收購,，在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》后 日內(nèi),，甲方應(yīng)至少首先向乙方人民幣 元，具體在盡職調(diào)查完畢后,，由《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中約定,。

五、盡職調(diào)查

1,、在本意向書簽署后,，甲方安排其工作人員或委托律師對目標(biāo)公司的資產(chǎn)、負(fù)債,、或有負(fù)債,、重大合同、訴訟,、仲裁事項等進行全面的盡職調(diào)查,。對此，乙方應(yīng)予以充分的配合與協(xié)助,，并促使目標(biāo)公司亦予以充分的配合與協(xié)助,。

2、如果在盡職調(diào)查中,，甲方發(fā)現(xiàn)存在對本意向書項下的交易有任何實質(zhì)影響的任何事實(包括但不限于目標(biāo)公司未披露之對外擔(dān)保,、訴訟、不實資產(chǎn),、重大經(jīng)營風(fēng)險等),，甲方應(yīng)書面通知乙方，列明具體事項及其性質(zhì),，甲,、乙雙方應(yīng)當(dāng)開會討論并盡其努力善意地解決該事項,。若在甲方上述書面通知發(fā)出之日起 日內(nèi),，乙方和/或目標(biāo)公司不能解決該事項至甲方(合理)滿意的程度,，甲方可于上述書面通知發(fā)出滿 日后，以給予乙方書面通知的方式終止本意向,。

六,、保障條款

1、甲方承諾如下：

(1)甲方已完成對目標(biāo)公司的盡職調(diào)查工作,，未發(fā)現(xiàn)存在對本次交易有實質(zhì)性影響的重大事實(或發(fā)現(xiàn)該等重大事實但經(jīng)雙方友好協(xié)商得以解決)時,，應(yīng)于 日內(nèi)與乙方進入《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的實質(zhì)性談判，并最遲于 年 月 日前簽訂正式《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》;

(2)確保甲方董事會和股東大會表決通過收購目標(biāo)股權(quán)議案,。

(3)甲方擁有訂立和履行該意向書所需的權(quán)利,，并保證本意向書能夠?qū)追骄哂蟹杉s束力;簽訂和履行該意向書已經(jīng)獲得一切必需的授權(quán)，在本協(xié)議上簽字的代表已經(jīng)獲得授權(quán)簽署本協(xié)議,，并具有法律約束力,。

2、乙方承諾如下：

(1)在本意向書生效后至雙方正式簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之日的整個期間,，未經(jīng)甲方同意,，乙方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標(biāo)公司的股權(quán)出讓或者資產(chǎn)出讓問題再行協(xié)商或者談判。

(2)乙方及時,、全面地向甲方提供甲方所需的目標(biāo)公司信息和資料,，尤其是目標(biāo)公司尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料，以利于甲方更全面地了解目標(biāo)公司真實情況;并應(yīng)當(dāng)積極配合甲方及甲方所指派的律師對目標(biāo)公司進行盡職調(diào)查工作,。

(3)乙方保證目標(biāo)公司為依照中國法律設(shè)定并有效存續(xù)的,，具有按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可,。