設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同 (金融3)

目錄

金融類合同參考文書①

1)總則

2)資本

3)出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

4)董事會

5)經(jīng)營管理機構(gòu)

6)業(yè)務(wù)

7)銀行分支和附屬機構(gòu)

8)技術(shù)訓(xùn)練

9)確立銀行設(shè)施

10)利潤

11)財務(wù)會計與審計

12)稅務(wù)

13)保險

14)銀行職員

15)審批及注冊

16)合同有效期

17)終止與清算

18)不可抗力

19)保密及其他

20)調(diào)解和仲裁

21)合同文字

22)法定通訊地址

23)附加條款

(以下簡稱甲方)、 (以下簡稱乙方),、 (以下簡稱丙方)合稱中方和 (以下簡稱丁方),，根據(jù)《中華人民共和國的中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》，和《經(jīng)濟特區(qū)外資銀行,、中外合資銀行管理條例》(以下簡稱《條例》)及其他有關(guān)法規(guī),，按照平等互利原則，通過友好協(xié)商,，一致同意在中華人民共和國 共同舉辦一家合資銀行,，為此，訂立本合同書,。

第一章 總則

第一條 訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡稱銀行),。

第二條 銀行名稱及地址

銀行名稱：

中 文： 銀行

英 文：

銀行地址：

第三條 組織形式

銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限,。

第四條 銀行宗旨

銀行經(jīng)營商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務(wù)并提供咨詢服務(wù),，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進科學(xué)技術(shù)和先進管理經(jīng)驗,，增進國際和國內(nèi)信息交流,，努力擴大國際經(jīng)濟和金融合作，為加速 和經(jīng)濟特區(qū)的建設(shè)服務(wù),。

第五條 適用法律

銀行經(jīng)批準成立,，是中華人民共和國的法人,。本合同的訂立和履行應(yīng)適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律,、法令和有關(guān)條例規(guī)定。銀行的業(yè)務(wù)活動和合法權(quán)益受中華人民共和國法律的保護,。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關(guān)機構(gòu)的管理和監(jiān)督,。

第二章 資本

第六條 資本構(gòu)成

銀行的注冊資本為 元。

銀行第一期的實收資本為 元,。訂約四方出資的份額為：

甲方占百分之 ,，出資 元，以現(xiàn)金投資,。

乙方占百分之 ,，出資 元，以現(xiàn)金投資,。

丙方占百分之 ,，出資 元，以現(xiàn)金投資,。

丁方占百分之 ,，出資 元。以下列方式提供投資：

(1)以現(xiàn)金 元投資;

(2)丁方將其在附屬機構(gòu)的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給銀行,，作為對銀行的投資,。內(nèi)容包括 。

(3) 和 兩公司的準備金(不包括壞帳準備金)與尚未分配的滾存利潤,。

以上(2)(3)兩項合計共為 元,，應(yīng)憑丁方聘請的在香港注冊會計師驗證的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負債表為依據(jù)，多還少補,。

銀行成立后,，銀行董事會應(yīng)盡快派專門小組對 和 的原放款(銀行成立時已有的放款)進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳,、壞帳和銀行成立后一年內(nèi)發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳,、壞帳均由 協(xié)助清理并負責償還呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟損失;對有壞帳風(fēng)險的放款,，專門小組在銀行成立一年內(nèi)提出意見,，轉(zhuǎn)由丁方負責處理。原方款凡經(jīng)專門小組審查同意轉(zhuǎn)期的,，其經(jīng)濟責任由 和 自行負責,。

訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之 ，經(jīng)董事會決定后撥作準備金(本合同第二十五條有進一步規(guī)定),，并經(jīng)董事會決定可按訂約四方上述出資比例,，從該項準備金中提取,，分期增加出資額至 元。

第七條 資本提供

訂約四方需要銀行成立后(銀行的成立日期為銀行營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期)三十天內(nèi)交足出資額,，以現(xiàn)金投資部分應(yīng)全數(shù)存入銀行,。丁方提供的股票等，如因技術(shù)原因,，在銀行成立后三十天內(nèi)未能辦妥轉(zhuǎn)入銀行手續(xù)時,，經(jīng)董事長及副董事長聯(lián)合決定，可以允許再延長三十天,。任何一方所應(yīng)出資的現(xiàn)金,，如逾期未交或未交足，應(yīng)按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息,。

第八條 出資憑證

訂約四方繳付出資額后,，應(yīng)由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后,，由銀行據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長及副董事長簽署的出資證明書,。出資證明書刊載明下列事項：名稱銀行，銀行成立的年,、月,、日，訂約四方名稱及其出資金額,，出資的年,、月、日以及發(fā)給出資證明書的年,、月,、日。當按照本合同第六條增加出資額后,，銀行將增發(fā)出資證明書,。

第三章 出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

第九條 出資額轉(zhuǎn)讓

訂約一方如向第三者出售、轉(zhuǎn)讓,、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意,，并經(jīng)審批機構(gòu)核準。訂約一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時,，應(yīng)先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉(zhuǎn)讓條件,，訂約其他三方有優(yōu)先購買權(quán)。且其轉(zhuǎn)讓條件應(yīng)與向第三者轉(zhuǎn)讓的條件相同,。如訂約其他三方無意買入,，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉(zhuǎn)讓條件，向指定第三者進行轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的,，其轉(zhuǎn)讓無效,。

第十條 注冊資本更改

如注冊資本需要變更時，應(yīng)在指定時間內(nèi)向?qū)徟鷻C構(gòu)申請批準,，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù),。

第四章 董事會

第十一條 董事會組成

訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成,，中方五人,，丁方五人，由中方和丁方各自委派,。董事長由中方委派,，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人,。董事長,、副董事長、董事任期三年,，可以連任,。

第十二條 董事會權(quán)力

董事會是銀行的最高權(quán)力機構(gòu)，討論決定銀行的一切重大問題,。其具體職權(quán)范圍在銀行章程中規(guī)定,。

第十三條 董事會議事規(guī)則

董事會會議應(yīng)根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進行,，對有關(guān)訂約四方權(quán)益的下列重大問題,，均應(yīng)由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過,，方可作出決議,。

1.銀行章程的修改。

2.批準上一年度的年報,、審核損益表及資產(chǎn)負債表,。

3.超過董事會規(guī)定的任何信貸額。

4.超過董事會規(guī)定的任何購買或出售銀行固定資產(chǎn)額,。

5.銀行政策,、目標的修改。

6.其他人擬投資于銀行,，銀行擬投資于其他人,。

7.銀行擬與其他人進行合并。

8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售,、轉(zhuǎn)讓,、抵押其在銀行部分或全部出資額。

9.年度業(yè)務(wù)計劃的重大修改。

10.從銀行利潤中按比例提取準備金,、職工獎勵和福利基金,。

11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。

12.銀行與工會間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂,。

13.銀行清算及合同終止,。

副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權(quán)代理人以過半數(shù)通過作出決議。

第十四條 董事會召開

董事會每年至少召開會議一次,。在訂約任何一方請求下,，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設(shè)于 的總行召開,，或在會議通過書內(nèi)指定的其他地點召開,。

第十五條 常務(wù)董事會組成

董事會設(shè)常務(wù)董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成,，在董事會休會期間,，除第十三條第1、7,、8和13項外可由常務(wù)董事會代行董事會職權(quán),。由董事長或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會會議。常務(wù)董事會的決議不得與董事會決議相抵觸,。

第五章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第十六條 銀行行政管理體制

銀行的行政管理,，實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總裁、總經(jīng)理負責制,。

第十七條 總裁,、執(zhí)行副總裁

銀行設(shè)總裁一人，執(zhí)行副總裁一人,，是銀行的主要行政負責人,。貫徹執(zhí)行董事會和常務(wù)董事會的各項決議，負責協(xié)調(diào),、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機構(gòu)的業(yè)務(wù)活動,，研究國際金融市場信息，開拓銀行業(yè)務(wù),?？偛谩?zhí)行副總裁由丁方和中方推薦,，由董事會聘請和解聘,。任期均為三年，可以連任,。

第十八條 總經(jīng)理,、副總經(jīng)理

銀行設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作,?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由中方和丁方推薦,，由董事會聘請和解聘,。總經(jīng)理,、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項決議,，負責向董事會和總裁、執(zhí)行副總裁報告,，并組織領(lǐng)導(dǎo)銀行在國內(nèi)辦理的日常業(yè)務(wù)工作,。根據(jù)上述任務(wù)，總經(jīng)理有權(quán)處理下列事項：

1.代表銀行對外接洽業(yè)務(wù),。

2.談判及簽署文件,。

3.委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報酬和福利,。

4.起草銀行業(yè)務(wù)條例報經(jīng)董事會審查批準后貫徹執(zhí)行,。

5.起草年度業(yè)務(wù)計劃及董事會要求的其他計劃,，將上述計劃報經(jīng)董事會審批后監(jiān)督該計劃的貫徹執(zhí)行,。

6.向董事會報告銀行業(yè)務(wù)進度，提出銀行行政管理及業(yè)務(wù)改進的建議,。

7.向董事會報告銀行職工人數(shù),，薪給等級及提升標準和制度。

8.提高銀行職員業(yè)務(wù)及管理水平,，制訂銀行職員訓(xùn)練計劃,，監(jiān)督由董事會批準的訓(xùn)練計劃的執(zhí)行。

9.運用董事會授予的其他職責和權(quán)力,。

第六章 業(yè)務(wù)

第十九條 業(yè)務(wù)范圍

銀行經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：

1.本,、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn);

2.本,、外幣投資業(yè)務(wù);

3.外幣和外幣票據(jù)兌換;

4.股票,、證券的買賣和發(fā)行;

5.資信調(diào)查和咨詢服務(wù);

6.信托、保管箱業(yè)務(wù);

7.本,、外幣擔保業(yè)務(wù);

8.出口貿(mào)易結(jié)算和押匯;

9.國外和香港,、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收;

10.僑資企業(yè)、外資企業(yè),、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進口貿(mào)易結(jié)算和押匯;

11.辦理國外,、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款;

12.僑資企業(yè)、外資企業(yè),、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本,、外幣存款和透支，外國人,、華僑和港澳同胞的本,、外幣存款和透支;

13.其他經(jīng)申請批準的業(yè)務(wù)。

第七章 銀行分支和附屬機構(gòu)

第二十條 分支和附屬機構(gòu)的成立

銀行根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要,，經(jīng)有關(guān)審批機構(gòu)批準,，可在國內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)和附屬機構(gòu)。

銀行同其分支機構(gòu)和附屬機構(gòu)之間可以相互調(diào)劑使用資金,。

第二十一條 現(xiàn)有附屬機構(gòu)

現(xiàn)有 和 為銀行在 的子公司,， 改名為 。該兩子公司分別在 注冊為有限責任公司,，根據(jù)當?shù)氐姆煞謩e成立董事會,，由中方和丁方各自委派相等人數(shù)的董事組成;各設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人,，由丁方和中方推薦,，由各董事會聘請和解聘?？偨?jīng)理,、副總經(jīng)理負責向董事會和銀行的總裁、執(zhí)行副總裁報告,。

銀行對上述兩子公司是投資控股關(guān)系,，該兩子公司各自實行獨立經(jīng)濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金后,，所余純利應(yīng)交給銀行;如發(fā)生虧損,，則分別由其在實收資本的有限責任范圍內(nèi)自行處理。

第八章 技術(shù)訓(xùn)練

第二十二條 技術(shù)訓(xùn)練

銀行將調(diào)派 和 的經(jīng)理級職員協(xié)助銀行開展業(yè)務(wù)并為銀行引進先進管理技術(shù)和培訓(xùn)職工,。

銀行行政及財務(wù)高級職員將安排在 和 的訓(xùn)練中心或派往其他地方進行訓(xùn)練,。

關(guān)于上述人事訓(xùn)練的安排將由銀行董事會視銀行業(yè)務(wù)發(fā)展需要及 和 的條件而作出適當?shù)臎Q定。

第九章 確立銀行設(shè)施

第二十三條 銀行設(shè)施

為了順利執(zhí)行董事會制訂的業(yè)務(wù)方針,，逐步提高銀行本身服務(wù)效率,，為客戶提供具有國際水平的銀行及咨詢服務(wù)，訂約四方應(yīng)協(xié)助銀行安排需用的樓宇設(shè)備及提供其他的便利,。

第十章 利潤

第二十四條 利潤分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤,，分擔銀行的風(fēng)險及虧損。

第二十五條 準備金,、職工獎勵及福利基金

銀行每年獲得的利潤,，按照中華人民共和國的有關(guān)法令繳納稅款后,，經(jīng)董事會決定將稅后利潤至少提取百分之 撥作準備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金,。其利潤余額如董事會決定進行分配,，應(yīng)按訂約四方前一年會計年度終結(jié)的投資比例進行分配。所提取的準備金可按第六條規(guī)定再行投資于銀行,，而增加出資額,。

第二十六條 利潤匯出

銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別給訂約四方的帳戶,。

當利潤分配給丁方時,，銀行將丁方名下分配到的紅利用 幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。

第十一章 財務(wù)會計與審計

第二十七條 財務(wù)會計制度

銀行內(nèi)部會計制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定,，結(jié)合銀行的具體情況加以制訂,，并報當?shù)刎斦块T和稅務(wù)機關(guān)備案。銀行采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳,。銀行一切憑證,、帳簿、報表必須用中文書寫,，必要時可用英文書寫,。

第二十八條 貨幣單位

銀行記帳本位幣為 幣，除編制 幣的會計報表外,，還應(yīng)另編折合人民幣的會計報表,。人民幣與 幣之間的兌換率應(yīng)按國家外匯管理局公布的當日牌價(買賣中間價)折算。