設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同 (金融3)

目錄

金融類合同參考文書①

1)總則

2)資本

3)出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

4)董事會(huì)

5)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

6)業(yè)務(wù)

7)銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)

8)技術(shù)訓(xùn)練

9)確立銀行設(shè)施

10)利潤(rùn)

11)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與審計(jì)

12)稅務(wù)

13)保險(xiǎn)

14)銀行職員

15)審批及注冊(cè)

16)合同有效期

17)終止與清算

18)不可抗力

19)保密及其他

20)調(diào)解和仲裁

21)合同文字

22)法定通訊地址

23)附加條款

(以下簡(jiǎn)稱甲方),、 (以下簡(jiǎn)稱乙方),、 (以下簡(jiǎn)稱丙方)合稱中方和 (以下簡(jiǎn)稱丁方)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱《合資法》,，和《經(jīng)濟(jì)特區(qū)外資銀行,、中外合資銀行管理?xiàng)l例》(以下簡(jiǎn)稱《條例》)及其他有關(guān)法規(guī),，按照平等互利原則，通過友好協(xié)商,，一致同意在中華人民共和國(guó) 共同舉辦一家合資銀行,，為此，訂立本合同書,。

第一章 總則

第一條 訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡(jiǎn)稱銀行),。

第二條 銀行名稱及地址

銀行名稱：

中 文： 銀行

英 文：

銀行地址：

第三條 組織形式

銀行為有限責(zé)任公司。訂約四方對(duì)銀行的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限,。

第四條 銀行宗旨

銀行經(jīng)營(yíng)商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務(wù)并提供咨詢服務(wù),，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn),，增進(jìn)國(guó)際和國(guó)內(nèi)信息交流,，努力擴(kuò)大國(guó)際經(jīng)濟(jì)和金融合作，為加速 和經(jīng)濟(jì)特區(qū)的建設(shè)服務(wù),。

第五條 適用法律

銀行經(jīng)批準(zhǔn)成立,，是中華人民共和國(guó)的法人。本合同的訂立和履行應(yīng)適用中華人民共和國(guó)法律,。銀行的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)法律,、法令和有關(guān)條例規(guī)定。銀行的業(yè)務(wù)活動(dòng)和合法權(quán)益受中華人民共和國(guó)法律的保護(hù),。銀行接受中國(guó)人民銀行和國(guó)家外匯管理局等有關(guān)機(jī)構(gòu)的管理和監(jiān)督,。

第二章 資本

第六條 資本構(gòu)成

銀行的注冊(cè)資本為 元。

銀行第一期的實(shí)收資本為 元,。訂約四方出資的份額為：

甲方占百分之 ,，出資 元，以現(xiàn)金投資,。

乙方占百分之 ,，出資 元，以現(xiàn)金投資,。

丙方占百分之 ,，出資 元，以現(xiàn)金投資,。

丁方占百分之 ,，出資 元。以下列方式提供投資：

(1)以現(xiàn)金 元投資;

(2)丁方將其在附屬機(jī)構(gòu)的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給銀行,，作為對(duì)銀行的投資。內(nèi)容包括 ,。

(3) 和 兩公司的準(zhǔn)備金(不包括壞帳準(zhǔn)備金)與尚未分配的滾存利潤(rùn),。

以上(2)(3)兩項(xiàng)合計(jì)共為 元,，應(yīng)憑丁方聘請(qǐng)的在香港注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負(fù)債表為依據(jù)，多還少補(bǔ),。

銀行成立后,，銀行董事會(huì)應(yīng)盡快派專門小組對(duì) 和 的原放款(銀行成立時(shí)已有的放款)進(jìn)行審查，對(duì)銀行成立前該兩公司的呆帳,、壞帳和銀行成立后一年內(nèi)發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳,、壞帳均由 協(xié)助清理并負(fù)責(zé)償還呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟(jì)損失;對(duì)有壞帳風(fēng)險(xiǎn)的放款,，專門小組在銀行成立一年內(nèi)提出意見,，轉(zhuǎn)由丁方負(fù)責(zé)處理。原方款凡經(jīng)專門小組審查同意轉(zhuǎn)期的,，其經(jīng)濟(jì)責(zé)任由 和 自行負(fù)責(zé),。

訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤(rùn)至少提取百分之 ，經(jīng)董事會(huì)決定后撥作準(zhǔn)備金(本合同第二十五條有進(jìn)一步規(guī)定),，并經(jīng)董事會(huì)決定可按訂約四方上述出資比例,，從該項(xiàng)準(zhǔn)備金中提取，分期增加出資額至 元,。

第七條 資本提供

訂約四方需要銀行成立后(銀行的成立日期為銀行營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期)三十天內(nèi)交足出資額,，以現(xiàn)金投資部分應(yīng)全數(shù)存入銀行。丁方提供的股票等,，如因技術(shù)原因,，在銀行成立后三十天內(nèi)未能辦妥轉(zhuǎn)入銀行手續(xù)時(shí)，經(jīng)董事長(zhǎng)及副董事長(zhǎng)聯(lián)合決定,，可以允許再延長(zhǎng)三十天,。任何一方所應(yīng)出資的現(xiàn)金，如逾期未交或未交足,，應(yīng)按當(dāng)天中國(guó)銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息,。

第八條 出資憑證

訂約四方繳付出資額后，應(yīng)由中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證,，出具驗(yàn)資報(bào)告后,，由銀行據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長(zhǎng)及副董事長(zhǎng)簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項(xiàng)：名稱銀行,，銀行成立的年,、月、日,，訂約四方名稱及其出資金額,，出資的年、月,、日以及發(fā)給出資證明書的年,、月,、日。當(dāng)按照本合同第六條增加出資額后,，銀行將增發(fā)出資證明書,。

第三章 出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

第九條 出資額轉(zhuǎn)讓

訂約一方如向第三者出售、轉(zhuǎn)讓,、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意,，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。訂約一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí),，應(yīng)先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉(zhuǎn)讓條件,，訂約其他三方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。且其轉(zhuǎn)讓條件應(yīng)與向第三者轉(zhuǎn)讓的條件相同,。如訂約其他三方無意買入,，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉(zhuǎn)讓條件，向指定第三者進(jìn)行轉(zhuǎn)讓,。違反上述規(guī)定的,，其轉(zhuǎn)讓無效。

第十條 注冊(cè)資本更改

如注冊(cè)資本需要變更時(shí),，應(yīng)在指定時(shí)間內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn),，并向中華人民共和國(guó)工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

第四章 董事會(huì)

第十一條 董事會(huì)組成

訂約四方同意在銀行成立時(shí)組成董事會(huì),，董事會(huì)由十人組成,，中方五人，丁方五人,，由中方和丁方各自委派,。董事長(zhǎng)由中方委派，副董事長(zhǎng)兩人由中方和丁方各委派一人,。董事長(zhǎng),、副董事長(zhǎng)、董事任期三年,，可以連任,。

第十二條 董事會(huì)權(quán)力

董事會(huì)是銀行的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，討論決定銀行的一切重大問題,。其具體職權(quán)范圍在銀行章程中規(guī)定,。

第十三條 董事會(huì)議事規(guī)則

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進(jìn)行,，對(duì)有關(guān)訂約四方權(quán)益的下列重大問題,，均應(yīng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議,。

1.銀行章程的修改,。

2.批準(zhǔn)上一年度的年報(bào)、審核損益表及資產(chǎn)負(fù)債表,。

3.超過董事會(huì)規(guī)定的任何信貸額。

4.超過董事會(huì)規(guī)定的任何購(gòu)買或出售銀行固定資產(chǎn)額,。

5.銀行政策,、目標(biāo)的修改。

6.其他人擬投資于銀行,，銀行擬投資于其他人,。

7.銀行擬與其他人進(jìn)行合并。

8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售,、轉(zhuǎn)讓,、抵押其在銀行部分或全部出資額。

9.年度業(yè)務(wù)計(jì)劃的重大修改,。

10.從銀行利潤(rùn)中按比例提取準(zhǔn)備金,、職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金。

11.銀行每年分配給訂約四方的紅利,。

12.銀行與工會(huì)間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂,。

13.銀行清算及合同終止。

副總經(jīng)理以上高級(jí)職員的聘請(qǐng)和解聘等其他事項(xiàng)可由出席董事會(huì)會(huì)議的董事或其授權(quán)代理人以過半數(shù)通過作出決議,。

第十四條 董事會(huì)召開

董事會(huì)每年至少召開會(huì)議一次,。在訂約任何一方請(qǐng)求下，董事長(zhǎng)可召開董事會(huì)特別會(huì)議,。董事會(huì)會(huì)議在設(shè)于 的總行召開,，或在會(huì)議通過書內(nèi)指定的其他地點(diǎn)召開。

第十五條 常務(wù)董事會(huì)組成

董事會(huì)設(shè)常務(wù)董事會(huì),，由中方和丁方各委派兩名董事組成,，在董事會(huì)休會(huì)期間，除第十三條第1,、7,、8和13項(xiàng)外可由常務(wù)董事會(huì)代行董事會(huì)職權(quán)。由董事長(zhǎng)或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會(huì)會(huì)議,。常務(wù)董事會(huì)的決議不得與董事會(huì)決議相抵觸,。

第五章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第十六條 銀行行政管理體制

銀行的行政管理，實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總裁,、總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,。

第十七條 總裁、執(zhí)行副總裁

銀行設(shè)總裁一人,，執(zhí)行副總裁一人,，是銀行的主要行政負(fù)責(zé)人,。貫徹執(zhí)行董事會(huì)和常務(wù)董事會(huì)的各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào),、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活動(dòng),，研究國(guó)際金融市場(chǎng)信息，開拓銀行業(yè)務(wù),?？偛谩?zhí)行副總裁由丁方和中方推薦,，由董事會(huì)聘請(qǐng)和解聘,。任期均為三年，可以連任,。

第十八條 總經(jīng)理,、副總經(jīng)理

銀行設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人,，協(xié)助總經(jīng)理工作,。總經(jīng)理,、副總經(jīng)理由中方和丁方推薦,，由董事會(huì)聘請(qǐng)和解聘?？偨?jīng)理,、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)向董事會(huì)和總裁,、執(zhí)行副總裁報(bào)告,，并組織領(lǐng)導(dǎo)銀行在國(guó)內(nèi)辦理的日常業(yè)務(wù)工作。根據(jù)上述任務(wù),，總經(jīng)理有權(quán)處理下列事項(xiàng)：

1.代表銀行對(duì)外接洽業(yè)務(wù),。

2.談判及簽署文件。

3.委任及解雇非董事會(huì)委任的職員,，并決定其報(bào)酬和福利,。

4.起草銀行業(yè)務(wù)條例報(bào)經(jīng)董事會(huì)審查批準(zhǔn)后貫徹執(zhí)行。

5.起草年度業(yè)務(wù)計(jì)劃及董事會(huì)要求的其他計(jì)劃,，將上述計(jì)劃報(bào)經(jīng)董事會(huì)審批后監(jiān)督該計(jì)劃的貫徹執(zhí)行,。

6.向董事會(huì)報(bào)告銀行業(yè)務(wù)進(jìn)度，提出銀行行政管理及業(yè)務(wù)改進(jìn)的建議,。

7.向董事會(huì)報(bào)告銀行職工人數(shù),，薪給等級(jí)及提升標(biāo)準(zhǔn)和制度。

8.提高銀行職員業(yè)務(wù)及管理水平，制訂銀行職員訓(xùn)練計(jì)劃,，監(jiān)督由董事會(huì)批準(zhǔn)的訓(xùn)練計(jì)劃的執(zhí)行,。

9.運(yùn)用董事會(huì)授予的其他職責(zé)和權(quán)力。

第六章 業(yè)務(wù)

第十九條 業(yè)務(wù)范圍

銀行經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù)：

1.本,、外幣放款和本,、外幣票據(jù)貼現(xiàn);

2.本、外幣投資業(yè)務(wù);

3.外幣和外幣票據(jù)兌換;

4.股票,、證券的買賣和發(fā)行;

5.資信調(diào)查和咨詢服務(wù);

6.信托,、保管箱業(yè)務(wù);

7.本、外幣擔(dān)保業(yè)務(wù);

8.出口貿(mào)易結(jié)算和押匯;

9.國(guó)外和香港,、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收;

10.僑資企業(yè)、外資企業(yè),、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進(jìn)口貿(mào)易結(jié)算和押匯;

11.辦理國(guó)外,、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款;

12.僑資企業(yè),、外資企業(yè),、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支,，外國(guó)人,、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;

13.其他經(jīng)申請(qǐng)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù),。

第七章 銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)

第二十條 分支和附屬機(jī)構(gòu)的成立

銀行根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要,，經(jīng)有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可在國(guó)內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu),。

銀行同其分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)之間可以相互調(diào)劑使用資金,。

第二十一條 現(xiàn)有附屬機(jī)構(gòu)

現(xiàn)有 和 為銀行在 的子公司， 改名為 ,。該兩子公司分別在 注冊(cè)為有限責(zé)任公司,，根據(jù)當(dāng)?shù)氐姆煞謩e成立董事會(huì)，由中方和丁方各自委派相等人數(shù)的董事組成;各設(shè)總經(jīng)理一人,，副總經(jīng)理若干人,，由丁方和中方推薦，由各董事會(huì)聘請(qǐng)和解聘,?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理負(fù)責(zé)向董事會(huì)和銀行的總裁,、執(zhí)行副總裁報(bào)告,。

銀行對(duì)上述兩子公司是投資控股關(guān)系，該兩子公司各自實(shí)行獨(dú)立經(jīng)濟(jì)核算，其盈利扣除上交稅收和提留準(zhǔn)備金后,，所余純利應(yīng)交給銀行;如發(fā)生虧損,，則分別由其在實(shí)收資本的有限責(zé)任范圍內(nèi)自行處理。

第八章 技術(shù)訓(xùn)練

第二十二條 技術(shù)訓(xùn)練

銀行將調(diào)派 和 的經(jīng)理級(jí)職員協(xié)助銀行開展業(yè)務(wù)并為銀行引進(jìn)先進(jìn)管理技術(shù)和培訓(xùn)職工,。

銀行行政及財(cái)務(wù)高級(jí)職員將安排在 和 的訓(xùn)練中心或派往其他地方進(jìn)行訓(xùn)練,。

關(guān)于上述人事訓(xùn)練的安排將由銀行董事會(huì)視銀行業(yè)務(wù)發(fā)展需要及 和 的條件而作出適當(dāng)?shù)臎Q定。

第九章 確立銀行設(shè)施

第二十三條 銀行設(shè)施

為了順利執(zhí)行董事會(huì)制訂的業(yè)務(wù)方針,，逐步提高銀行本身服務(wù)效率,，為客戶提供具有國(guó)際水平的銀行及咨詢服務(wù)，訂約四方應(yīng)協(xié)助銀行安排需用的樓宇設(shè)備及提供其他的便利,。

第十章 利潤(rùn)

第二十四條 利潤(rùn)分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤(rùn),，分擔(dān)銀行的風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第二十五條 準(zhǔn)備金,、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金

銀行每年獲得的利潤(rùn),，按照中華人民共和國(guó)的有關(guān)法令繳納稅款后，經(jīng)董事會(huì)決定將稅后利潤(rùn)至少提取百分之 撥作準(zhǔn)備金,，并按董事會(huì)決定另行提取一定比例的職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金,。其利潤(rùn)余額如董事會(huì)決定進(jìn)行分配，應(yīng)按訂約四方前一年會(huì)計(jì)年度終結(jié)的投資比例進(jìn)行分配,。所提取的準(zhǔn)備金可按第六條規(guī)定再行投資于銀行,，而增加出資額。

第二十六條 利潤(rùn)匯出

銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進(jìn)行分紅,，由銀行分別給訂約四方的帳戶,。

當(dāng)利潤(rùn)分配給丁方時(shí)，銀行將丁方名下分配到的紅利用 幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶,。

第十一章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與審計(jì)

第二十七條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

銀行內(nèi)部會(huì)計(jì)制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定,，結(jié)合銀行的具體情況加以制訂，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案,。銀行采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳,。銀行一切憑證、帳簿,、報(bào)表必須用中文書寫,，必要時(shí)可用英文書寫。

第二十八條 貨幣單位

銀行記帳本位幣為 幣,，除編制 幣的會(huì)計(jì)報(bào)表外,，還應(yīng)另編折合人民幣的會(huì)計(jì)報(bào)表。人民幣與 幣之間的兌換率應(yīng)按國(guó)家外匯管理局公布的當(dāng)日牌價(jià)(買賣中間價(jià))折算,。