中外專有技術(shù)許可合同 （2）

簽約時間：  

簽字地點：  

合同號：  

中國，北京,， 公司（以下簡稱“受讓方”）為一方,， 國 市 公司（以下簡稱“出讓方”）為另一方。

鑒于出讓方擁有設(shè)計,、制造,、安裝、銷售 產(chǎn)品的專有技術(shù),；

鑒于出讓方有權(quán),，并且也同意向受讓方轉(zhuǎn)讓上述專有技術(shù)；

鑒于受讓方希望利用出讓方的專有技術(shù)設(shè)計,、制造,、銷售和出口 產(chǎn)品；

雙方授權(quán)代表通過友好協(xié)商,，同意就以下條款簽訂本合同,。

第一條 定義

１．１ “受讓方”－－是指中國 公司，或者該公司的法人代表,，代理和財產(chǎn)繼承者,。

１．２ “出讓方”－－是指 國 公司，或者該公司的法人代表,，代理和財產(chǎn)繼承者,。

１．３ “合同產(chǎn)品”－－是指本合同附件一中所列的產(chǎn)品及其型號和規(guī)格。

１．４ “技術(shù)資料”－－是指本合同附件二中所列的全部技術(shù)數(shù)據(jù),、圖紙,、設(shè)計,、計算,、操作、維修,、產(chǎn)品檢驗等資料,。

１．５ “合同工廠”－－是指受讓方使用了讓方提供的技術(shù)資料進(jìn)行生產(chǎn)合同產(chǎn)品的場所，即 省 市 工廠,。

１．６ “凈銷售價”－－是指合同產(chǎn)品的銷售發(fā)票價格扣除包裝費(fèi),、運(yùn)輸費(fèi)、保險費(fèi),、傭金,、商業(yè)折扣、稅金和外購件等的費(fèi)用后的余額,。

１．７ “技術(shù)服務(wù)” 是指出讓方根據(jù)本合同附件四和附件五中的規(guī)定,，就合同產(chǎn)品的設(shè)計、制造、裝配,、檢驗,、調(diào)試、操作等工作,，向受讓方提供的技術(shù)指導(dǎo)和技術(shù)培訓(xùn),。

１．８ “商業(yè)性生產(chǎn)”－－是指合同工廠生產(chǎn)第 臺合同產(chǎn)品以后的生產(chǎn)。

１．９ “合同生效日期”－－是指本合同的雙方政府有關(guān)當(dāng)局中的最后一方批準(zhǔn)合同的日期,。

……（注：可根據(jù)具體項目的需要增減上述定義）

第二條 合同范圍

２．１出讓方同意向受讓方轉(zhuǎn)讓,，受讓方同意從出讓方取得合同產(chǎn)品的設(shè)計、制造,、銷售,、安裝、維修的專有技術(shù),。合同產(chǎn)品的型號,、名稱、規(guī)格和技術(shù)參數(shù)詳見本合同附件一,。

２．２ 出讓方承認(rèn)受讓方在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)計和制造合同產(chǎn)品,，以及使用、銷售和出口的權(quán)利,。這種權(quán)利是非獨(dú)占的,，不可轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。

２．３ 出讓方負(fù)責(zé)向受讓方提供合同產(chǎn)品有關(guān)的專有技術(shù)和技術(shù)資料,，其具體內(nèi)容,、數(shù)量和交付時間詳見本合同附件二。

２．４ 出讓方負(fù)責(zé)派遣技術(shù)人員來華講解技術(shù)資料,，并對合同產(chǎn)品的設(shè)計,、制造、裝配,、檢驗,、考核等進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)和服務(wù)，技術(shù)服務(wù)的內(nèi)容和要求詳見本合同附件四,。

２．５ 出讓方負(fù)責(zé)接受和安排受讓方人員在出讓方工廠的技術(shù)培訓(xùn),，出讓方應(yīng)盡量大的努力滿足受讓方的要求，使受讓方人員能夠掌握上述專有技術(shù),，受讓方人員培訓(xùn)的內(nèi)容和要求詳見本合同附件五,。

２．６ 根據(jù)受讓方的需要，出讓方有義務(wù)以最優(yōu)惠的價格向受讓方提供合同產(chǎn)品所需要的零部件,、原料,、或標(biāo)準(zhǔn)件等,，具體的供貨內(nèi)容屆時雙方將另行協(xié)商簽訂合同。

２．７ 出讓方同意受讓方使用其商標(biāo)的權(quán)利,，合同產(chǎn)品可以采用雙方的聯(lián)合商標(biāo)或標(biāo)明“根據(jù)出讓方許可制造”的字樣,。

２．８ 受讓方生產(chǎn)的合同產(chǎn)品經(jīng)考核合格后，出讓方同意按本合同第８．９條的規(guī)定返銷部分合同產(chǎn)品,。

第三條 合同價格

３．１ 按照本合同第二條規(guī)定的合同內(nèi)容和范圍,，受讓方向出讓方支付的合同總價為××美元（大寫：××××美元）。其分項價格如下：

Ａ．技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi) 美元,；

Ｂ．設(shè)計費(fèi) 美元,；

Ｃ．技術(shù)資料費(fèi) 美元；

Ｄ．人員培訓(xùn)費(fèi) 美元,。

３．２ 上述合同價格為固定價格,，其技術(shù)資料價格為在 機(jī)場交付前的一切費(fèi)用。

（注：此處的機(jī)場應(yīng)為受讓方合同工廠附近的國際機(jī)場）

選擇方案一：適用于按提成計價的合同

３．１ 按照第二條規(guī)定的合同內(nèi)容和范圍,，本合同采用提成方式計算價格,，合同貨幣為美元。

３．２ 本合同提成費(fèi)的計算時間從雙方簽署合同產(chǎn)品考核合格證書之日開始,，按日歷年分年度計算,，每年的１２月３１日為提成費(fèi)結(jié)算日。

３．３ 提成費(fèi)按當(dāng)年度合同產(chǎn)品銷售后的凈銷售價格計算,，提成率為 ％,，合同產(chǎn)品未銷售出去的不應(yīng)計算提成費(fèi)。

３．４ 在提成費(fèi)結(jié)算日后１０天內(nèi)受讓方將以書面形式向出讓方提交上一年度合同產(chǎn)品的銷售數(shù)量,，凈銷售額和應(yīng)支付的提成費(fèi),，凈銷售額和提成費(fèi)的具體計算方法詳見本合同附件 。

３．５ 本合同的技術(shù)服務(wù)和人員培訓(xùn)費(fèi)用將按實際的工作日計算,，其日工資標(biāo)準(zhǔn)和計算方法詳見本合同附件 ,。

３．６ 出讓方如需查核受讓方的帳目時，應(yīng)在接到受讓方按照第３．４條規(guī)定開出的書面通知后１０天內(nèi)通知受讓方,，具體的查帳程序,、內(nèi)容和方法詳見本合同附件 ,。

選擇方案二：適用于固定與提成相結(jié)合的計價合同

３．１ 按照第二條規(guī)定的合同內(nèi)容和范圍,，本合同采用入門費(fèi)和提成費(fèi)兩種方式計算價格，合同貨幣為美元,。

３．２ 本合同的入門費(fèi)為 美元（大寫： 美元）,，入門費(fèi)為固定價格。

３．３ 本合同提成費(fèi)的計算時間從雙方簽署合同產(chǎn)品考核合格證書之日開始,，按日歷年度計算,，每年的１２月３１日為提成費(fèi)結(jié)算日,，提成費(fèi)按當(dāng)年度合同產(chǎn)品銷售后的凈銷售價格計算，提成率為××％,，具體的計算辦法與選擇方案一的第３．４條相同,。

３．４ 技術(shù)服務(wù)和人員培訓(xùn)費(fèi)用的計算辦法與選擇方案一的第３．５條相同。

３．５ 查帳的程序,，內(nèi)容和方法與選擇方案一中的第３．６條相同,。

第四條 支付條件

４．１ 本合同中規(guī)定的一切費(fèi)用將以美元用電匯（Ｔ/Ｔ）或信匯（Ｍ/Ｔ）通過北京中國銀行和 銀行支付。所有在中國境內(nèi)發(fā)生的銀行費(fèi)用由受讓方負(fù)擔(dān),，所有在中國境外發(fā)生的銀行費(fèi)用由出讓方負(fù)擔(dān),。

４．２ 本合同第三條所規(guī)定的合同總價，按下述辦法由受讓方支付給出讓方：

（１）合同總價的 ％,，計 美元（大寫 美元）,，在受讓方收到出讓方提交的下列單據(jù)之日起３０天內(nèi)經(jīng)審核無誤后支付給出讓方；

Ａ．出讓方政府當(dāng)局出具的有效出口許可證影印件一份,，或者當(dāng)局出具的不需要出口許可證的證明文件一份,。

Ｂ．出讓方銀行出具的金額為 美元（大寫 美元）以受讓方為受益人的不可撤銷的保函一份，保函格式見本合同附件六,；

Ｃ．金額為合同總價的形式發(fā)票一式４份,；

Ｄ．即期匯票一式２份。

受讓方在支付上述款項的同時,，應(yīng)向出讓方提交由北京中國銀行出具的金額為××美元（大寫××美元）以出讓方為受益人的不可撤銷的保函一份,，保函格式詳見本合同附件七。

（２）合同總價的 ％,，計 美元（大寫 美元）,，在出讓方交付完本合同附件二規(guī)定的技術(shù)資料后，受讓方收到出讓方提交的下列單據(jù)后,，經(jīng)審核無誤,，在３０天內(nèi)由受讓方支付給出讓方；

Ａ．商業(yè)發(fā)票一式４份,；

Ｂ．即期匯票一式２份,；

Ｃ．交付技術(shù)資料的空運(yùn)單一式４份。

（３）合同總價 ％,，計 美元（大寫 美元）,，在受讓方收到下述單據(jù)３０天內(nèi)經(jīng)審核無誤后，由受讓方支付給出讓方,。

Ａ．商業(yè)發(fā)票一式４份,；

Ｂ．即期匯票一式２份；

Ｃ．由雙方簽字說明合同工廠性能保證期已開始的證明文件一式２份,。

（４）合同總價的 ％,，計 美元（大寫 美元）,，在受讓方收到出讓方提交的下列單據(jù)３０天內(nèi)經(jīng)審核無誤后，由受讓方支付給出讓方：

Ａ．商業(yè)發(fā)票一式４份,；