有限合伙合伙協(xié)議范本

本有限合伙協(xié)議（下稱“本協(xié)議”）由（作為“普通合伙人”）與本協(xié)議附件一所列明并簽署本協(xié)議之“有限合伙人”共同訂立,。

下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“各方”,。

鑒于各方均有意按照本協(xié)議所定條款及條件，根據(jù)《合伙企業(yè)法》發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè),，從事投資業(yè)務(wù),。各方茲達(dá)成如下協(xié)議,，共同遵守：

第一條釋義  

1.1定義

在本協(xié)議里，除非上下文另有說明,，下列詞語分別具有本條所指含義：

1.1.1本協(xié)議,，指《 企業(yè) （有限合伙）協(xié)議》及其經(jīng)適當(dāng)程序通過的修正案或修改后的版本。

1.1.2《合伙企業(yè)法》,，指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》,，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過,，自2007年6月1日起施行,。

1.1.3有限合伙，指本協(xié)議各方根據(jù)《合伙企業(yè)法》共同設(shè)立的有限合伙企業(yè),。

1.1.4人,、人士，指任何自然人,、合伙企業(yè),、公司等法律或經(jīng)濟實體。

1.1.5關(guān)聯(lián)人,，指對于任何人而言,，包括受該等人士控制的人、控制該等人士的人以及與該等人士共同受同一人控制的人,。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個人活動的權(quán)力,，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及其他通常認(rèn)為有支配力的關(guān)系,。

1.1.6關(guān)聯(lián)基金,，指普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人管理的其他基金。

1.1.7管理費,，指作為普通合伙人向有限合伙人提供合伙事務(wù)執(zhí)行及投資管理服務(wù)的對價,，而由有限合伙人向普通合伙人支付的報酬。

1.1.8有限合伙費用,，指由有限合伙企業(yè)自身承擔(dān)的開支,。

1.1.9普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人,，指簽署本協(xié)議對有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的（普通合伙人）,。

1.1.10有限合伙人，指簽署本協(xié)議并依據(jù)本協(xié)議認(rèn)繳有限合伙出資且以認(rèn)繳的出資額為限對有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的除（普通合伙人）之外的其他合伙人,，以及通過受讓有限合伙權(quán)益而入伙的有限合伙人,。

1.1.11合伙人，除非另有說明,，指普通合伙人和有限合伙人,。

1.1.12承諾出資額,，指某個合伙人在本協(xié)議中承諾向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金金額。

1.1.13承諾出資總額,，指全體合伙人在本協(xié)議中承諾向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金總金額,。

1.1.14實繳出資額，指某個合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金金額,。

1.1.15實繳出資總額,，指全體合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金總金額。

1.1.16有限合伙權(quán)益,，指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙企業(yè)中享有的權(quán)益：對有限合伙人而言,，是指其基于實繳出資額而在有限合伙企業(yè)中享有的財產(chǎn)份額，包括依法通過分配有限合伙企業(yè)剩余財產(chǎn)或其它合法方式收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利,；對于普通合伙人而言,，指其對合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及基
于本協(xié)議約定取得收益分成的權(quán)利。

1.1.17托管協(xié)議,，指有限合伙企業(yè)與本協(xié)議確定的中資商業(yè)銀行就有限合伙企業(yè)的資金托管事宜訂立的協(xié)議,。

1.1.18項目投資，指有限合伙企業(yè)進行的以股權(quán)投資為主,、債權(quán)投資為輔的權(quán)益性投資,，或經(jīng)全體合伙人一致同意的其他性質(zhì)的投資。

1.1.19投資項目公司,，指有限合伙企業(yè)以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權(quán)或債權(quán)的公司,。

1.1.20被動投資，指以存放銀行,、認(rèn)購新股,、購買國債、貨幣市場基金的方式進行的投資,。

1.1.21投資項目退出：指有限合伙企業(yè)進行項目投資后,，將投資形成或持有的資產(chǎn)如股權(quán)或者股票、債券等有價證券依照法律,、法規(guī)或投資合同的規(guī)定予以賣出,，退出投資項目，收回投資成本和實現(xiàn)投資收益的行為,。

1.1.22季度,，指一個日歷季度。

1.1.23工作日,，指中國法定節(jié)假日,、休息日之外的日期。

1.1.24元,，若非特別指出幣種,，指人民幣元,。

1.2標(biāo)題

本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對本協(xié)議及其條款的定義,、限制或擴大范圍,。

第二條有限合伙企業(yè)的設(shè)立  

2.1設(shè)立依據(jù)

各方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè),。

2.2名稱

2.2.1有限合伙企業(yè)的名稱為 企業(yè) （有限合伙）（以工商行政管理機關(guān)最終核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）,。

2.3主要經(jīng)營場所

2.3.1有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所為。

2.3.2根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營需要,，經(jīng)合伙企業(yè)決策顧問委員會批準(zhǔn),，可變更有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所，但
應(yīng)在決定變更時書面通知有限合伙人,，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù),。

2.4目的

從事股權(quán)投資，為合伙人謀取投資回報,。

2.5經(jīng)營范圍

有限合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為：（以企業(yè)登記機關(guān)最終核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。

2.6期限

2.6.1本有限合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立,，期限為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起周年,。

2.6.2根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營需要，經(jīng)合伙人大會決議同意可延長經(jīng)營期限,。

第三條合伙人及其出資   

3.1合伙人

3.1.1有限合伙企業(yè)的普通合伙人為,，公司是一家注冊在，住所在,。

3.1.2本協(xié)議生效時有限合伙企業(yè)之有限合伙人的姓名或名稱,、住所如附件一所列。

3.1.3有限合伙的有限合伙人不應(yīng)多于49個,。

3.2合伙人登記冊

普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營場所置備合伙人登記冊,，登記各合伙人名稱、住所,、認(rèn)繳出資額,、實繳出資額及其他普通合
伙人認(rèn)為必要的信息；普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊,。

3.3認(rèn)繳出資

3.3.1本協(xié)議生效時全體合伙人的承諾出資總額為元,。

3.3.2本協(xié)議生效時各合伙人的承諾出資額如附件一所示。

3.3.3普通合伙人的出資額不超過全體合伙人總出資額的10%,。除繳納約定出資外,，還以管理有限合伙事務(wù)、負(fù)責(zé)合伙事務(wù)執(zhí)行方式參與有限合伙,。

3.4出資方式

所有合伙人之出資方式均為現(xiàn)金出資,。

3.5繳付出資

3.5.1各合伙人的承諾出資定金以承諾出資額2%繳付,。

3.5.2后續(xù)出資一般在三個月內(nèi)繳足，也可以根據(jù)項目投資額度和進展協(xié)商允許下分期繳付,，各合伙人由執(zhí)行事務(wù)合伙人知會的投資決策規(guī)定的時間內(nèi)繳足,；

3.6拖欠出資的規(guī)定

若任何合伙人在規(guī)定的期限內(nèi)拖欠應(yīng)繳納的認(rèn)繳出資額并未在相關(guān)出資期限屆滿后的五個工作日的寬限期內(nèi)得以補繳，則普通合伙人有權(quán)在寬限期屆滿后書面通知其他各合伙人,，要求該拖欠出資的合伙人退伙并通過決議重新修改本合伙協(xié)議,，承諾出資的定金不予退回。

第四條合伙企業(yè)決策組織及普通合伙人  

4.1無限責(zé)任

普通合伙人對于有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任,。

4.2有限合伙企業(yè)的決策組織架構(gòu)

4.2.1本企業(yè)的決策顧問是根據(jù)《合伙企業(yè)法》依法產(chǎn)生“特殊的普通合伙企業(yè)”,，對本企業(yè)的成立和運作起著特殊支持作用的機構(gòu)，當(dāng)然成為本合伙企業(yè)的決策顧問機構(gòu)（簡稱“總顧問”）,。本企業(yè)的總顧問機構(gòu)為 XX公司 ,。

4.2.2本有限合伙企業(yè)的決策顧問委員會（簡稱“委員會”）組織架構(gòu)。

4.2.2.1程序

4.2.2.1.1委員會由總顧問機構(gòu)負(fù)責(zé)組織成立,，并派任委員會主席和委員各一人,，其他委員由本合伙企業(yè)普通合伙人代表、或執(zhí)行事務(wù)人,、有限合伙人代表（指特殊的,、相對大額出資的有限合伙人）、第三方各專業(yè)管理機構(gòu)代表及金融業(yè)界特聘代表組成,。

4.2.2.1.2委員會應(yīng)負(fù)責(zé)日常營運決策,、監(jiān)管合伙企業(yè)運作的職能，由委員會指定常務(wù)委員負(fù)責(zé),，常務(wù)委員忠實于委員會的決議原則盡職履行日常決策與監(jiān)管,。

4.2.2.1.3合伙企業(yè)重要的決策事項由委員會主席召集全體委員會議表決，過半數(shù)委員表決通過,。

4.2.2.1.4委員會的決策由執(zhí)行事務(wù)合伙人盡職執(zhí)行,。

4.2.2.2標(biāo)志：委員會是合伙企業(yè)經(jīng)營管理權(quán)的體現(xiàn)組織形式（架構(gòu)）。

4.2.2.3職責(zé)：委員會負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的正常營運決策,。

制訂合伙企業(yè)運作方向,、策略、管理原則,；審議和裁定執(zhí)行事務(wù)合伙人的經(jīng)營管理申報事項,，監(jiān)管合伙企業(yè)事務(wù)和投資業(yè)務(wù)。

4.2.3合伙企業(yè)的合伙人大會（簡稱“大會”）組織架構(gòu),。

4.2.3.1程序

4.2.3.1.1合伙企業(yè)所有合伙人為當(dāng)然的大會成員,。

4.2.3.1.2大會由合伙人以出資額為表決權(quán)份額，大會最終以多數(shù)出資額代表意愿為決定依據(jù),。

4.2.3.1.3大會動議程序啟動由任何一位合伙人向執(zhí)行事務(wù)合伙人書面提出,，執(zhí)行事務(wù)合伙人必須在30天內(nèi)將動議有效傳達(dá)到所有合伙人,，合伙人在30天內(nèi)表明贊同的出資額統(tǒng)計數(shù)據(jù)達(dá)到當(dāng)時已達(dá)帳總出資額的51%時，大會主席有權(quán)簽字宣布該動議為議題的全體會議合法召開,，執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)代行召集會議,。

4.2.3.2標(biāo)志：大會是合伙企業(yè)所有權(quán)體現(xiàn)的組織形式（架構(gòu)）。

4.2.3.3職責(zé)：大會負(fù)責(zé)合伙企業(yè)特殊重大的合伙事務(wù)決策,。

對合伙人提出的合伙企業(yè)運作管理業(yè)績不滿,、合伙企業(yè)發(fā)生違規(guī)經(jīng)營、異常投資糾紛或損失等不利于合伙人利益的事件發(fā)生,，合伙人提出非常退伙,、清算動議、合伙人有限合伙,、普通合伙身份變更請求等特殊而重要的事項,，大會召開全體會議審議表決。

4.3執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和產(chǎn)生

4.3.1執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：

（1）系在中華人民共和國境內(nèi)注冊的機構(gòu)或自然人,；

（2）在本合伙企業(yè)注冊登記的普通合伙人或執(zhí)行事務(wù)合伙人,。

4.3.2符合上述4.3.1條規(guī)定條件的機構(gòu)或人士擔(dān)任合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人。

4.4執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表

4.4.1執(zhí)行事務(wù)合伙人承諾在有限合伙存續(xù)期間將委派代表負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù),。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的代表符合上述規(guī)定并獨立執(zhí)行有限合伙企業(yè)的事務(wù)和遵守本協(xié)議約定,。

4.4.2執(zhí)行事務(wù)合伙人可按照前款規(guī)定獨立決定更換其委派的代表，但更換時應(yīng)書面通知有限合伙人,。

4.5權(quán)利

4.5.1普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙事務(wù)的執(zhí)行權(quán)，包括但不限于：

（1）執(zhí)行本合伙企業(yè)決策顧問委員會行使的日常經(jīng)營管理決策和合伙人大會行使的特殊重大事項表決,。

（2）管理,、維持、轉(zhuǎn)讓和處分有限合伙企業(yè)的資產(chǎn),，包括但不限于投資性資產(chǎn),、非投資性資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等,；

（3）采取為維持有限合伙企業(yè)合法存續(xù),、以有限合伙企業(yè)身份開展經(jīng)營活動所必需的一切行動；

（4）開立,、維持有限合伙企業(yè)的銀行賬戶,，開具支票和其他付款憑證；

（5）聘用專業(yè)人士,、中介及顧問機構(gòu)對有限合伙企業(yè)提供服務(wù),；

（6）代表有限合伙企業(yè)訂立托管協(xié)議；

（7）為有限合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴,、仲裁,；與爭議對方進行妥協(xié),、和解等，以解決有限合伙企業(yè)與第三方的爭議,；采取所有可能的行動以保障有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)安全,，減少因有限合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動而對有限合伙人、普通合伙人及財產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險,；

（8）根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項,；

（9）代表有限合伙企業(yè)對外簽署文件。

（10）從事為實現(xiàn)合伙目的,、維護或爭取有限合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他活動,；

（11）依照合伙協(xié)議的約定，分享合伙企業(yè)的收益分配,。

4.5.2在4.5.1規(guī)定基礎(chǔ)上,，在合伙企業(yè)決策顧問委員會認(rèn)可已盡職的執(zhí)行事務(wù)合伙人或普通合伙人可以享有的優(yōu)待利益。

（1）普通合伙人出資,，由合伙企業(yè)運用投資于項目的收益分配,，享有對項目投資額雙倍計酬的特別分配受益權(quán)，但其對項目的投資額不得超過10%份額,。