資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

甲 方：

注冊登記號：

住 所：

法定代表人：

乙 方：

注冊登記號：

住 所：

法定代表人：

鑒于：

（一）甲方和乙方均系依據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，甲方合法擁有標的資產(chǎn),，基于各自生產(chǎn)經(jīng)營之需要,，甲方擬向乙方轉(zhuǎn)讓標的資產(chǎn)，乙方亦有意從甲方購買標的資產(chǎn),；

（二）甲,、乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商,，同意共同進行協(xié)作和配合，促使甲,、乙雙方之間資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的順利完成,。

甲、乙雙方現(xiàn)就標的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓事宜達成如下協(xié)議：

第一條 標的資產(chǎn)的范圍

（一）甲方同意將其擁有的 資產(chǎn)及相關(guān)配套資產(chǎn)（以下簡稱“標的資產(chǎn)”）轉(zhuǎn)讓給乙方,，具體資產(chǎn)范圍如下：

1. 評估有限責(zé)任公司出具的以 年 月 日為基準日（以下簡稱“審計評估基準日”）的《評估報告書》（以下簡稱“《資產(chǎn)評估報告》”）中 列載的全部固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn),，以及截至審計評估基準日的帳外資產(chǎn)（雖然未列載于《資產(chǎn)評估報告》但屬于構(gòu)成完整生產(chǎn)設(shè)施的必備資產(chǎn)）；

2.甲方在審計評估基準日之后至交接完成日（定義見本協(xié)議第6.2款）之前新購置的正常生產(chǎn)經(jīng)營所需的固定資產(chǎn)（為構(gòu)成完整生產(chǎn)設(shè)施而新購置的固定資產(chǎn)除外）,，該等固定資產(chǎn)需經(jīng)乙方認可后方可納入本次標的資產(chǎn)范圍,；如乙方未予以認可，則該等新購置的固定資產(chǎn)仍由甲方擁有,；

3.乙方認為進行持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營所必需的原燃材料,、備品備件、庫存和熟料,，該等流動資產(chǎn)范圍以甲,、乙雙方在現(xiàn)場交接盤點后共同確認的結(jié)果為準。

（二）甲,、乙雙方同意,，對于甲方擁有的預(yù)付賬款、應(yīng)收賬款,、應(yīng)收票據(jù)和其他應(yīng)收款等債權(quán)類流動資產(chǎn),，原則上不納入本次轉(zhuǎn)讓范圍，仍由甲方繼續(xù)擁有,，但乙方認為進行持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營而必需的債權(quán)類流動資產(chǎn)納入本次收購資產(chǎn)范圍,，最終收購范圍由甲、乙雙方在交接時協(xié)商確定,。

（三）甲,、乙雙方同意，對于甲方承擔(dān)的所有對外債務(wù)不納入本次轉(zhuǎn)讓范圍,，仍由甲方自行承擔(dān),。

第二條 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

（一）甲方同意向新項目公司（定義見本協(xié)議第8.1款）轉(zhuǎn)讓其所擁有的標的資產(chǎn)，乙方同意由新項目公司收購甲方所轉(zhuǎn)讓的標的資產(chǎn),。

（二）自本協(xié)議所規(guī)定的交接完成日起，新項目公司即取代甲方成為標的資產(chǎn)的所有權(quán)人,，享有和承擔(dān)與標的資產(chǎn)有關(guān)的一切權(quán)利和義務(wù),。新項目公司及其授權(quán)人士將完全有權(quán)接管標的資產(chǎn)，并使用其從事生產(chǎn)經(jīng)營活動,。

（三）自本協(xié)議所規(guī)定的交接完成日起,，甲方即不再享有和承擔(dān)與標的資產(chǎn)有關(guān)的任何權(quán)利和義務(wù),，但甲方仍有義務(wù)負責(zé)完成標的資產(chǎn)過戶至新項目公司名下的法律手續(xù)以及本協(xié)議規(guī)定由甲方承擔(dān)的各項義務(wù)。

第三條 標的資產(chǎn)的作價及支付方式

（一）甲,、乙雙方同意,，標的資產(chǎn)的作價方式如下：

1. 為本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之目的， 會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具 《審計報告》（以下簡稱《審計報告》） ,， 資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具了 《資產(chǎn)評估報告》,，本協(xié)議雙方對該等審計結(jié)果和評估結(jié)果均予以認可 。 對于本協(xié)議第一條（一）所述固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn),，以截至審計評估基準日的《審計報告》所反映的審計結(jié)果和《資產(chǎn)評估報告》所反映的評估結(jié)果為參考,，經(jīng)雙方協(xié)商確定，該等資產(chǎn)的最終轉(zhuǎn)讓價格為 萬元（大寫： 元整）,；如果在交接盤點時發(fā)現(xiàn)列載于《資產(chǎn)評估報告》的資產(chǎn)減少或滅失,，則按減少資產(chǎn)對應(yīng)的評估值從前述作價中扣減；

2.對于本協(xié)議第一條（二）所述固定資產(chǎn)（如有）,，按該等新增固定資產(chǎn)的購置成本價和市場價兩者中孰低者（需經(jīng)甲,、乙雙方一致認可）作價；

3.甲,、乙雙方代表將在交接完成日之前對甲方擁有的存貨類的流動資產(chǎn)（包括原燃材料,、備品備件和庫存等）進行現(xiàn)場盤點，對于乙方認為新項目公司進行持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營而必需的流動資產(chǎn)將納入本次收購范圍,。納入本次收購范圍的流動資產(chǎn)的作價 原則上按賬面價值且不高于市場價格（不含稅）進行核算 ,；如雙方無法就流動資產(chǎn)的最終轉(zhuǎn)讓價格達成一致，則未達成一致的流動資產(chǎn)不納入本次收購范圍,，仍歸甲方所有,；

4.如果因持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營需要收購甲方擁有的預(yù)付賬款、應(yīng)收賬款,、應(yīng)收票據(jù)等流動資產(chǎn),，則該等流動資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格為能夠以貨幣方式收回的債權(quán)金額和能夠收回實物的預(yù)付賬款金額。

（二）甲,、乙雙方一致同意,，標的資產(chǎn)的最終轉(zhuǎn)讓價格將在交接時根據(jù)第三條（一）所述方式計算得出（以下簡稱“最終轉(zhuǎn)讓價款”），最終轉(zhuǎn)讓價款的支付方式如下：

1.在新項目公司成立后十五個工作日內(nèi),，由新項目公司向甲方支付人民幣

萬元（大寫： ）,；

2.在完成以下事項后十五個工作日內(nèi)，由新項目公司向甲方支付人民幣

萬元（大寫： ）：

完成本協(xié)議第六條所述交接（以簽署《資產(chǎn)交接協(xié)議》為準）,；

標的資產(chǎn)中甲方已取得土地證廠區(qū)土地過戶至新項目公司名下,；

新項目公司取得標的資產(chǎn)中房屋的《房屋所有權(quán)證》；

新項目公司取得標的資產(chǎn)中車輛的《行駛證》；

新項目公司取得《全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證》,。

3.在完成以下事項后十五個工作日內(nèi),，由新項目公司向甲方支付至最終轉(zhuǎn)讓價款的 %。

完成上述第（二）款中所列全部事項,；

甲方就其轉(zhuǎn)讓標的資產(chǎn)向新項目公司開具正規(guī)發(fā)票（因開具發(fā)票而產(chǎn)生的稅費由甲方自行承擔(dān)）,；

甲方的原有債務(wù)已得到妥善處理，包括甲方已取得其主要債權(quán)人（指金融機構(gòu)債權(quán)人和金額在50萬元以上的非金融機構(gòu)債權(quán)人）關(guān)于本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的書面同意,。

4.在新項目公司取得其廠區(qū)無證土地（約 畝）的《國有土地使用證》（且證載使用權(quán)類型為出讓,，用途為工業(yè)，出讓年限為50年）后十五個工作日內(nèi),，由新項目公司向甲方支付最終轉(zhuǎn)讓價款的余款,。