首次公開募股是指企業(yè)透過證券交易所首次公開向投資者增發(fā)股票,，以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過程。通常,，上市公司的股份是根據(jù)向相應(yīng)證券會出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經(jīng)紀(jì)商或做市商進(jìn)行銷售,。一般來說，一旦首次公開上市完成后,，這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統(tǒng)掛牌交易,。

通常來說，擬上市企業(yè)在準(zhǔn)備上市前一般是以有限公司形式進(jìn)行經(jīng)營,，而境內(nèi)IPO要求發(fā)行人是股份公司（見《股票發(fā)行并上市管理辦法》）,，故而，將擬上市企業(yè)的組織形式由有限公司改變?yōu)楣煞莨?，俗稱”改制“（不同場合”改制“意思不一樣,，請予以注意），是整個IPO過程中必備的一個環(huán)節(jié),。改制的主要程序和事項包括以下內(nèi)容：

梳理重大問題并安排解決  

主要包括兩方面內(nèi)容,，一是影響過會的重大問題予以解決，實現(xiàn)運作規(guī)范,。另一方面實施完成業(yè)務(wù)整合和組織架構(gòu)調(diào)整的方案,，有效避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易,；突出公司的主營業(yè)務(wù),、核心競爭力和持續(xù)盈利能力。

確定董事會人員構(gòu)成 

根據(jù)公司現(xiàn)有董事成員確立董事會席位數(shù)和具體人選,，尤其需要關(guān)注獨立董事的物色,；獨立董事要求占1/3以上董事會席位，并包括財務(wù)和行業(yè)專業(yè)背景人員,。  確定監(jiān)事會人員構(gòu)成  監(jiān)事會成員中,，1/3以上為職工監(jiān)事。監(jiān)事的選擇傾向于有財務(wù)和法律背景,，以保證其有能力履職,。 

確定高級管理人員構(gòu)成  

高級管理人員需要關(guān)注其穩(wěn)定性，能力弱的現(xiàn)有高級管理人員不一定能跟上公司發(fā)展的步伐,，在改制之前就需要考慮加以調(diào)整,。

制定股改方案  

股改方案主要是確定改制基準(zhǔn)日、確認(rèn)公司整體變更如何折股以及安排各項程序性事宜,。其中此外股本是需要加以注意的問題,，盈余公積轉(zhuǎn)增股本會帶來個人股東的所得稅繳納義務(wù),，因此確定股本大小時需要綜合考慮和充分論證。

實施員工持股計劃（非必經(jīng)程序）  

員工持股與改制本身并不直接相關(guān),。但由于考慮規(guī)避可能面臨的“股份支付”等問題,。因此，股權(quán)激勵一般越早越好,，要在改制前加以考慮,，并納入總體方案予以考慮?？傮w而言,，員工持股的時間應(yīng)該在公司高管人員和組織架構(gòu)確定之后，在改制之前,，并早于引入投資人6個月以上,。

進(jìn)行股權(quán)的調(diào)整（非必經(jīng)程序）  

包括進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資，根據(jù)公司發(fā)展需要引入私募股權(quán)投資者（PE）等,。

準(zhǔn)備法律文書  

主要包括章程,、創(chuàng)立大會決議、第一屆董事會,、監(jiān)事會決議,、三會和董事會專門委員議事規(guī)則等內(nèi)容。

股改審計

股改審計需由有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所進(jìn)行,，審計執(zhí)行人應(yīng)該是上市會計師事務(wù)所的總所而非分所,。

股改評估  

股改評估需由有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行，評估的對象為公司,，公司評估價值應(yīng)該高于股改審計的凈資產(chǎn)，以保證設(shè)立股份公司時出資到位,。

召開創(chuàng)立大會  

根據(jù)《公司法》,，以募集方式設(shè)立股份公司才需要召開創(chuàng)立大會，而通常成立股份公司的第一次股東大會亦由此被稱為創(chuàng)立大會,。創(chuàng)立大會決定股份公司成立,，并選舉出股份公司第一屆董事會、監(jiān)事會的成員（選舉的監(jiān)事會成員不包括職工代表監(jiān)事）,。通常第一屆董事會第一次會議,、第一屆監(jiān)事會第一次會議也于同一天召開，董事長,、副董事長,、監(jiān)事會主席由此選出，董事會的專門委員會在這一天成立,。

辦理工商登記手續(xù)  

將創(chuàng)立大會決議,、章程,、評估報告等文件報送到公司登記機(jī)關(guān)（工商局），即履行工商登記手續(xù),，營業(yè)執(zhí)照下發(fā)日即為股份公司成立日,。至股份公司營業(yè)執(zhí)照下發(fā)，改制程序全部完成,。