摘要：不論是怎樣的審核節(jié)奏和審核環(huán)境,，發(fā)行人的持續(xù)盈利能力都應(yīng)該是一個(gè)核心的考核指標(biāo)。為什么這樣來看,，其實(shí)原理非常簡單,，那就是：IPO審核是篩選優(yōu)秀的企業(yè)成為公眾公司，那么任何一個(gè)優(yōu)秀的公司最后都是要實(shí)現(xiàn)盈利回報(bào)投資者的,。從這個(gè)角度來講，那么任何一個(gè)盈利規(guī)模較小的企業(yè)在IPO審核過程中必然會受到更多的關(guān)注和質(zhì)疑,，對于別的企業(yè)來說不是問題的一些因素,，在一些小規(guī)模企業(yè)這里可能就會是一個(gè)比較嚴(yán)重的問題。

一,、發(fā)行人基本情況

公司是集電機(jī)鐵芯精密級進(jìn)模的技術(shù)研發(fā),、綜合化設(shè)計(jì)、數(shù)控精密加工,、裝配檢驗(yàn)檢測,、物流配送和技術(shù)支持于一體，并具有精密高速沖壓能力的高新技術(shù)企業(yè),，產(chǎn)品廣泛用于家用電器用微特電機(jī)鐵芯模具市場,、汽車用微特電機(jī)鐵芯模具市場、工業(yè)控制用微特電機(jī)鐵芯模具市場,。

公司經(jīng)過多年電機(jī)鐵芯模具開發(fā),、制造經(jīng)驗(yàn)積累,，擁有以大型三列、多列為代表的,、超過上千套中高端電機(jī)鐵芯模具開發(fā)實(shí)踐經(jīng)歷,，已成功地解決了多款新型高效節(jié)能或中高端電機(jī)核心部件——鐵芯——量產(chǎn)過程中的精度、穩(wěn)定性,、效率等問題,，形成了實(shí)現(xiàn)中高端電機(jī)鐵芯量產(chǎn)的綜合解決能力，構(gòu)造了對中高端電機(jī)鐵芯模具從設(shè)計(jì)到制造的完整自主開發(fā)創(chuàng)新體系,。

公司在以大型三列,、多列精密級進(jìn)模為代表的中高端電機(jī)鐵芯模具領(lǐng)域具有領(lǐng)先的綜合開發(fā)優(yōu)勢和市場競爭優(yōu)勢，是國內(nèi)中高端微特電機(jī)鐵芯模具行業(yè)的先進(jìn)制造企業(yè),。依托綜合開發(fā)的優(yōu)勢,，公司在壓縮機(jī)電機(jī)鐵芯模具市場、直流變頻

電機(jī)鐵芯模具市場打破歐美,、日本廠商的壟斷,，實(shí)現(xiàn)了進(jìn)口替代，并已經(jīng)連續(xù)數(shù)年參與格力電器旗下的凌達(dá)壓縮機(jī),、美的集團(tuán)旗下的美芝壓縮機(jī),、上海日立、瑞智精密,、松下萬寶等電機(jī)產(chǎn)品同步開發(fā)設(shè)計(jì),，被中國模具工業(yè)協(xié)會認(rèn)定為僅有的三家“電機(jī)鐵芯模具重點(diǎn)骨干企業(yè)”之一。在《2012 年中國模具工業(yè)年鑒》中,，公司在全國模具企業(yè)中排名第37 位,，在電機(jī)鐵芯模具企業(yè)中排名第一。公司所采用的產(chǎn)品設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn),、加工制造標(biāo)準(zhǔn),、裝配作業(yè)規(guī)范、所采用的原材料規(guī)格等獲得廣泛同行認(rèn)可,。公司作為主起草人之一,，起草了中華人民共和國機(jī)械行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)——《電機(jī)鐵芯級進(jìn)模技術(shù)條件》，作為第一起草人,，起草了中華人民共和國機(jī)械行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)——《電機(jī)鐵芯級進(jìn)模零件》第7-12 部分,。公司于2013 年、2016年榮獲中國機(jī)械工業(yè)聯(lián)合會,、中國機(jī)械工程學(xué)會頒發(fā)的中國機(jī)械工業(yè)科學(xué)技術(shù)獎(jiǎng)三等獎(jiǎng),。公司設(shè)計(jì)制造的“Ф112.2 空調(diào)電機(jī)鐵芯高速沖級進(jìn)模（三列）”被中國模具工業(yè)協(xié)會評為中國模具行業(yè)獎(jiǎng)“精模獎(jiǎng)”一等獎(jiǎng)、“三列Ф121.7 電機(jī)鐵芯高速沖?！北恢袊＞吖I(yè)協(xié)會評為“第十一屆中國國際模具技術(shù)和設(shè)備展覽會精模獎(jiǎng)”二等獎(jiǎng),、“四列直流風(fēng)扇（直條BLDC）電機(jī)鐵芯高速沖級進(jìn)?！北恢袊＞吖I(yè)協(xié)會評為中國模具行業(yè)獎(jiǎng)“精模獎(jiǎng)”一等獎(jiǎng)、“汽車點(diǎn)火器筆型鐵芯高速沖級進(jìn)?！北恢袊＞吖I(yè)協(xié)會評為“2014—2016 年度精模獎(jiǎng)”二等獎(jiǎng),。經(jīng)過多年市場積累，公司沉淀了一大批優(yōu)質(zhì)客戶,，具體情況如下：

公司主要產(chǎn)品為電機(jī)鐵芯精密級進(jìn)模及電機(jī)鐵芯沖片。電機(jī)鐵芯精密級進(jìn)模按照尺寸劃分,，可分為大型（1500mm 以上）,、中型（長度750mm~1500mm）、小型（長度750mm 以下）,，按照列數(shù)可分為多列,、三列,、雙列、單列（三列電機(jī)鐵芯級進(jìn)模即一次沖壓能產(chǎn)出三個(gè)電機(jī)鐵芯,，多列,、雙列等依次類推）。

在這里用了比較大的篇幅來轉(zhuǎn)述招股書關(guān)于發(fā)行人業(yè)務(wù)的表述,，不是說這個(gè)業(yè)務(wù)有多復(fù)雜或者如何難以理解,，只是覺得缺什么可能更愿意表現(xiàn)什么。其實(shí),，工業(yè)模具業(yè)務(wù)是一個(gè)相對傳統(tǒng)的業(yè)務(wù),，也是一個(gè)市場充分競爭的業(yè)務(wù)，發(fā)行人完全沒有必要描述的這么復(fù)雜甚至是玄妙,，更何況還用了一些犯了大忌的定語,，如：打破壟斷、替代進(jìn)口等,。

單位：元

二,、發(fā)審會問詢問題

1、根據(jù)招股說明書,，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為19,978,102.91元,、20,940,427.25元、21,486,910.62元,，且模具業(yè)務(wù)收入增長放緩,，沖壓業(yè)務(wù)收入大幅增長，沖壓業(yè)務(wù)毛利率分別為-61.89%,、-17.49%,、8.52%。其他業(yè)務(wù)（邊角料及其他）收入分別為152.75萬元,、269.08萬元,、989.28萬元。請發(fā)行人代表：（1）說明沖壓業(yè)務(wù)2016年收入大幅增長的原因,，報(bào)告期內(nèi)沖壓業(yè)務(wù)毛利率偏低且大幅波動的原因,，該業(yè)務(wù)增長是否具備持續(xù)性；（2）結(jié)合發(fā)行人模具業(yè)務(wù)的部分客戶從事沖壓業(yè)務(wù)的情況,，說明是否存在該類模具客戶流失的風(fēng)險(xiǎn),；（3）結(jié)合模具和沖壓業(yè)務(wù)的生產(chǎn)工藝、競爭對手,、客戶結(jié)構(gòu)和毛利率等,，說明兩種業(yè)務(wù)是否屬于同一業(yè)務(wù)，說明2016年用電量下降的原因，2016年董監(jiān)高及其他核心人員薪酬總額下降的原因,；（4）結(jié)合沖壓業(yè)務(wù)在手訂單情況,、單位成本是否下降等說明目前沖壓業(yè)務(wù)盈利能力是否得到實(shí)質(zhì)性改善；（5）進(jìn)一步說明綜合毛利率遠(yuǎn)高于同行業(yè)水平的原因,；（6）補(bǔ)充說明報(bào)告期其他業(yè)務(wù)的毛利率以及僅在2016年度出現(xiàn)大額材料銷售的原因,；（7）說明其他業(yè)務(wù)（邊角料及其他）的收入、成本確認(rèn)原則,。請保薦代表人對發(fā)行人其他業(yè)務(wù)的真實(shí)性發(fā)表核查意見,。

報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人的凈利潤水平盡管不高但是也算還是穩(wěn)定增長，但是需要特別注意的是,，發(fā)行人最近一年的收入結(jié)構(gòu)可能發(fā)生了比較大的變化,，這可能是這個(gè)案例被否決的根本性的原因。在描述這個(gè)變化之前,，我們先簡單說明一下發(fā)行人的模具業(yè)務(wù)和沖壓業(yè)務(wù),，模具業(yè)務(wù)以前是銷售給客戶然后客戶使用磨具進(jìn)行沖壓，現(xiàn)在是發(fā)行人不僅給客戶銷售模具而提供沖壓的服務(wù),。說的再直白一些,，以前發(fā)行人是賣鏟子的，現(xiàn)在是還提供一部分挖坑的業(yè)務(wù),。

具體來說,，影響發(fā)行人審核結(jié)果的因素主要體現(xiàn)在：

①發(fā)行人所處行業(yè)屬于相對傳統(tǒng)的競爭行業(yè)，行業(yè)的競爭環(huán)境和競爭格局基本保持穩(wěn)定,，發(fā)行人業(yè)績后續(xù)持續(xù)增長缺乏有效的因數(shù)支撐,。

②發(fā)行人2016年沖壓業(yè)務(wù)大幅增加，毛利率水平也是從負(fù)毛利逐步增加且變動較大,，發(fā)行人后續(xù)沖壓業(yè)務(wù)的發(fā)展趨勢存在很大的不確定性,。

③發(fā)行人大力發(fā)展沖壓業(yè)務(wù)的原因是什么，是因?yàn)槟＞邩I(yè)務(wù)存在開展障礙而發(fā)展沖壓業(yè)務(wù)嗎,，同時(shí)客戶采購了沖壓業(yè)務(wù)是不是也會對發(fā)行人模具業(yè)務(wù)產(chǎn)生不利影響,。

④發(fā)行人2016年其他業(yè)務(wù)收入大幅增加的原因是什么，是不是可能存在通過邊角料銷售等調(diào)節(jié)利潤的情形,。

還是那句話,，不論是怎樣的審核節(jié)奏和審核環(huán)境，發(fā)行人的持續(xù)盈利能力都應(yīng)該是一個(gè)核心的考核指標(biāo),。為什么這樣來看,，其實(shí)原理非常簡單，那就是：IPO審核是篩選優(yōu)秀的企業(yè)成為公眾公司,，那么任何一個(gè)優(yōu)秀的公司最后都是要實(shí)現(xiàn)盈利回報(bào)投資者的。從這個(gè)角度來講,，那么任何一個(gè)盈利規(guī)模較小的企業(yè)在IPO審核過程中必然會受到更多的關(guān)注和質(zhì)疑,，對于別的企業(yè)來說不是問題的一些因素,，在一些小規(guī)模企業(yè)這里可能就會是一個(gè)比較嚴(yán)重的問題。

報(bào)告期內(nèi),，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入的構(gòu)成情況如下：

單位：萬元

（1）沖壓業(yè)務(wù)與模具業(yè)務(wù)的具體關(guān)系

沖壓業(yè)務(wù)系模具業(yè)務(wù)的自然延伸,，主要系利用公司生產(chǎn)的模具沖制電機(jī)零部件——鐵芯沖片，并將產(chǎn)品銷售給電機(jī)廠商,。模具業(yè)務(wù)通常而言具有高附加值,、高毛利率的特點(diǎn)，特別是公司所生產(chǎn)的高端電機(jī)鐵芯模具,，技術(shù)門檻高,、生產(chǎn)難度大，行業(yè)競爭相對緩和,。沖壓業(yè)務(wù)相較而言,，技術(shù)難度和毛利率相對較低。在低端沖壓制品領(lǐng)域,，市場競爭激烈,，量產(chǎn)及成本控制是實(shí)現(xiàn)盈利的關(guān)鍵因素；在高端沖壓制品領(lǐng)域,，模具開發(fā)設(shè)計(jì)能力,、產(chǎn)品品質(zhì)、生產(chǎn)效率,、規(guī)?；a(chǎn)下的質(zhì)量內(nèi)部控制等則會為具備上述能力的企業(yè)帶來很大的競爭優(yōu)勢。

對于沖壓環(huán)節(jié),，最早系由各電機(jī)廠商內(nèi)部完成,，后隨著產(chǎn)業(yè)分工及沖壓環(huán)節(jié)的外包，部分獨(dú)立的沖壓廠商開始出現(xiàn),。由于1）沖裁的鐵芯沖片的形狀,、規(guī)格、精度,、沖壓效率主要由模具決定,；2）模具廠商對于模具與沖床的配套有著豐富的設(shè)計(jì)和售后經(jīng)驗(yàn)，對沖壓過程有很深入的把握,；3）模具業(yè)務(wù)的直接,、間接客戶主要為電機(jī)廠家，與沖壓業(yè)務(wù)存在廣泛的重疊,，因此由模具廠商進(jìn)行產(chǎn)業(yè)鏈延伸涉足沖壓領(lǐng)域也是行業(yè)內(nèi)的成熟模式,，且相較無模具生產(chǎn)能力的沖壓廠商而言，在技術(shù)能力方面具有顯著優(yōu)勢。國外知名模具企業(yè)如三井,、黑田等均系以模具業(yè)務(wù)起家,，依托領(lǐng)先的模具制造能力，開拓和承接下游高端沖壓業(yè)務(wù),，形成了以沖壓業(yè)務(wù)為主體,，模具業(yè)務(wù)占有相當(dāng)比重的業(yè)務(wù)和收入結(jié)構(gòu)。

（2）沖壓業(yè)務(wù)的發(fā)展對報(bào)告期末公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果造成重要影響

2013 年以來,，公司業(yè)務(wù)向下游沖壓領(lǐng)域延伸,，隨著蘇州范斯特的投建以及新能源汽車鋰電池殼蓋安全結(jié)構(gòu)件技術(shù)改造項(xiàng)目的研發(fā)與投入，導(dǎo)致公司固定資產(chǎn)大幅增加,，折舊攤銷加大,，管理費(fèi)用、制造費(fèi)用大幅上升,；為支持上述投入,，公司逐步擴(kuò)大銀行借款規(guī)模，財(cái)務(wù)費(fèi)用逐年增加,；同時(shí),，由于客戶開發(fā)及研發(fā)周期的存在，上述投資的收入增長存在周期,，故短期內(nèi)對公司的盈利水平構(gòu)成較大的壓力,。經(jīng)歷報(bào)告期內(nèi)數(shù)年的發(fā)展和培育，沖壓業(yè)務(wù)取得了長足的進(jìn)步,，找到了明確的發(fā)展方向,，走出了與傳統(tǒng)沖壓企業(yè)差異化的發(fā)展道路。目前,，鐵芯沖壓業(yè)務(wù)逐步上量,，獲得了蘇州朗高電機(jī)有限公司等客戶的新興、高端沖壓領(lǐng)域批量化訂單,，對公司的業(yè)績形成有力支撐,；新能源汽車鋰電池精密結(jié)構(gòu)件沖壓業(yè)務(wù)完成研發(fā)，初步形成量產(chǎn),，并已通過目標(biāo)客戶供應(yīng)商資質(zhì)認(rèn)證,，獲得了來自鋰電池電芯行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)CATL 的批量化訂單，對公司收入貢獻(xiàn)將逐步體現(xiàn),。未來,，公司將進(jìn)一步依托領(lǐng)先的模具制造優(yōu)勢，在高端,、新興電機(jī)鐵芯沖壓領(lǐng)域和新能源汽車鋰電池精密結(jié)構(gòu)件沖壓領(lǐng)域持續(xù)發(fā)力,，隨著沖壓業(yè)務(wù)收入的逐步實(shí)現(xiàn),，公司的盈利水平將得到進(jìn)一步提升。

具體情況如下表所示：

單位：萬元

從上表可以看出,，模具業(yè)務(wù)盈利能力保持穩(wěn)定，鐵芯沖壓業(yè)務(wù)增長迅速,，規(guī)模效應(yīng)顯現(xiàn)，新能源汽車鋰電池精密結(jié)構(gòu)件沖壓業(yè)務(wù)剛剛起步,，已經(jīng)開始形成收入,，管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用因沖壓業(yè)務(wù)的投資建設(shè)大幅增加,，特別是2016 年因新能源汽車鋰電池精密結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)的研發(fā)投入,，導(dǎo)致研發(fā)費(fèi)用在正常水平外增加766.26 萬元。

2,、招股說明書披露,，發(fā)行人2014年申報(bào)出口鐵芯級進(jìn)模具，商品品名,、編碼申報(bào)不實(shí),，影響國家出口退稅管理，2014年3月被北侖海關(guān)做出罰款行政處罰,；發(fā)行人2013年8月至2015年5月間,，申報(bào)出口鐵芯級進(jìn)模具、級進(jìn)模具,、鐵芯沖壓模具66,503千克,，申報(bào)商品編號不符規(guī)定，2016年11月被上海浦江海關(guān)罰款183,000元,。請保薦代表人說明：（1）上述行為是否屬于《海關(guān)行政處罰實(shí)施條例》（國務(wù)院令第420號）第53條規(guī)定的情形：“有下列情形之一的,，應(yīng)當(dāng)從重處罰：因違反海關(guān)監(jiān)管規(guī)定被海關(guān)行政處罰后在1年內(nèi)又實(shí)施同一違反海關(guān)監(jiān)管規(guī)定的行為的”；（2）是否核查報(bào)告期出口全部商品品名,、編碼申報(bào)情況,，涉及申報(bào)不實(shí)的產(chǎn)品總額及占比（包括但不限于上述被兩地海關(guān)查處數(shù)額），相關(guān)信息披露是否充分,、及時(shí),；（3）上述申報(bào)不實(shí)的退稅率差異、是否涉及補(bǔ)稅及繳納情況,、對報(bào)告期出口退稅應(yīng)退稅額的影響,、不予抵扣的增值稅進(jìn)項(xiàng)稅將增加的營業(yè)成本；（4）發(fā)行人相關(guān)內(nèi)控措施及執(zhí)行情況,。

在行政處罰中,，海關(guān)處罰一直都是比較少見,，只要是出現(xiàn)都是比較嚴(yán)重的違法違規(guī)行為。究其原因,，主要是在于：海關(guān)的管理最近幾年基本上嚴(yán)格的,，被動性犯錯(cuò)或者出現(xiàn)疏漏的情形已經(jīng)非常少見了；如果存在海關(guān)的違規(guī)行為,，很可能就是發(fā)行人主動性的違規(guī)行為,。具體到本案例來說，商品名稱和申報(bào)編碼應(yīng)該是屬于非常典型的海關(guān)違規(guī)行為,，當(dāng)然也是屬于非?；A(chǔ)的違規(guī)行為，更重要的是,，發(fā)行人在短期內(nèi)連續(xù)發(fā)生了兩次違規(guī)行為,，性質(zhì)就更加嚴(yán)重了。

此外,，這個(gè)問題如果再繼續(xù)延伸一下,，那么就關(guān)注到發(fā)行人是否還有其他申報(bào)不一致的情形，是否進(jìn)行了全面的詳細(xì)核查,；是否存在騙取出口退稅的情形,，如果這個(gè)要是定性那問題就嚴(yán)重了。

（1）2014 年3 月6 日,，中華人民共和國北侖海關(guān)出具編號為“北侖緝違字[2014]122 號”的《行政處罰決定書》,。公司于2014 年1 月24 日，向?qū)幉êｊP(guān)申報(bào)出口一批鐵芯級進(jìn)模具,，商品品名,、商品編碼申報(bào)不實(shí)，影響國家出口退稅管理,。北侖海關(guān)決定對公司作出罰款人民幣4,000 元的行政處罰,。

根據(jù)中華人民共和國寧波海關(guān)出具的企業(yè)資信證明、中華人民共和國寧波海關(guān)的訪談記錄,，上述情節(jié)不構(gòu)成重大違法行為,，不會對本次發(fā)行產(chǎn)生法律障礙。

（2）2016 年11 月2 日,，中華人民共和國上海浦江海關(guān)（以下簡稱“浦江海關(guān)”）出具編號為“滬浦關(guān)緝違字〔2016〕52 號”的《行政處罰決定書》,，根據(jù)上述行政處罰決定書：公司在2013 年8 月1 日至2015 年5 月28 日間，向海關(guān)申報(bào)出口一般貿(mào)易項(xiàng)下鐵芯級進(jìn)模具,、級進(jìn)模具,、鐵芯沖壓模具66,503 千克。經(jīng)海關(guān)審查后,，其申報(bào)商品編號不符規(guī)定,，影響國家出口退稅管理,，構(gòu)成違反海關(guān)監(jiān)管規(guī)定的行為。浦江海關(guān)決定對公司作出罰款人民幣183,000 元的行政處罰,。根據(jù)公司上述行為性質(zhì),，浦江海關(guān)認(rèn)定上述違規(guī)行為屬于《中華人民共和國行政處罰法》第二十七條第一款第（四）項(xiàng)的規(guī)定：“當(dāng)事人有其他依法從輕或減輕行政處罰的情形的，應(yīng)當(dāng)依法從輕或者減輕行政處罰”的情形,，因此,，浦江海關(guān)依據(jù)依據(jù)《中華人民共和國海關(guān)法》、《中華人民共和國行政處罰法》,、《中華人民共和國海關(guān)行政處罰實(shí)施條例》相關(guān)規(guī)定作出罰款183,000 元的行政處罰,。

2017 年3 月22 日，上海海關(guān)出具編號為“滬關(guān)企證字2017-Y1”的《企業(yè)信用狀況證明》：上述行為不屬于重大違反海關(guān)法律,、行政法規(guī)的違法行為。

2017 年3 月14 日,，寧波海關(guān)出具《情況說明》：根據(jù)查證的事實(shí)及有關(guān)管理規(guī)定,，該案件未構(gòu)成走私罪和走私行為，屬于行政違規(guī)行為,，且不屬于重大違法違規(guī)行為,。