一,、公司概況

公司名稱：南京紅寶麗股份有限公司

證券代碼：002165

公司簡稱：紅寶麗

發(fā)行數(shù)量（萬股）：1900

發(fā)行價格（元）：12.09

發(fā)行市盈率（倍）：29.85

保薦人：平安證券

律師：江蘇泰和律師事務(wù)所

會計師：江蘇天衡會計師事務(wù)所有限公司

二,、上市問題

獨立性問題，募投用地存在不確定性,。

三,、案例分析

公司本次募集資金擬投資“年產(chǎn)5萬噸環(huán)保型聚氨酯硬泡聚醚技術(shù)改造項目”以及“企業(yè)技術(shù)中心技術(shù)改造項目”，項目用地擬在南京化學(xué)工業(yè)園區(qū)內(nèi),，地籍編號為3D－4,，面積約169358平方米（最終面積以土地管理部門實測為準(zhǔn)）。2006年8月3日,，公司與南京化學(xué)工業(yè)園有限公司就該宗地簽署了《投資項目用地合同》,，合同約定南京化學(xué)工業(yè)園有限公司確保該合同項下的宗地為國有土地，該宗地的價款總額為3048.4440萬元人民幣,，2007年3月30日前支付150萬元人民幣,，該筆款項作為該宗地定金，抵作土地使用權(quán)出讓金,；2008年6月15日之前付款1680萬元人民幣,；2009年6月15日前付款1218.44萬元人民幣。目前公司已支付280萬元土地款,。

根據(jù)國務(wù)院2006年8月31日頒布的國發(fā)[2006]31號《國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)土地調(diào)控有關(guān)問題的通知》以及國土資源部2007年4月4日頒布的國土資發(fā)[2007]78號《國土資源部監(jiān)察部關(guān)于落實工業(yè)用地招標(biāo)拍賣掛牌出讓制度有關(guān)問題的通知》的規(guī)定,，對公司擬用于建設(shè)募投項目的地塊必須采取招拍掛的方式出讓。盡管如此,，公司仍然確信能夠在招拍掛程序中取得該等地塊,，主要理由為：

（1）該等地塊屬于南京化學(xué)工業(yè)園區(qū)規(guī)劃用地范圍，募投項目符合園區(qū)規(guī)劃,。根據(jù)原國家發(fā)展計劃委員會計產(chǎn)業(yè)[2003]31號《國家計委關(guān)于南京化學(xué)工業(yè)園區(qū)總體發(fā)展規(guī)劃的批復(fù)》,，南京化工園區(qū)的規(guī)劃區(qū)域為長江北岸的南京市六合區(qū)長蘆鎮(zhèn)和玉帶鎮(zhèn),，規(guī)劃總面積45萬平方公里，重點發(fā)展以石油化工和精細(xì)化工為主的產(chǎn)業(yè),。

（2）南京化學(xué)工業(yè)園區(qū)管理委員會承諾對公司募投項目用地予以優(yōu)先安排,。2007年6月15日，南京化學(xué)工業(yè)園區(qū)管理委員會出具了《關(guān)于南京化學(xué)工業(yè)園區(qū)發(fā)展規(guī)劃及南京紅寶麗股份有限公司項目入園建設(shè)情況的說明》,，“根據(jù)園區(qū)發(fā)展規(guī)劃,，目前正在啟動開發(fā)的長蘆三期，將重點發(fā)展聚氨酯及相關(guān)產(chǎn)業(yè),，鑒于南京紅寶麗股份有限公司為全國知名的聚氨酯生產(chǎn)企業(yè),，園區(qū)已同意該公司項目入園建設(shè)，并已與該公司簽署了《投資項目用地合同》[寧化園土合字（2006）第16號],，地籍編號為3D－4,，面積為169358平方米。根據(jù)園區(qū)長蘆三期開發(fā)進(jìn)度安排,，2007年底至2008年初即可向相關(guān)擬入園企業(yè)提供項目建設(shè)用地,，對南京紅寶麗股份有限公司項目用地，園區(qū)將予以優(yōu)先安排”,。

（3）南京化學(xué)工業(yè)園區(qū)所在地的土地主管部門承諾在招拍掛時優(yōu)先考慮公司募投項目用地需求,。2007年6月15日，南京市國土資源局六合分局出具了《情況說明》,，確認(rèn)地籍編號為3D－4的該宗地預(yù)計2007年底至2008年初即可進(jìn)入招拍掛程序，鑒于發(fā)行人已與南京化學(xué)工業(yè)園有限公司簽訂了協(xié)議,，同意在招拍掛時予以優(yōu)先考慮,。

（4）該等地塊為工業(yè)用地，在性質(zhì)上與商住用地有根本的不同,，一是對擬入園項目及企業(yè)設(shè)定了嚴(yán)格的條件,，公司在產(chǎn)業(yè)發(fā)展上已占有明顯的優(yōu)勢；二是在招拍掛時南京化學(xué)工業(yè)園區(qū)及所在地的土地主管部門會確定一個合理的底價,，不可能出現(xiàn)類似商住用地競拍時的局面和結(jié)果,，也有利于擬入園企業(yè)順利取得該等地塊。但招拍掛畢竟是一種市場化的手段,，仍然可能會給公司取得該等地塊帶來一些不確定因素,。

目前，公司控股子公司寶淳化工在南京化學(xué)工業(yè)園區(qū)已取得156畝的土地,，除60余畝已用于年產(chǎn)2萬噸異丙醇胺項目建設(shè),，再除去部分道路及綠化用地，目前尚有80余畝空地,，一旦由于上述募投項目規(guī)劃用地難以及時取得,，公司將積極利用寶淳化工的空余用地進(jìn)行本次募投項目的建設(shè),。

通過對上述情況進(jìn)行核查，發(fā)行人保薦人認(rèn)為：

雖然,，根據(jù)國務(wù)院2006年8月31日頒布的國發(fā)[2006]31號《國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)土地調(diào)控有關(guān)問題的通知》以及國土資源部2007年4月4日頒布的國土資發(fā)[2007]78號《國土資源部監(jiān)察部關(guān)于落實工業(yè)用地招標(biāo)拍賣掛牌出讓制度有關(guān)問題的通知》的規(guī)定,，公司的募集資金項目用地將通過招標(biāo)拍賣掛牌出讓的方式取得，這可能會給公司取得募集資金項目用地帶來一些不確定因素,；但是,，南京化學(xué)工業(yè)園區(qū)管理委員會已出具相關(guān)說明，確認(rèn)對公司項目用地將予以優(yōu)先安排,；同時,，南京市國土資源局六合分局也出具說明，確認(rèn)將在招拍掛時對公司用地予以優(yōu)先考慮,。因此,，公司募集資金項目用地的取得不存在障礙。

通過對上述情況進(jìn)行核查,，發(fā)行人律師認(rèn)為：

根據(jù)國務(wù)院2006年8月31日頒布的國發(fā)[2006]31號《國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)土地調(diào)控有關(guān)問題的通知》以及國土資源部2007年4月4日頒布的國土資發(fā)[2007]78號《國土資源部監(jiān)察部關(guān)于落實工業(yè)用地招標(biāo)拍賣掛牌出讓制度有關(guān)問題的通知》的規(guī)定,，公司的募集資金項目用地將通過招標(biāo)拍賣掛牌出讓的方式取得，這可能會給公司取得募集資金項目用地帶來一些不確定因素,。但是,，南京化學(xué)工業(yè)園區(qū)管理委員會確認(rèn)對南京紅寶麗股份有限公司項目用地將予以優(yōu)先安排；同時,，南京市國土資源局六合分局也確認(rèn)“鑒于南京紅寶麗股份有限公司已與南京化學(xué)工業(yè)園有限公司簽訂了協(xié)議,，在招拍掛時予以優(yōu)先考慮”。綜上,，發(fā)行人律師認(rèn)為公司募集資金項目用地的取得不存在障礙,。