一,、公司概況

公司名稱：南京紅寶麗股份有限公司

證券代碼：002165

公司簡(jiǎn)稱：紅寶麗

發(fā)行數(shù)量（萬股）：1900

發(fā)行價(jià)格（元）：12.09

發(fā)行市盈率（倍）：29.85

保薦人：平安證券

律師：江蘇泰和律師事務(wù)所

會(huì)計(jì)師：江蘇天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

二,、上市問題

獨(dú)立性問題，募投用地存在不確定性,。

三,、案例分析

公司本次募集資金擬投資“年產(chǎn)5萬噸環(huán)保型聚氨酯硬泡聚醚技術(shù)改造項(xiàng)目”以及“企業(yè)技術(shù)中心技術(shù)改造項(xiàng)目”，項(xiàng)目用地?cái)M在南京化學(xué)工業(yè)園區(qū)內(nèi),，地籍編號(hào)為3D－4,，面積約169358平方米（最終面積以土地管理部門實(shí)測(cè)為準(zhǔn)）,。2006年8月3日,，公司與南京化學(xué)工業(yè)園有限公司就該宗地簽署了《投資項(xiàng)目用地合同》，合同約定南京化學(xué)工業(yè)園有限公司確保該合同項(xiàng)下的宗地為國(guó)有土地,，該宗地的價(jià)款總額為3048.4440萬元人民幣,，2007年3月30日前支付150萬元人民幣,，該筆款項(xiàng)作為該宗地定金，抵作土地使用權(quán)出讓金,；2008年6月15日之前付款1680萬元人民幣,；2009年6月15日前付款1218.44萬元人民幣。目前公司已支付280萬元土地款,。

根據(jù)國(guó)務(wù)院2006年8月31日頒布的國(guó)發(fā)[2006]31號(hào)《國(guó)務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)土地調(diào)控有關(guān)問題的通知》以及國(guó)土資源部2007年4月4日頒布的國(guó)土資發(fā)[2007]78號(hào)《國(guó)土資源部監(jiān)察部關(guān)于落實(shí)工業(yè)用地招標(biāo)拍賣掛牌出讓制度有關(guān)問題的通知》的規(guī)定,，對(duì)公司擬用于建設(shè)募投項(xiàng)目的地塊必須采取招拍掛的方式出讓。盡管如此,，公司仍然確信能夠在招拍掛程序中取得該等地塊,，主要理由為：

（1）該等地塊屬于南京化學(xué)工業(yè)園區(qū)規(guī)劃用地范圍，募投項(xiàng)目符合園區(qū)規(guī)劃,。根據(jù)原國(guó)家發(fā)展計(jì)劃委員會(huì)計(jì)產(chǎn)業(yè)[2003]31號(hào)《國(guó)家計(jì)委關(guān)于南京化學(xué)工業(yè)園區(qū)總體發(fā)展規(guī)劃的批復(fù)》,，南京化工園區(qū)的規(guī)劃區(qū)域?yàn)殚L(zhǎng)江北岸的南京市六合區(qū)長(zhǎng)蘆鎮(zhèn)和玉帶鎮(zhèn)，規(guī)劃總面積45萬平方公里,，重點(diǎn)發(fā)展以石油化工和精細(xì)化工為主的產(chǎn)業(yè),。

（2）南京化學(xué)工業(yè)園區(qū)管理委員會(huì)承諾對(duì)公司募投項(xiàng)目用地予以優(yōu)先安排。2007年6月15日,，南京化學(xué)工業(yè)園區(qū)管理委員會(huì)出具了《關(guān)于南京化學(xué)工業(yè)園區(qū)發(fā)展規(guī)劃及南京紅寶麗股份有限公司項(xiàng)目入園建設(shè)情況的說明》,，“根據(jù)園區(qū)發(fā)展規(guī)劃，目前正在啟動(dòng)開發(fā)的長(zhǎng)蘆三期,，將重點(diǎn)發(fā)展聚氨酯及相關(guān)產(chǎn)業(yè),，鑒于南京紅寶麗股份有限公司為全國(guó)知名的聚氨酯生產(chǎn)企業(yè)，園區(qū)已同意該公司項(xiàng)目入園建設(shè),，并已與該公司簽署了《投資項(xiàng)目用地合同》[寧化園土合字（2006）第16號(hào)],，地籍編號(hào)為3D－4，面積為169358平方米,。根據(jù)園區(qū)長(zhǎng)蘆三期開發(fā)進(jìn)度安排,，2007年底至2008年初即可向相關(guān)擬入園企業(yè)提供項(xiàng)目建設(shè)用地，對(duì)南京紅寶麗股份有限公司項(xiàng)目用地,，園區(qū)將予以優(yōu)先安排”,。

（3）南京化學(xué)工業(yè)園區(qū)所在地的土地主管部門承諾在招拍掛時(shí)優(yōu)先考慮公司募投項(xiàng)目用地需求。2007年6月15日,，南京市國(guó)土資源局六合分局出具了《情況說明》,，確認(rèn)地籍編號(hào)為3D－4的該宗地預(yù)計(jì)2007年底至2008年初即可進(jìn)入招拍掛程序，鑒于發(fā)行人已與南京化學(xué)工業(yè)園有限公司簽訂了協(xié)議,，同意在招拍掛時(shí)予以優(yōu)先考慮,。

（4）該等地塊為工業(yè)用地，在性質(zhì)上與商住用地有根本的不同,，一是對(duì)擬入園項(xiàng)目及企業(yè)設(shè)定了嚴(yán)格的條件,，公司在產(chǎn)業(yè)發(fā)展上已占有明顯的優(yōu)勢(shì),；二是在招拍掛時(shí)南京化學(xué)工業(yè)園區(qū)及所在地的土地主管部門會(huì)確定一個(gè)合理的底價(jià)，不可能出現(xiàn)類似商住用地競(jìng)拍時(shí)的局面和結(jié)果,，也有利于擬入園企業(yè)順利取得該等地塊,。但招拍掛畢竟是一種市場(chǎng)化的手段，仍然可能會(huì)給公司取得該等地塊帶來一些不確定因素,。

目前,，公司控股子公司寶淳化工在南京化學(xué)工業(yè)園區(qū)已取得156畝的土地，除60余畝已用于年產(chǎn)2萬噸異丙醇胺項(xiàng)目建設(shè),，再除去部分道路及綠化用地,，目前尚有80余畝空地，一旦由于上述募投項(xiàng)目規(guī)劃用地難以及時(shí)取得,，公司將積極利用寶淳化工的空余用地進(jìn)行本次募投項(xiàng)目的建設(shè),。

通過對(duì)上述情況進(jìn)行核查，發(fā)行人保薦人認(rèn)為：

雖然,，根據(jù)國(guó)務(wù)院2006年8月31日頒布的國(guó)發(fā)[2006]31號(hào)《國(guó)務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)土地調(diào)控有關(guān)問題的通知》以及國(guó)土資源部2007年4月4日頒布的國(guó)土資發(fā)[2007]78號(hào)《國(guó)土資源部監(jiān)察部關(guān)于落實(shí)工業(yè)用地招標(biāo)拍賣掛牌出讓制度有關(guān)問題的通知》的規(guī)定,，公司的募集資金項(xiàng)目用地將通過招標(biāo)拍賣掛牌出讓的方式取得，這可能會(huì)給公司取得募集資金項(xiàng)目用地帶來一些不確定因素,；但是,，南京化學(xué)工業(yè)園區(qū)管理委員會(huì)已出具相關(guān)說明，確認(rèn)對(duì)公司項(xiàng)目用地將予以優(yōu)先安排,；同時(shí),，南京市國(guó)土資源局六合分局也出具說明，確認(rèn)將在招拍掛時(shí)對(duì)公司用地予以優(yōu)先考慮,。因此,，公司募集資金項(xiàng)目用地的取得不存在障礙。

通過對(duì)上述情況進(jìn)行核查,，發(fā)行人律師認(rèn)為：

根據(jù)國(guó)務(wù)院2006年8月31日頒布的國(guó)發(fā)[2006]31號(hào)《國(guó)務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)土地調(diào)控有關(guān)問題的通知》以及國(guó)土資源部2007年4月4日頒布的國(guó)土資發(fā)[2007]78號(hào)《國(guó)土資源部監(jiān)察部關(guān)于落實(shí)工業(yè)用地招標(biāo)拍賣掛牌出讓制度有關(guān)問題的通知》的規(guī)定,，公司的募集資金項(xiàng)目用地將通過招標(biāo)拍賣掛牌出讓的方式取得，這可能會(huì)給公司取得募集資金項(xiàng)目用地帶來一些不確定因素,。但是,，南京化學(xué)工業(yè)園區(qū)管理委員會(huì)確認(rèn)對(duì)南京紅寶麗股份有限公司項(xiàng)目用地將予以優(yōu)先安排；同時(shí),，南京市國(guó)土資源局六合分局也確認(rèn)“鑒于南京紅寶麗股份有限公司已與南京化學(xué)工業(yè)園有限公司簽訂了協(xié)議,，在招拍掛時(shí)予以優(yōu)先考慮”。綜上,，發(fā)行人律師認(rèn)為公司募集資金項(xiàng)目用地的取得不存在障礙,。