為了貫徹落實《國務院關于促進企業(yè)兼并重組的意見》（國發(fā)[2010]27號）的有關規(guī)定,，支持企業(yè)利用資本市場開展兼并重組,，促進行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級，進一步規(guī)范,、引導借殼上市活動,，完善上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的制度規(guī)定，鼓勵上市公司以股權(quán),、現(xiàn)金及其他金融創(chuàng)新方式作為兼并重組的支付手段,，拓寬兼并重組融資渠道，提高兼并重組效率?，F(xiàn)就有關事項決定如下：

一,、在《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第十一條后增加一條，作為第十二條：“自控制權(quán)發(fā)生變更之日起,，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額,，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的，除符合本辦法第十條,、第四十二條規(guī)定的要求外,，上市公司購買的資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣2000萬元。上市公司購買的資產(chǎn)屬于金融,、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的,，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。

前款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組完成后,，上市公司應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司治理與規(guī)范運作的相關規(guī)定,，在業(yè)務、資產(chǎn),、財務,、人員、機構(gòu)等方面獨立于控股股東,、實際控制人及其控制的其他企業(yè),，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易,?！?/p>

二、將《重組辦法》第十二條中的“計算前條規(guī)定的比例時”修改為“計算本辦法第十一條,、第十二條規(guī)定的比例時”,。

將該條第一款第（四）項修改為“上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關資產(chǎn)進行購買、出售的,，以其累計數(shù)分別計算相應數(shù)額,。已按照本辦法的規(guī)定報經(jīng)中國證監(jiān)會核準的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計計算的范圍,，但本辦法第十二條規(guī)定情形除外,。”

三,、將《重組辦法》第十七條中的“上市公司擬進行本辦法第二十七條第一款第（一）,、（二）項規(guī)定的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的”修改為“上市公司擬進行本辦法第二十八條第一款第（一）至（三）項規(guī)定的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的”。

四,、在《重組辦法》第二十七條第一款中增加一項,，作為該款的第（一）項：“符合本辦法第十二條的規(guī)定”。

五,、將《重組辦法》第三十五條修改為：“獨立財務顧問應當按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定,，對實施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導職責。持續(xù)督導的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產(chǎn)重組之日起,，應當不少于一個會計年度,。實施本辦法第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，持續(xù)督導的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產(chǎn)重組之日起,，應當不少于3個會計年度,?！?/p>

六、在《重組辦法》第三十六條中增加一款,，作為第二款：“獨立財務顧問還應當結(jié)合本辦法第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組實施完畢后的第二,、三個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內(nèi),，對前款第（二）至（六）項事項出具持續(xù)督導意見,，向派出機構(gòu)報告，并予以公告,?！?/p>

七、在《重組辦法》第四十一條中增加一款,，作為第二款：“上市公司為促進行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合,，增強與現(xiàn)有主營業(yè)務的協(xié)同效應，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下,，可以向控股股東,、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%,；發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的,，主板、中小板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于1億元人民幣,，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于5000萬元人民幣,。”

八,、在《重組辦法》第四十一條后增加一條,，作為第四十三條：“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時募集部分配套資金,，其定價方式按照現(xiàn)行相關規(guī)定辦理?！?/p>

九,、將《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》（以下簡稱《實施細則》）第六條修改為：“發(fā)行方案涉及中國證監(jiān)會規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，其配套融資按照現(xiàn)行相關規(guī)定辦理,?！?/p>

十、本決定自2011年9月1日起施行,。

《重組辦法》,、《實施細則》根據(jù)本決定作相應的修改，重新公布,。