第一章 總 則

1.1 為引導(dǎo)和規(guī)范上市公司控股股東,、實(shí)際控制人的行為，切實(shí)保護(hù)上市公司和其他股東的合法權(quán)益,，根據(jù)《公司法》,、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股票上市規(guī)則》”）等規(guī)定,，制定本指引,。

1.2 本所上市公司的控股股東、實(shí)際控制人適用本指引,。本所鼓勵(lì)上市公司控股股東、實(shí)際控制人依據(jù)本指引結(jié)合自身實(shí)際情況,，完善相關(guān)行為規(guī)范,。

1.3 控股股東、實(shí)際控制人及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守證券市場(chǎng)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,，促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作,，提高上市公司質(zhì)量。

1.4 控股股東,、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)遵守誠(chéng)實(shí)信用原則,，依照法律法規(guī)以及上市公司章程的規(guī)定善意行使權(quán)利，嚴(yán)格履行其做出的各項(xiàng)承諾,，謀求公司和全體股東利益的共同發(fā)展,。

1.5 控股股東,、實(shí)際控制人不得濫用權(quán)利，通過(guò)關(guān)聯(lián)交易,、利潤(rùn)分配,、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資等方式損害上市公司及其他股東的利益,。

第二章 上市公司治理

2.1 控股股東,、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)建立制度，明確對(duì)上市公司重大事項(xiàng)的決策程序及保證上市公司獨(dú)立性的具體措施,，確立相關(guān)人員在從事上市公司相關(guān)工作中的職責(zé),、權(quán)限和責(zé)任追究機(jī)制。

控股股東,、實(shí)際控制人依照國(guó)家法律法規(guī)或有權(quán)機(jī)關(guān)授權(quán)履行國(guó)有資本出資人職責(zé)的,，從其規(guī)定。

2.2 控股股東,、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)上市公司資產(chǎn)完整,，不得侵害上市公司對(duì)其法人財(cái)產(chǎn)的占有、使用,、收益和處分的權(quán)利,。

2.2.1 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定及合同約定及時(shí)辦理投入或轉(zhuǎn)讓給上市公司資產(chǎn)的過(guò)戶手續(xù),。

2.2.2 控股股東,、實(shí)際控制人不得通過(guò)以下方式影響上市公司資產(chǎn)的完整性：

（一）與生產(chǎn)型上市公司共用與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施,；

（二）與非生產(chǎn)型上市公司共用與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn),；

（三）以顯失公平的方式與上市公司共用商標(biāo)、專利,、非專利技術(shù)等,；

（四）無(wú)償或以明顯不公平的條件占有、使用,、收益或者處分上市公司的資產(chǎn),。

2.3 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)上市公司人員獨(dú)立,，不得通過(guò)以下方式影響上市公司人員的獨(dú)立性：

（一）通過(guò)行使相關(guān)法律法規(guī)及上市公司章程規(guī)定的股東權(quán)利以外的方式,，影響上市公司人事任免或者限制上市公司董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員以及其他在上市公司任職的人員履行職責(zé),；

（二）任命上市公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人或董事會(huì)秘書在本公司或本公司控制的企業(yè)擔(dān)任除董事,、監(jiān)事以外的經(jīng)營(yíng)管理類職務(wù),；

（三）要求上市公司為其無(wú)償提供服務(wù)；

（四）指使上市公司董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員以及其他在上市公司任職的人員實(shí)施損害上市公司利益的決策或者行為。

2.4 控股股東,、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)上市公司財(cái)務(wù)獨(dú)立,。

2.4.1 控股股東、實(shí)際控制人不得通過(guò)以下方式影響上市公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性：

（一）與上市公司共用銀行賬戶或者借用上市公司銀行賬戶,；

（二）通過(guò)借款,、違規(guī)擔(dān)保等方式非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金；

（三）通過(guò)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算系統(tǒng)或者其他管理軟件,，控制上市公司的財(cái)務(wù)核算或資金調(diào)動(dòng),；

（四）要求上市公司為其支付或墊支工資、福利,、保險(xiǎn),、廣告等費(fèi)用或其他支出。

2.4.2 控股股東,、實(shí)際控制人通過(guò)其下屬財(cái)務(wù)公司（以下簡(jiǎn)稱“財(cái)務(wù)公司”）為上市公司提供日常金融服務(wù)的,，應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)的規(guī)定，督促財(cái)務(wù)公司以及相關(guān)各方配合上市公司履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序和信息披露義務(wù),，監(jiān)督財(cái)務(wù)公司規(guī)范運(yùn)作,，保證上市公司存儲(chǔ)在財(cái)務(wù)公司資金的安全，不得利用支配地位強(qiáng)制上市公司接受財(cái)務(wù)公司的服務(wù),。

2.5 控股股東,、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)上市公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立。

2.5.1 控股股東,、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)支持上市公司董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)部門或其他機(jī)構(gòu)及其人員的獨(dú)立運(yùn)作,，不得通過(guò)行使相關(guān)法律法規(guī)及上市公司章程規(guī)定的股東權(quán)利以外的方式干預(yù)上市公司機(jī)構(gòu)的設(shè)立,、調(diào)整或者撤銷，或?qū)径聲?huì),、監(jiān)事會(huì)和其他機(jī)構(gòu)及其人員行使職權(quán)進(jìn)行限制或施加其他不正當(dāng)影響。

2.6 控股股東,、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立,。

2.6.1 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)支持并配合上市公司建立獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式,，不得與上市公司在業(yè)務(wù)范圍,、業(yè)務(wù)性質(zhì),、客戶對(duì)象、產(chǎn)品可替代性等方面存在可能損害上市公司利益的競(jìng)爭(zhēng),。

2.6.2 控股股東,、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)上市公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、內(nèi)部管理,、對(duì)外投資,、對(duì)外擔(dān)保等方面的獨(dú)立決策，支持并配合上市公司依法履行重大事項(xiàng)的內(nèi)部決策程序,，以行使提案權(quán),、表決權(quán)等相關(guān)法律法規(guī)及上市公司章程規(guī)定的股東權(quán)利方式，通過(guò)股東大會(huì)依法參與上市公司重大事項(xiàng)的決策,。

2.6.3 實(shí)際控制人不得利用其對(duì)上市公司的控制地位,，謀取屬于上市公司的商業(yè)機(jī)會(huì)。

2.7 控股股東,、實(shí)際控制人與上市公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易,，應(yīng)當(dāng)遵循關(guān)聯(lián)交易程序公平與實(shí)質(zhì)公平的原則，并簽署書面協(xié)議,，不得造成上市公司對(duì)其利益的輸送,。

2.8 本所鼓勵(lì)控股股東、實(shí)際控制人通過(guò)重大資產(chǎn)重組實(shí)現(xiàn)整體上市等方式減少上市公司關(guān)聯(lián)交易,。

第三章 信息披露

3.1 控股股東,、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并保證披露信息的及時(shí),、公平,、真實(shí)、準(zhǔn)確,、完整,，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,。

3.2 控股股東,、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在相關(guān)制度中至少明確以下內(nèi)容：

（一）涉及上市公司的重大信息的范圍；

（二）未披露重大信息的報(bào)告流程,；

（三）內(nèi)幕信息知情人登記制度,；

（四）未披露重大信息保密措施；

（五）對(duì)外發(fā)布信息的流程,；

（六）配合上市公司信息披露工作的程序,；

（七）相關(guān)人員在信息披露事務(wù)中的職責(zé)與權(quán)限；

（八）其他信息披露管理制度。

3.3 控股股東,、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)指定相關(guān)部門和人員負(fù)責(zé)信息披露工作,，及時(shí)向上市公司告知相關(guān)部門和人員的聯(lián)系信息。

3.4 控股股東,、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)配合上市公司的信息披露工作和內(nèi)幕信息知情人登記工作,，及時(shí)答復(fù)上市公司問(wèn)詢，保證所提供信息,、材料的真實(shí),、準(zhǔn)確和完整。

3.4.1 控股股東,、實(shí)際控制人發(fā)生下列情形之一的,，應(yīng)當(dāng)在該事件發(fā)生當(dāng)日書面通知上市公司，并配合上市公司的信息披露工作：

（一）控制權(quán)變動(dòng),；

（二）對(duì)上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組或者債務(wù)重組,；

（三）經(jīng)營(yíng)狀況惡化進(jìn)入破產(chǎn)或者解散程序；

（四）其他可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件,。

前款事件出現(xiàn)重大進(jìn)展或者變化的,，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)立即將進(jìn)展或者變化情況,、可能產(chǎn)生的影響告知上市公司,。

3.4.2 本指引前條規(guī)定的事件在依法披露前出現(xiàn)以下情形之一的，控股股東,、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)立即書面通知上市公司予以公告,，并配合上市公司的信息披露工作：

（一）該事件難以保密；

（二）該事件已經(jīng)泄漏或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞,；

（三）上市公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況,。

3.4.3 控股股東、實(shí)際控制人為履行法定職責(zé)要求上市公司提供有關(guān)對(duì)外投資,、財(cái)務(wù)預(yù)算數(shù)據(jù),、財(cái)務(wù)決算數(shù)據(jù)等未披露信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)做好內(nèi)幕信息知情人的登記備案工作,，并承擔(dān)保密義務(wù),。

如果控股股東、實(shí)際控制人無(wú)法完成前款規(guī)定的登記和保密工作,，應(yīng)督促上市公司按照公平披露原則,，在提供信息的同時(shí)進(jìn)行披露。

3.4.4 除前條規(guī)定外,，控股股東,、實(shí)際控制人不得調(diào)用,、查閱上市公司未披露的財(cái)務(wù),、業(yè)務(wù)等信息,。

3.4.5 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)配合上市公司完成與信息披露相關(guān)的問(wèn)詢,、調(diào)查以及查證工作,。接到上市公司書面問(wèn)詢函件的，控股股東,、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向相關(guān)各方了解真實(shí)情況,，在期限內(nèi)以書面方式答復(fù)，并提供有關(guān)證明材料,，保證相關(guān)信息和資料的真實(shí),、準(zhǔn)確和完整。

3.5 控股股東,、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)向上市公司提供實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人的基本情況,，配合上市公司逐級(jí)披露上市公司與實(shí)際控制人之間的股權(quán)和控制關(guān)系。

3.6 通過(guò)投資關(guān)系,、協(xié)議或者其他安排共同控制上市公司的,，除按前條規(guī)定提供信息以外，還應(yīng)當(dāng)書面告知上市公司實(shí)施共同控制的方式和內(nèi)容,。

3.7 通過(guò)接受委托或者信托等方式擁有上市公司權(quán)益的控股股東,、實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將委托人情況,、委托或者信托合同以及其他資產(chǎn)管理安排的主要內(nèi)容書面告知上市公司,，配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

3.8 公共媒體上出現(xiàn)與控股股東,、實(shí)際控制人有關(guān)的,、對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生重大影響的報(bào)道或傳聞，控股股東,、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)主動(dòng)了解真實(shí)情況,，并及時(shí)將相關(guān)信息告知上市公司予以披露。

3.9 控股股東,、實(shí)際控制人在接受媒體采訪和投資者調(diào)研或者與其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人進(jìn)行溝通時(shí),，不得提供、傳播與上市公司相關(guān)的未披露重大信息或者提供,、傳播虛假信息,、進(jìn)行誤導(dǎo)性陳述等。

3.10 控股股東,、實(shí)際控制人及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)對(duì)其因各種原因知悉的上市公司未披露重大信息予以保密,，不得公開或者泄露該信息,，不得利用該信息牟取利益。

3.11 在境內(nèi)外同時(shí)發(fā)行證券及其衍生品種的上市公司的控股股東,、實(shí)際控制人,，在境外市場(chǎng)披露的涉及上市公司的重大信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)通過(guò)上市公司在境內(nèi)市場(chǎng)披露,。

第四章 股份交易,、控制權(quán)轉(zhuǎn)移

4.1 控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人通過(guò)證券交易所的證券交易買賣上市公司股份,，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)的規(guī)定,，恪守有關(guān)聲明和承諾，不得利用他人賬戶或通過(guò)向他人提供資金的方式買賣上市公司股份,。

4.2 控股股東,、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過(guò)證券交易所的證券交易（包括大宗交易）或協(xié)議轉(zhuǎn)讓,，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%的,，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，向中國(guó)證監(jiān)會(huì),、證券交易所提交書面報(bào)告,，抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)，通知上市公司,，并予公告,。

4.3 控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)上市公司已發(fā)行股份的5%但未超過(guò)30%的,，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書,，符合規(guī)定的還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具核查意見(jiàn)。

4.4 控股股東,、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人通過(guò)證券交易所的證券交易持有上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí),，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行,，發(fā)出全面要約或者部分要約,。

擁有上市公司權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后,，每十二個(gè)月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過(guò)該公司已發(fā)行股份的2%的,，可先實(shí)施增持行為，增持完成后再向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送要約收購(gòu)豁免申請(qǐng)文件,。

4.5 控股股東,、實(shí)際控制人在下列情形下不得增持上市公司股份：

（一）上市公司定期報(bào)告披露前十日內(nèi)；

（二）上市公司業(yè)績(jī)快報(bào),、業(yè)績(jī)預(yù)告披露前十日內(nèi),；

（三）控股股東,、實(shí)際控制人通過(guò)證券交易所證券交易，在權(quán)益變動(dòng)報(bào)告,、公告期限內(nèi)和報(bào)告,、公告后二日內(nèi)；

（四）自知悉可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的事件發(fā)生或在決策過(guò)程中,，至該事件依法披露后二個(gè)交易日內(nèi),；

（五）控股股東、實(shí)際控制人承諾一定期限內(nèi)不買賣上市公司股份且在該期限內(nèi),；

（六）《證券法》第47條規(guī)定的情形；

（七）相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的其他情形,。

4.6 持有解除限售存量股份的控股股東,、實(shí)際控制人預(yù)計(jì)未來(lái)一個(gè)月內(nèi)公開出售股份的數(shù)量超過(guò)該公司股份總數(shù)1%的，應(yīng)當(dāng)遵守本所和證券登記結(jié)算公司的相關(guān)規(guī)則,，通過(guò)本所大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持股份,。

4.7 控股股東、實(shí)際控制人在上市公司年報(bào),、中期報(bào)告公告前三十日內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓解除限售存量股份,。

4.8 控股股東、實(shí)際控制人協(xié)議轉(zhuǎn)讓控制權(quán),，應(yīng)當(dāng)保證交易公允,、公平、合理,，不得利用控制權(quán)轉(zhuǎn)讓損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益,。

4.8.1 控股股東、實(shí)際控制人協(xié)議轉(zhuǎn)讓控制權(quán)之前,，應(yīng)當(dāng)對(duì)擬受讓人的主體資格,、誠(chéng)信狀況、受讓意圖,、履約能力等情況進(jìn)行合理調(diào)查,，保證交易公允、公平,、合理,，不得利用控制權(quán)轉(zhuǎn)讓損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益。

4.8.2 控股股東,、實(shí)際控制人在協(xié)議轉(zhuǎn)讓控制權(quán)之前,，存在占用上市公司資金等損害上市公司和其他股東合法權(quán)益情形的，應(yīng)當(dāng)采取措施予以消除,；存在未清償對(duì)上市公司負(fù)債,、或者未解除上市公司為其負(fù)債所提供擔(dān)保的情形的,，應(yīng)當(dāng)配合上市公司提出解決措施；存在未履行承諾情形的,，應(yīng)當(dāng)采取措施保證承諾履行不受影響,。

4.8.3 控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)時(shí),，應(yīng)當(dāng)關(guān)注,、協(xié)調(diào)新老股東更換，確保上市公司董事會(huì)以及公司管理層平穩(wěn)過(guò)渡,。

4.9 控股股東,、實(shí)際控制人通過(guò)信托、委托或其他方式買賣上市公司股份的,，適用本節(jié)規(guī)定,。

第五章 其他規(guī)定

5.1 控股股東、實(shí)際控制人提出議案時(shí)應(yīng)當(dāng)充分考慮并說(shuō)明議案對(duì)上市公司和其他股東利益的影響,。

5.2 控股股東,、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)配合上市公司通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票、累積投票,、征集投票等制度保護(hù)其他股東的提案權(quán),、表決權(quán)等權(quán)利，不得以任何理由或方式限制,、阻撓其他股東合法權(quán)利的行使,。

5.3 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)采取有效措施保證其做出的承諾能夠有效施行,，對(duì)于存在較大履約風(fēng)險(xiǎn)的承諾事項(xiàng),，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)提供履約擔(dān)保,。擔(dān)保人或履約擔(dān)保標(biāo)的物發(fā)生變化導(dǎo)致無(wú)法或可能無(wú)法履行擔(dān)保義務(wù)的,，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知上市公司,，并予以披露,，同時(shí)提供新的履約擔(dān)保。

除另有規(guī)定外,，控股股東,、實(shí)際控制人在相關(guān)承諾尚未履行完畢前轉(zhuǎn)讓所持公司股份的，不得影響相關(guān)承諾的履行,。

第六章 附 則

6.1 本所依照《股票上市規(guī)則》第十七章的規(guī)定,，對(duì)上市公司控股股東、實(shí)際控制人的行為和信息披露相關(guān)工作實(shí)行日常監(jiān)管,，并可要求控股股東,、實(shí)際控制人參加指定的培訓(xùn)并接受考核,。

6.2 本指引所稱控股股東是指持有公司股份占公司股本總額50%以上的股東，或者持有股份的比例雖然不足50%,，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東,。

6.3 本指引所稱實(shí)際控制人是指雖不是公司股東，但通過(guò)投資關(guān)系,、協(xié)議或者其他安排,，能夠?qū)嶋H控制、影響公司行為的人,。

6.4 控股股東,、實(shí)際控制人對(duì)上市公司控股子公司實(shí)施的行為，適用本指引相關(guān)規(guī)定,。

6.5 以下主體的行為視同控股股東,、實(shí)際控制人行為，比照適用本指引相關(guān)規(guī)定：

（一）控股股東,、實(shí)際控制人直接或間接控制的法人、其他組織（上市公司及上市公司控股子公司除外）,；

（二）控股股東,、實(shí)際控制人為自然人的，其父母,、配偶和子女,；

（三）第一大股東；

（四）本所認(rèn)定的其他主體,。

6.6 本指引未規(guī)定的內(nèi)容,，依照國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī),、部門規(guī)章及本所《股票上市規(guī)則》等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則確定,。

6.7 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

6.8 本指引自發(fā)布之日起施行,。