第一條 宗旨

為進(jìn)一步規(guī)范本公司監(jiān)事會的議事方式和表決程序,，促使監(jiān)事和監(jiān)事會有效地履行監(jiān)督職責(zé)，完善公司法人治理結(jié)構(gòu),，根據(jù)《公司法》,、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定,，制訂本規(guī)則,。

第二條 監(jiān)事會辦公室

監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會辦公室，處理監(jiān)事會日常事務(wù),。

監(jiān)事會主席兼任監(jiān)事會辦公室負(fù)責(zé)人,，保管監(jiān)事會印章。監(jiān)事會主席可以要求公司證券事務(wù)代表或者其他人員協(xié)助其處理監(jiān)事會日常事務(wù),。

第三條 監(jiān)事會定期會議和臨時(shí)會議

監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時(shí)會議,。

監(jiān)事會定期會議應(yīng)當(dāng)每六個(gè)月召開一次。出現(xiàn)下列情況之一的,，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)召開臨時(shí)會議：

（一）任何監(jiān)事提議召開時(shí),；

（二）股東大會、董事會會議通過了違反法律,、法規(guī),、規(guī)章、監(jiān)管部門的各種規(guī)定和要求,、公司章程,、公司股東大會決議和其他有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)；

（三）董事和高級管理人員的不當(dāng)行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時(shí),；

（四）公司,、董事、監(jiān)事,、高級管理人員被股東提起訴訟時(shí),；

（五）公司、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員受到證券監(jiān)管部門處罰或者被上海證券交易所公開譴責(zé)時(shí),；

（六）證券監(jiān)管部門要求召開時(shí)；

（七）本《公司章程》規(guī)定的其他情形,。

第四條 定期會議的提案

在發(fā)出召開監(jiān)事會定期會議的通知之前,，監(jiān)事會辦公室應(yīng)當(dāng)向全體監(jiān)事征集會議提案，并至少用兩天的時(shí)間向公司員工征求意見,。在征集提案和征求意見時(shí),，監(jiān)事會辦公室應(yīng)當(dāng)說明監(jiān)事會重在對公司規(guī)范運(yùn)作和董事、高級管理人員職務(wù)行為的監(jiān)督而非公司經(jīng)營管理的決策,。

第五條 臨時(shí)會議的提議程序

監(jiān)事提議召開監(jiān)事會臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)通過監(jiān)事會辦公室或者直接向監(jiān)事會主席提交經(jīng)提議監(jiān)事簽字的書面提議,。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）提議監(jiān)事的姓名,；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會議召開的時(shí)間或者時(shí)限,、地點(diǎn)和方式,；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議監(jiān)事的聯(lián)系方式和提議日期等,。

在監(jiān)事會辦公室或者監(jiān)事會主席收到監(jiān)事的書面提議后三日內(nèi),，監(jiān)事會辦公室應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開監(jiān)事會臨時(shí)會議的通知。

監(jiān)事會辦公室怠于發(fā)出會議通知的,，提議監(jiān)事應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告,。

第六條 會議的召集和主持

監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由監(jiān)事會副主席召集和主持,；未設(shè)副主席、副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持,。

第七條 會議通知

召開監(jiān)事會定期會議和臨時(shí)會議，監(jiān)事會辦公室應(yīng)當(dāng)分別提前十日和五日將蓋有監(jiān)事會印章的書面會議通知,，通過直接送達(dá),、傳真、電子郵件或者其他方式,，提交全體監(jiān)事,。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄,。

情況緊急,，需要盡快召開監(jiān)事會臨時(shí)會議的，可以隨時(shí)通過口頭或者電話等方式發(fā)出會議通知,，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明,。

第八條 會議通知的內(nèi)容

書面會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）會議的時(shí)間,、地點(diǎn)；

（二）擬審議的事項(xiàng)（會議提案）,；

（三）會議召集人和主持人,、臨時(shí)會議的提議人及其書面提議；

（四）監(jiān)事表決所必需的會議材料,；

（五）監(jiān)事應(yīng)當(dāng)親自出席會議的要求,；

（六）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

口頭會議通知至少應(yīng)包括上述第（一）,、（二）項(xiàng)內(nèi)容,，以及情況緊急需要盡快召開監(jiān)事會臨時(shí)會議的說明。

第九條 會議召開方式

監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場方式召開,。

緊急情況下,，監(jiān)事會會議可以通訊方式進(jìn)行表決，但監(jiān)事會召集人（會議主持人）應(yīng)當(dāng)向與會監(jiān)事說明具體的緊急情況,。在通訊表決時(shí),，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)將其對審議事項(xiàng)的書面意見和投票意向在簽字確認(rèn)后傳真至監(jiān)事會辦公室。監(jiān)事不應(yīng)當(dāng)只寫明投票意見而不表達(dá)其書面意見或者投票理由,。

第十條 會議的召開

監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行,。相關(guān)監(jiān)事拒不出席或者怠于出席會議導(dǎo)致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求的，其他監(jiān)事應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告,。

董事會秘書和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)列席監(jiān)事會會議,。

第十一條 會議審議程序

會議主持人應(yīng)當(dāng)提請與會監(jiān)事對各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見。

會議主持人應(yīng)當(dāng)根據(jù)監(jiān)事的提議,，要求董事,、高級管理人員、公司其他員工或者相關(guān)中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)人員到會接受質(zhì)詢,。

第十二條 監(jiān)事會決議

監(jiān)事會會議的表決實(shí)行一人一票,，以記名和書面等方式進(jìn)行。

監(jiān)事的表決意向分為同意,、反對和棄權(quán),。與會監(jiān)事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的,，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求該監(jiān)事重新選擇,，拒不選擇的，視為棄權(quán),；中途離開會場不回而未做選擇的,，視為棄權(quán)。

監(jiān)事會形成決議應(yīng)當(dāng)全體監(jiān)事過半數(shù)同意。

第十三條 會議錄音

召開監(jiān)事會會議,，可以視需要進(jìn)行全程錄音,。

第十四條 會議記錄

監(jiān)事會辦公室工作人員應(yīng)當(dāng)對現(xiàn)場會議做好記錄。會議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會議屆次和召開的時(shí)間,、地點(diǎn),、方式；

（二）會議通知的發(fā)出情況,；

（三）會議召集人和主持人,；

（四）會議出席情況；

（五）會議審議的提案,、每位監(jiān)事對有關(guān)事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見,、對提案的表決意向；

（六）每項(xiàng)提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意,、反對,、棄權(quán)票數(shù)）；

（七）與會監(jiān)事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng),。

對于通訊方式召開的監(jiān)事會會議，監(jiān)事會辦公室應(yīng)當(dāng)參照上述規(guī)定,，整理會議記錄,。

第十五條 監(jiān)事簽字

與會監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對會議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。監(jiān)事對會議記錄有不同意見的,，可以在簽字時(shí)作出書面說明,。必要時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告,，也可以發(fā)表公開聲明,。

監(jiān)事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不對其不同意見作出書面說明或者向監(jiān)管部門報(bào)告,、發(fā)表公開聲明的,，視為完全同意會議記錄的內(nèi)容。

第十六條 決議公告

監(jiān)事會決議公告事宜,，由董事會秘書根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定辦理,。

第十七條 決議的執(zhí)行

監(jiān)事應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實(shí)監(jiān)事會決議。監(jiān)事會主席應(yīng)當(dāng)在以后的監(jiān)事會會議上通報(bào)已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況,。

第十八條 會議檔案的保存

監(jiān)事會會議檔案,，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿,、會議錄音資料,、表決票、經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認(rèn)的會議記錄,、決議公告等,，由監(jiān)事會主席指定專人負(fù)責(zé)保管,。

監(jiān)事會會議資料的保存期限為十年以上。

第十九條 附則

本規(guī)則未盡事宜,，參照本公司《董事會議事規(guī)則》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。

在本規(guī)則中，“以上”包括本數(shù),。