第一章 總 則

第一條 為規(guī)范可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行,、上市、交易,、轉(zhuǎn)股,、回售、贖回及兌付等業(yè)務(wù),，保護(hù)投資者和證券發(fā)行人的合法權(quán)益,，根據(jù)《證券法》,、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律、行政法規(guī),、部門規(guī)章,，以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所交易規(guī)則》制定本細(xì)則,。

第二條 本細(xì)則所指可轉(zhuǎn)換公司債券,，是指發(fā)行人依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券,。

第三條 在深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）上市的可轉(zhuǎn)換公司債券,，適用本細(xì)則。本細(xì)則未規(guī)定的,，參照本所對(duì)股票的有關(guān)規(guī)定辦理,。第二章 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行

第四條 在獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行人和保薦人可以采取向上市公司股東配售,、網(wǎng)下發(fā)行,、網(wǎng)上資金申購等方式中的一種或幾種發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券,。

第五條 發(fā)行人和保薦人申請辦理可轉(zhuǎn)換公司債券在本所發(fā)行事宜時(shí),，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

1.中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件；

2.經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)審核的全部發(fā)行申報(bào)材料,；

3.發(fā)行的預(yù)計(jì)時(shí)間安排,；

4.發(fā)行具體實(shí)施方案和發(fā)行公告；

5.募集說明書全文及摘要,；

6.證券簡稱及證券代碼申請書,；

7.本所要求的其他文件。

第六條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行日前二至五個(gè)交易日內(nèi),，將發(fā)行公告和經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的募集說明書摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊,，同時(shí)將募集說明書全文刊登在中國證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站。第三章 可轉(zhuǎn)換公司債券的上市

第七條 發(fā)行完成后,，發(fā)行人申請可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市,，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

1.可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為一年以上；

2.可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元,；

3.申請可轉(zhuǎn)換公司債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件,。

第八條 發(fā)行人向本所申請可轉(zhuǎn)換公司債券上市時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

1.上市報(bào)告書（申請書）,；

2.申請可轉(zhuǎn)換公司債券上市的董事會(huì)決議,；

3.公司章程；

4.公司營業(yè)執(zhí)照,；

5.保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書,；

6.法律意見書,；

7.發(fā)行完成后經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告,；

8.中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券已登記托管的書面確認(rèn)文件,；

9.可轉(zhuǎn)換公司債券募集辦法（募集說明書）；

10.公司關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)際發(fā)行數(shù)額的說明,；

11.可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書,；

12.本所要求的其他文件。

第九條 上市申請經(jīng)本所審核同意的,，本所簽發(fā)上市通知書,。發(fā)行人應(yīng)在收到上市通知書后及時(shí)與本所簽訂可轉(zhuǎn)換公司債券上市協(xié)議。

第十條 發(fā)行人發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市的,，應(yīng)當(dāng)按上市協(xié)議繳納上市費(fèi)用（含上市初費(fèi)和上市月費(fèi)）,。上市初費(fèi)按上市債券總額的0.01%繳納，最高不超過30,，000元,。上市月費(fèi)的收取以上市債券總額為收費(fèi)依據(jù)，上市債券總額在1億元（含本數(shù)）以內(nèi)的,，每月交納500元,；超過1億元的，每增加2,，000萬元,，月費(fèi)增加100元，最高不超過2,，000元,。經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，本所有權(quán)對(duì)上述費(fèi)用的收取標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整,。

第十一條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券上市前五個(gè)交易日內(nèi),，將上市公告書全文刊登在至少一種中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊及其指定的網(wǎng)站。

第十二條 上市公告書應(yīng)當(dāng)載明可轉(zhuǎn)換公司債券的基本情況,、發(fā)行人概況,、主要發(fā)行條款、擔(dān)保事項(xiàng),、發(fā)行人的資信情況,、償債措施、發(fā)行人財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料,、上市推薦意見等,。第四章 可轉(zhuǎn)換公司債券的交易

第十三條 可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)行當(dāng)日回轉(zhuǎn)交易。

第十四條 可轉(zhuǎn)換公司債券以人民幣100元面額為1張。

通過競價(jià)交易買入可轉(zhuǎn)換公司債券以10張或其整數(shù)倍進(jìn)行申報(bào),。賣出可轉(zhuǎn)換公司債券時(shí),，余額不足10張部分，應(yīng)當(dāng)一次性申報(bào)賣出,。

申報(bào)價(jià)格最小變動(dòng)單位為0.01元人民幣,。

第十五條 可轉(zhuǎn)換公司債券單筆交易數(shù)量不低于1萬張，或者交易金額不低于人民幣100萬元的,，可以采用大宗交易方式,。

第十六條 可轉(zhuǎn)換公司債券標(biāo)的股票停復(fù)牌的，可轉(zhuǎn)換公司債券同步停復(fù)牌,，但因特殊原因可轉(zhuǎn)換公司債券需單獨(dú)停復(fù)牌的除外,。

第十七條 可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易期間出現(xiàn)下列情況之一的，應(yīng)當(dāng)停止交易：

1.流通面值少于人民幣3000萬元時(shí),，自發(fā)行人發(fā)布相關(guān)公告三個(gè)交易日后停止交易,；

2.轉(zhuǎn)股期結(jié)束前十個(gè)交易日；

3.贖回期間,；

4.中國證監(jiān)會(huì)和本所認(rèn)定的其他情況,。

第十八條 可轉(zhuǎn)換公司債券買賣須繳納傭金、證券交易經(jīng)手費(fèi)和證券交易監(jiān)管費(fèi),。傭金不超過成交金額的1‰,，證券交易經(jīng)手費(fèi)按成交金額的0.04‰雙邊收取,；證券交易監(jiān)管費(fèi)按成交金額的0.01‰雙邊收取,。經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，本所有權(quán)對(duì)上述費(fèi)用的收取標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整,。第五章 可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股

第十九條 可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月后，在符合約定條件時(shí),，債券持有人方可通過報(bào)盤方式申請轉(zhuǎn)換為公司股票,。轉(zhuǎn)股期由發(fā)行人根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財(cái)務(wù)狀況確定。

第二十條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照約定向可轉(zhuǎn)換公司債券持有人換發(fā)股票,，但可轉(zhuǎn)換公司債券持有人對(duì)轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán),。

第二十一條 可轉(zhuǎn)換公司債券進(jìn)入轉(zhuǎn)股期后，投資者當(dāng)日買入的可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)日可申報(bào)轉(zhuǎn)股,，投資者可于當(dāng)日交易時(shí)間內(nèi)撤銷轉(zhuǎn)股申請,。轉(zhuǎn)換后的股份可于轉(zhuǎn)股后的次一交易日上市交易。

第二十二條 可轉(zhuǎn)換公司債券在停止交易后,、轉(zhuǎn)股期結(jié)束前,，持有人仍然可以依據(jù)約定的條件申請轉(zhuǎn)股。

第二十三條 可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股的最小單位為1股。

第二十四條 債券持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額大于其實(shí)際擁有的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額的,，按其實(shí)際擁有的數(shù)額進(jìn)行轉(zhuǎn)股,，申請剩余部分予以取消。

第二十五條 債券持有人申請轉(zhuǎn)股后,，所剩債券面額不足轉(zhuǎn)換1股股份的部分,，發(fā)行人將在該種情況發(fā)生后五個(gè)交易日內(nèi)，以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)債的票面金額及利息,。

第二十六條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前三個(gè)交易日內(nèi)披露實(shí)施轉(zhuǎn)股的公告,。公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括可轉(zhuǎn)換公司債券的基本情況、轉(zhuǎn)股的起止時(shí)間,、轉(zhuǎn)股的程序,、轉(zhuǎn)股價(jià)格的歷次調(diào)整和修正情況等。

第二十七條 可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計(jì)達(dá)到可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前公司已發(fā)行股份總額的10%時(shí),，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)履行信息披露義務(wù),。

第二十八條 募集說明書應(yīng)當(dāng)規(guī)定轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的原則及方式。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后,，因配股,、增發(fā)、送股,、派息,、分立及其他原因引起發(fā)行人公司股份變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格,。

第二十九條 募集說明書約定轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款的,，應(yīng)當(dāng)同時(shí)約定：

1.轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案應(yīng)當(dāng)提交公司股東大會(huì)表決，且必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過,。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí),，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避；

2.修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于前項(xiàng)規(guī)定的股東大會(huì)召開日前二十個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià),。

第三十條 擬進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正的發(fā)行人,，應(yīng)當(dāng)將轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正議案經(jīng)董事會(huì)審議通過后再提交股東大會(huì)審議。股東大會(huì)審議通過該議案后,，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)布轉(zhuǎn)股價(jià)格修正公告,，公告內(nèi)容包括修正前的轉(zhuǎn)股價(jià)格、修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格,、修正轉(zhuǎn)股價(jià)格履行的審議程序,、轉(zhuǎn)股價(jià)格修正的起始時(shí)間等。

第三十一條 發(fā)行人在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期結(jié)束的二十個(gè)交易日前應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布三次提示公告,，提醒投資者有關(guān)在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期結(jié)束前十個(gè)交易日停止交易的事項(xiàng),。第六章 可轉(zhuǎn)換公司債券的贖回

第三十二條 發(fā)行人可按募集說明書約定的條件和價(jià)格行使贖回權(quán),，也可以不行使贖回權(quán)。

第三十三條 在可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期內(nèi)募集說明書約定的贖回條件滿足時(shí),，發(fā)行人可以行使贖回權(quán),，按約定的價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。

第三十四條 發(fā)行人擬行使贖回權(quán)時(shí),，應(yīng)當(dāng)將行使贖回權(quán)事項(xiàng)提交董事會(huì)審議并予以公告,，但公司章程或募集說明書另有約定除外。發(fā)行人決定行使贖回權(quán)的,，應(yīng)當(dāng)在滿足贖回條件后的五個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布三次贖回公告,。贖回公告應(yīng)當(dāng)載明贖回的條件、程序,、價(jià)格,、付款方法、起止時(shí)間等內(nèi)容,。

第三十五條 發(fā)行人刊登公告行使贖回權(quán)時(shí),，本所在贖回期間停止該債券的交易和轉(zhuǎn)股。

第三十六條 發(fā)行人根據(jù)停止交易后登記在冊的債券數(shù)量,，于贖回期結(jié)束后的五個(gè)交易日內(nèi)將資金劃入投資者開設(shè)的保證金賬戶,。

第三十七條 自贖回期結(jié)束后的七個(gè)交易日內(nèi)，發(fā)行人刊登贖回結(jié)果公告,。贖回結(jié)果公告應(yīng)當(dāng)包括贖回價(jià)格,、贖回?cái)?shù)量、贖回的債券金額以及贖回對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況,、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量的影響,。

發(fā)行人全部贖回的，還應(yīng)當(dāng)刊登可轉(zhuǎn)換公司債券的摘牌公告,。公告應(yīng)當(dāng)包括可轉(zhuǎn)換公司債券基本情況,、贖回情況、摘牌的起始時(shí)間等,。

第三十八條 發(fā)行人按一定比例贖回的,，未贖回的可轉(zhuǎn)換公司債券，在完成清算,、交收手續(xù)后恢復(fù)交易和轉(zhuǎn)股。第七章 可轉(zhuǎn)換公司債券的回售

第三十九條 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書可以約定回售條款,，規(guī)定債券持有人可按事先約定的條件和價(jià)格將所持債券回售給發(fā)行人,，債券持有人也可以不行使回售權(quán)。

第四十條 募集說明書應(yīng)當(dāng)約定,，發(fā)行人改變公告的募集資金用途的,，債券持有人獲得一次回售的權(quán)利。

第四十一條 在可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期內(nèi)募集說明書約定的回售條件滿足時(shí)，債券持有人可回售部分或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券,。

第四十二條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書約定的回售條件滿足后的五個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布三次回售公告,。回售公告應(yīng)當(dāng)載明回售的條件,、價(jià)格,、程序、付款方法,、起止時(shí)間等內(nèi)容,。

第四十三條 在可轉(zhuǎn)換公司債券的回售期內(nèi)，債券持有人可通過本所交易系統(tǒng)進(jìn)行回售申報(bào),，回售申報(bào)當(dāng)日可以撤單,。在回售期結(jié)束后的五個(gè)交易日內(nèi)，發(fā)行人將資金劃入投資者開設(shè)的保證金賬戶,。

第四十四條 自回售期結(jié)束后的七個(gè)交易日內(nèi),，發(fā)行人刊登回售結(jié)果公告?；厥劢Y(jié)果公告應(yīng)當(dāng)包括回售價(jià)格,、回售數(shù)量、回售的債券金額以及回售對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況,、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量的影響,。

第四十五條 如在同一交易日內(nèi)分別收到可轉(zhuǎn)換債券持有人的交易、轉(zhuǎn)托管,、轉(zhuǎn)股,、回售等兩項(xiàng)或以上報(bào)盤申請的，按以下順序處理申請：交易,、回售,、轉(zhuǎn)股、轉(zhuǎn)托管,。第八章 可轉(zhuǎn)換公司債券的本息兌付

第四十六條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券派息前三至五個(gè)交易日內(nèi)刊登付息公告,。付息公告應(yīng)當(dāng)載明付息方案、付息債權(quán)登記日與除息日,、付息對(duì)象,、付息方法等。

第四十七條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿前三至五個(gè)交易日刊登本息兌付公告,。本息兌付公告內(nèi)容參照付息公告,。

第四十八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個(gè)交易日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng)。第九章 附 則

第四十九條 可轉(zhuǎn)換公司債券清算,、交收依照《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司可轉(zhuǎn)換公司債券登記結(jié)算業(yè)務(wù)細(xì)則》辦理,。

第五十條 本細(xì)則由本所負(fù)責(zé)解釋,。

第五十一條 本細(xì)則自發(fā)布之日起施行。