第一章 總則

第一條　為規(guī)范首次公開發(fā)行股票公司上市的信息披露行為，保護投資者合法權(quán)益,，根據(jù)《公司法》,、《證券法》等法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的有關(guān)規(guī)定,，制定本指引,。

第二條　在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市的公司(以下簡稱“發(fā)行人”)，應(yīng)按本指引編制上市公告書,。

第三條　本指引的規(guī)定是對上市公告書信息披露的最低要求,。不論本指引是否有明確規(guī)定，凡在招股說明書披露日至上市公告書刊登日期間所發(fā)生的對投資者作出投資決策有重大影響的信息,，均應(yīng)披露,。

本指引某些具體要求對發(fā)行人確實不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實際情況,，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下作適當修改,，但應(yīng)作書面說明。發(fā)行人未披露本指引規(guī)定內(nèi)容的,，應(yīng)以書面形式報告證券交易所同意,。

第四條　由于商業(yè)秘密等特殊原因致使某些信息確實不便披露的，發(fā)行人可向證券交易所申請豁免,。

第五條　在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下,，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對各相關(guān)部分的內(nèi)容進行適當?shù)募夹g(shù)處理,，以避免重復(fù)和保持文字簡潔。

第六條　發(fā)行人在上市公告書中披露的所有信息應(yīng)真實,、準確,、完整。

第七條　上市公告書應(yīng)符合以下一般要求：

（一）引用的數(shù)據(jù)應(yīng)有充分,、客觀的依據(jù),，并注明資料來源。

（二）引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯數(shù)字,，貨幣金額除特別說明外,，應(yīng)指人民幣金額，并以元,、千元或萬元為單位,。

（三）發(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制上市公告書外文譯本，但應(yīng)保證中,、外文文本的一致性,，并在外文文本上注明：“本上市公告書分別以中、英(或日,、法等)文編制,，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準,?！?/p>

（四）上市公告書應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米(相當于標準的A4紙規(guī)格),。

（五）上市公告書封面應(yīng)載明發(fā)行人的名稱,、“上市公告書”的字樣、公告日期等,，可載有發(fā)行人的英文名稱,、徽章或其他標記、圖案等,。

（六）上市公告書應(yīng)使用事實描述性語言,，保證其內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂,，不得有祝賀性,、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句,。

第八條　發(fā)行人應(yīng)在其股票上市前,，將上市公告書全文刊登在至少一種由中國證監(jiān)會指定的報刊及中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上，并將上市公告書文本備置于發(fā)行人住所,、擬上市的證券交易所住所,、有關(guān)證券經(jīng)營機構(gòu)住所及其營業(yè)網(wǎng)點，以供公眾查閱,。

第九條　發(fā)行人可將上市公告書刊載于其他報刊和網(wǎng)站,，但其披露時間不得早于在中國證監(jiān)會指定報刊和網(wǎng)站的披露時間。

第十條　上市公告書在披露前,，任何當事人不得泄露有關(guān)的信息,，或利用這些信息謀取利益。

第十一條　發(fā)行人應(yīng)在披露上市公告書后10日內(nèi),，將上市公告書文本一式五份分別報送發(fā)行人注冊地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu),、上市的證券交易所。

第十二條　發(fā)行人及其全體董事,、監(jiān)事,、高級管理人員應(yīng)保證上市公告書的真實性、準確性、完整性,，承諾其中不存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任,。

第二章 上市公告書

第一節(jié)　重要聲明與提示

第十三條　發(fā)行人應(yīng)在上市公告書顯要位置作如下重要聲明與提示：

“本公司及全體董事,、監(jiān)事、高級管理人員保證上市公告書的真實性,、準確性,、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,，并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任?！?/p>

“證券交易所,、其他政府機關(guān)對本公司股票上市及有關(guān)事項的意見，均不表明對本公司的任何保證,?！?/p>

“本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容,，請投資者查閱刊載于XX網(wǎng)站的本公司招股說明書全文,。”

第十四條　發(fā)行人應(yīng)披露董事,、監(jiān)事,、高級管理人員就上市而作出的相關(guān)承諾。

第二節(jié)　股票上市情況

第十五條　發(fā)行人應(yīng)披露：

（一）編制上市公告書的法律依據(jù),；

（二）股票發(fā)行的核準部門和文號,；

（三）股票上市的核準單位和文號。

第十六條　發(fā)行人應(yīng)披露股票上市的相關(guān)信息,，主要包括:

（一）上市地點,；

（二）上市時間；

（三）股票簡稱,；

（四）股票代碼；

（五）總股本,；

（六）首次公開發(fā)行股票增加的股份,；

（七）發(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限；

（八）發(fā)行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾,；

（九）本次上市股份的其他鎖定安排,；

（十）本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份；

（十一）股票登記機構(gòu)；

（十二）上市保薦人,。

第三節(jié)　發(fā)行人,、股東和實際控制人情況

第十七條　發(fā)行人應(yīng)披露其基本情況，包括中英文名稱,、注冊資本,、法定代表人、住所,、經(jīng)營范圍,、主營業(yè)務(wù)、所屬行業(yè),、電話,、傳真、電子郵箱,、董事會秘書,，以及發(fā)行人董事、監(jiān)事,、高級管理人員的姓名和持有發(fā)行人的股票,、債券情況等。

第十八條 發(fā)行人應(yīng)披露控股股東及實際控制人的名稱或姓名,，前十名股東的名稱或姓名,、持股數(shù)量及持股比例。

第四節(jié)　股票發(fā)行情況

第十九條　發(fā)行人應(yīng)披露本次股票上市前首次公開發(fā)行股票的情況,，主要包括：

（一）發(fā)行數(shù)量,；

（二）發(fā)行價格；

（三）發(fā)行方式,；

（四）募集資金總額及注冊會計師對資金到位的驗證情況,；

（五）發(fā)行費用總額及項目、每股發(fā)行費用,；

（六）募集資金凈額,；

（七）發(fā)行后每股凈資產(chǎn)；

（八）發(fā)行后每股收益,。

第五節(jié)　其他重要事項

第二十條　發(fā)行人應(yīng)披露招股說明書刊登日至上市公告書刊登前已發(fā)生的可能對發(fā)行人有較大影響的其他重要事項,，主要包括：

（一）主要業(yè)務(wù)發(fā)展目標的進展；

（二）所處行業(yè)或市場的重大變化,；

（三）原材料采購價格和產(chǎn)品銷售價格的重大變化,；

（四）重大關(guān)聯(lián)交易事項；

（五）重大投資,；

（六）重大資產(chǎn)（或股權(quán)）購買,、出售及置換,；

（七）發(fā)行人住所的變更；

（八）董事,、監(jiān)事,、高級管理人員及核心技術(shù)人員的變化；

（九）重大訴訟,、仲裁事項,；

（十）對外擔(dān)保等或有事項；

（十一）財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的重大變化,；

（十二）其他應(yīng)披露的重大事項,。

第六節(jié)　上市保薦人及其意見

第二十一條　發(fā)行人應(yīng)披露保薦人的有關(guān)情況，包括名稱,、法定代表人,、住所、聯(lián)系電話,、傳真,、聯(lián)系人等。

第二十二條　發(fā)行人應(yīng)披露保薦人的推薦意見,。

第三章 附　則

第二十三條　本指引自發(fā)布之日起施行,。