第一條  為規(guī)范在上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）的同一家上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份30%的股東及其一致行動(dòng)人（以下簡(jiǎn)稱“相關(guān)股東”）增持股份的行為,，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序,，保護(hù)投資者和上市公司合法權(quán)益，根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》,、《關(guān)于修改<上市公司收購(gòu)管理辦法>第六十二條及第六十三條的決定》,、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》,，制定本指引。

第二條  本指引適用于下列增持股份行為：

（一）在一個(gè)上市已滿一年的公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%但未達(dá)到50%的相關(guān)股東,，自上述事實(shí)發(fā)生之日起持續(xù)滿一年后,，每12個(gè)月內(nèi)增持不超過(guò)該公司已發(fā)行股份的2%。

（二）在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的50%的相關(guān)股東,，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益且不影響該公司的上市地位,。

（三）本指引規(guī)定的其他增持股份行為。

第三條  相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在首次增持行為發(fā)生之日,，將增持情況通知上市公司,，并由上市公司及時(shí)發(fā)布股東增持公司股份的公告。公告內(nèi)容至少包括：股東的姓名或名稱,、增持方式,、本次增持前后該股東在公司中擁有權(quán)益的股份數(shù)量、比例,、性質(zhì),，以及相關(guān)股東是否提出后續(xù)增持計(jì)劃等,。

第四條  相關(guān)股東首次增持行為發(fā)生后,，擬繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)在首次增持行為發(fā)生之日,，將后續(xù)增持計(jì)劃一并通知上市公司,。上市公司應(yīng)當(dāng)在股東增持公司股份公告中披露相關(guān)股東后續(xù)增持計(jì)劃的如下內(nèi)容：

（一）提出后續(xù)增持計(jì)劃的股東姓名或名稱。

（二）后續(xù)增持計(jì)劃的實(shí)施安排,，包括但不限于擬繼續(xù)增持比例,、后續(xù)增持計(jì)劃實(shí)施的時(shí)間期限、價(jià)格區(qū)間和投入金額區(qū)間等,。

相關(guān)股東增持前持股比例在30%至50%之間的,，增持計(jì)劃實(shí)施期限不超過(guò)12個(gè)月，首次增持與后續(xù)增持比例合計(jì)不超過(guò)2%,。

（三）后續(xù)增持計(jì)劃的實(shí)施方式和條件（如有）,，包括但不限于是否需經(jīng)行政許可、可實(shí)施增持的股價(jià)范圍區(qū)間等,。后續(xù)增持計(jì)劃設(shè)定了實(shí)施條件的,，還應(yīng)對(duì)若設(shè)定的條件未成就時(shí)，后續(xù)增持計(jì)劃是否予以實(shí)施進(jìn)行說(shuō)明,。

（四）相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在公告中承諾,，在設(shè)定的后續(xù)增持計(jì)劃實(shí)施期限內(nèi)不減持其持有的該上市公司全部股份。

相關(guān)股東通過(guò)一致行動(dòng)人進(jìn)行增持的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)向本所提交一致行動(dòng)人的股票賬戶名稱,、號(hào)碼等基本信息,。

相關(guān)股東在首次增持行為發(fā)生后無(wú)后續(xù)增持計(jì)劃的，也應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知上市公司,，并由上市公司在股東增持公司股份公告中予以披露,。

第五條  相關(guān)股東在首次增持股份前，擬先公告增持計(jì)劃的,，除比照第四條的規(guī)定披露增持計(jì)劃外，還應(yīng)當(dāng)在公告中承諾最低增持比例或增持金額,。

第六條  相關(guān)股東通過(guò)集中競(jìng)價(jià)方式增持股份,，累計(jì)增持股份比例達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的1%的，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日通知上市公司,，上市公司應(yīng)及時(shí)發(fā)布相關(guān)股東增持公司股份的進(jìn)展公告,。

上市公司按照規(guī)定發(fā)布定期報(bào)告時(shí)，相關(guān)股東的增持計(jì)劃尚未實(shí)施完畢,，或其實(shí)施期限尚未屆滿的,，上市公司應(yīng)在各定期報(bào)告中披露相關(guān)股東增持計(jì)劃的實(shí)施情況。

第七條  在相關(guān)股東增持股份過(guò)程中,，因上市公司進(jìn)行公開(kāi)增發(fā),、配股、非公開(kāi)發(fā)行,、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)等證券發(fā)行,，或其發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券進(jìn)入轉(zhuǎn)股期等原因，導(dǎo)致公司已發(fā)行股份總數(shù)或計(jì)算基數(shù)發(fā)生變動(dòng)的,，相關(guān)股東最遲應(yīng)于上市公司刊登相關(guān)股份變動(dòng)公告后兩個(gè)交易日內(nèi),，通知上市公司是否繼續(xù)執(zhí)行本次股份增持計(jì)劃，繼續(xù)執(zhí)行的應(yīng)說(shuō)明擬繼續(xù)增持的數(shù)量和比例,，并履行相應(yīng)信息披露義務(wù),。

第八條  相關(guān)股東應(yīng)在增持計(jì)劃實(shí)施完畢或?qū)嵤┢谙迣脻M后及時(shí)向上市公司通報(bào)增持計(jì)劃的實(shí)施情況，聘請(qǐng)律師就本次股份增持行為是否符合《證券法》,、《上市公司收購(gòu)管理辦法》等有關(guān)規(guī)定發(fā)表專項(xiàng)核查意見(jiàn),，并委托上市公司及時(shí)發(fā)布“相關(guān)股東增持計(jì)劃實(shí)施結(jié)果公告”和律師核查意見(jiàn)。需要辦理股份轉(zhuǎn)讓和過(guò)戶登記手續(xù)的,，相關(guān)股東可在完成前述信息披露后,，向本所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理。

相關(guān)股東在增持計(jì)劃實(shí)施期限內(nèi),，擬提前終止增持計(jì)劃的，也應(yīng)當(dāng)比照前款要求,，通知上市公司及時(shí)履行信息披露義務(wù),。

第九條  相關(guān)股東在下列期間不得增持上市公司股份：

（一）上市公司定期報(bào)告公告前10日內(nèi),；上市公司因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，則自原預(yù)約公告日期前10日起至定期報(bào)告實(shí)際公告之日的期間內(nèi),。

（二）上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告,、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)。

（三）自可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過(guò)程中,，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi),。

（四）本所規(guī)定的其他期間。

第十條  相關(guān)股東在前次增持計(jì)劃期限屆滿或?qū)嵤┩戤吅罂商岢鲂碌脑龀钟?jì)劃,。

相關(guān)股東持股比例在30%至50%之間的,，新增持計(jì)劃提出日距離前次增持計(jì)劃中首次增持過(guò)戶完成日不少于12個(gè)月。

第十一條  在上市公司發(fā)布相關(guān)股東增持計(jì)劃實(shí)施完畢公告前,，相關(guān)股東不得減持該公司股份,；在前述公告發(fā)布后，相關(guān)股東減持該公司股份的,，應(yīng)自減持前最后一筆增持完成之日起6個(gè)月后方可進(jìn)行,。

相關(guān)股東違反上述規(guī)定的，所得收益應(yīng)歸該上市公司所有,。上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)履行職責(zé),，將相關(guān)股東所得收益收回上市公司，并及時(shí)披露相關(guān)情況,。

第十二條  持股比例在30%至50%之間的相關(guān)股東,，擬在12個(gè)月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份2%的，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定辦理要約,，有符合其他相關(guān)要約收購(gòu)義務(wù)豁免情形的除外,。

第十三條  持股比例在50%以上的相關(guān)股東擬通過(guò)集中競(jìng)價(jià)方式繼續(xù)增持上市公司擁有權(quán)益的股份，且不影響該公司的上市地位,，自累計(jì)增持股份比例達(dá)到該公司已發(fā)行股份2%的當(dāng)日起至上市公司發(fā)布公告之日的期間,，不得再行增持股份。

增持計(jì)劃尚未實(shí)施完畢的,，上市公司發(fā)布公告后,，前述相關(guān)股東繼續(xù)增持股份應(yīng)當(dāng)按照本指引第六條的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，累計(jì)增持比例達(dá)到5%的,，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定,，編制簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)并公告。

第十四條  在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份未達(dá)到該公司已發(fā)行股份30%的投資者及其一致行動(dòng)人,，增持該公司股份達(dá)到《上市公司收購(gòu)管理辦法》第二章規(guī)定比例且未達(dá)到30%的,，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

上述投資者擁有該公司控制權(quán)的，披露和實(shí)施股份增持計(jì)劃時(shí),，應(yīng)當(dāng)遵守本指引第五條和第九條的規(guī)定,。

增持達(dá)到30%時(shí)，相關(guān)股東擬繼續(xù)增持的,，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行,，發(fā)出全面或者部分要約；達(dá)到30%的事實(shí)發(fā)生滿12個(gè)月的,，可按本指引規(guī)定每12個(gè)月內(nèi)增持不超過(guò)該公司已發(fā)行股份的2%,，免于發(fā)出要約。

第十五條  擬實(shí)施增持計(jì)劃的上市公司控股股東,、其他投資者及其一致行動(dòng)人,，以及各自的董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）,，通過(guò)增持計(jì)劃的實(shí)施進(jìn)行內(nèi)幕交易或進(jìn)行市場(chǎng)操縱的，本所將根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》,、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定對(duì)相關(guān)當(dāng)事人采取監(jiān)管措施,。

第十六條  本指引所稱達(dá)到1%、2%,、5%,、30%、50%等具體持股比例的“達(dá)到”,，實(shí)踐中的取值范圍為該持股比例的前后一手,。

本指引所稱“首次增持”，指相關(guān)股東在單項(xiàng)增持計(jì)劃中的第一次增持,。

第十七條  本指引由本所負(fù)責(zé)解釋,。

第十八條  本指引自發(fā)布之日起施行。