第一條 為了規(guī)范和指導保薦機構編制,、管理證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿（以下簡稱工作底稿）,，根據(jù)有關法律、法規(guī)以及中國證券監(jiān)督管理委員會有關保薦業(yè)務管理的規(guī)定,，制定本指引,。

第二條 保薦機構應當按照本指引的要求編制工作底稿。

本指引所稱工作底稿,，是指保薦機構及其保薦代表人在從事保薦業(yè)務全部過程中獲取和編寫的,、與保薦業(yè)務相關的各種重要資料和工作記錄的總稱。

第三條 工作底稿應當真實,、準確,、完整地反映保薦機構盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市、持續(xù)督導發(fā)行人履行相關義務所開展的主要工作,，并應當成為保薦機構出具發(fā)行保薦書,、發(fā)行保薦工作報告、上市保薦書,、發(fā)表專項保薦意見以及驗證招股說明書的基礎,。

工作底稿是評價保薦機構及其保薦代表人從事保薦業(yè)務是否誠實守信、勤勉盡責的重要依據(jù),。

第四條 本指引的規(guī)定,，僅是對保薦機構從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務時編制工作底稿的一般要求。

無論本指引是否有明確規(guī)定,，凡對保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責有重大影響的文件資料及信息,，均應當作為工作底稿予以留存。

第五條 本指引主要針對首次公開發(fā)行股票的工業(yè)企業(yè)的保薦工作基本特征制定,。保薦機構應當在參照本指引的基礎上,，根據(jù)發(fā)行人的行業(yè)、業(yè)務,、融資類型不同,，在不影響保薦業(yè)務質(zhì)量的前提下調(diào)整、補充,、完善工作底稿,。

第六條 工作底稿至少應當包括以下內(nèi)容：

（一）保薦機構根據(jù)有關規(guī)定對項目進行立項、內(nèi)核以及其他相關內(nèi)部管理工作所形成的文件資料,；

（二）保薦機構在盡職調(diào)查過程中獲取和形成的文件資料,；

（三）保薦機構對發(fā)行人相關人員進行輔導所形成的文件資料,；

（四）保薦機構在協(xié)調(diào)發(fā)行人和證券服務機構時，以定期會議,、專題會議以及重大事項臨時會議的形式,，為發(fā)行人分析和解決證券發(fā)行上市過程中的主要問題形成的會議資料、會議紀要,；

（五）保薦機構,、為證券發(fā)行上市制作、出具有關文件的律師事務所,、會計師事務所,、資產(chǎn)評估機構等證券服務機構及其簽字人員，對發(fā)行人與發(fā)行上市相關的重大或專題事項出具的備忘錄及專項意見等,；

（六）保薦機構根據(jù)實際情況，對發(fā)行人及其子公司,、發(fā)行人的控股股東或實際控制人及其子公司等的董事,、監(jiān)事、高級管理人員以及其他人員進行訪談的訪談記錄,；

（七）保薦機構根據(jù)實際情況,，對發(fā)行人的客戶、供應商,、開戶銀行,，工商、稅務,、土地,、環(huán)保、海關等部門,、行業(yè)主管部門或行業(yè)協(xié)會以及其他相關機構或部門的相關人員等進行訪談的訪談記錄,；

（八）發(fā)行申請文件、反饋意見的回復,、詢價與配售文件以及上市申請和登記的文件,；

（九）在持續(xù)督導過程中獲取的文件資料、出具的保薦意見書及保薦總結報告等相關文件,；

（十）保薦代表人為其保薦項目建立的盡職調(diào)查工作日志,；

（十一）其他對保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責有重大影響的文件資料及信息。

第七條 發(fā)行人子公司對發(fā)行人業(yè)務經(jīng)營或財務狀況有重大影響的,，保薦機構可參照本指引根據(jù)重要性和合理性原則對該子公司單獨編制工作底稿,。

第八條 工作底稿可以紙質(zhì)文檔、電子文檔或者其它介質(zhì)形式的文檔留存,，其中重要的工作底稿應當采用紙質(zhì)文檔的形式,。以紙質(zhì)以外的其它介質(zhì)形式存在的工作底稿,，應當以可獨立保存的形式留存。

第九條 保薦機構應當按照本指引的要求,，對工作底稿建立統(tǒng)一目錄,，該目錄應當便于查閱與核對。對于本指引中確實不適用的部分,，應當在工作底稿目錄中注明"不適用",。

第十條 工作底稿應當內(nèi)容完整、格式規(guī)范,、標識統(tǒng)一,、記錄清晰。工作底稿各章節(jié)之間應當有明顯的分隔標識,，不同章節(jié)中存在重復的文件資料,，可以采用相互引征的方法。

第十一條 保薦機構應當對招股說明書進行驗證,，并按照本指引的要求在驗證文件與工作底稿之間建立起索引關系,。

第十二條 保薦機構應當建立工作底稿管理制度，明確工作底稿收集整理的責任人員,、歸檔保管流程,、借閱程序與檢查辦法等。

工作底稿應當至少保存十年,。

第十三條 在項目每一階段工作完成后,，保薦機構應當及時整理工作底稿并歸檔，并于項目結束時對工作底稿進行統(tǒng)一存放和管理,。

第十四條 保薦機構及相關人員對工作底稿中的未公開披露的信息負有保密責任,。

第十五條 本指引自2009年4月1日起施行。

附件：

1,、證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿目錄

2,、招股說明書驗證方法的說明及示例

附件1：

證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿目錄

第一部分 保薦機構盡職調(diào)查文件

第一章 發(fā)行人基本情況調(diào)查

1-1改制與設立情況

1-1-1改制前原企業(yè)（或主要發(fā)起人）的相關財務資料及審計報告

1-1-2上級主管部門同意改制的批復文件

1-1-3發(fā)行人的改制重組方案，包括業(yè)務,、資產(chǎn),、債務、人員等的重組安排

1-1-4改制時所做的專項審計報告,、評估報告,、驗資報告等

1-1-5國企改制的相關人員安置方案的職代會審議文件

1-1-6國有資產(chǎn)評估的核準或備案文件、國有股權管理文件

1-1-7發(fā)行人設立時的政府批準文件,、法律意見書,、營業(yè)執(zhí)照、工商登記文件

1-1-8發(fā)起人協(xié)議、創(chuàng)立大會文件

1-1-9發(fā)行人設立時的公司章程

1-1-10改制前原企業(yè)資產(chǎn)和業(yè)務構成情況的說明

1-1-11發(fā)行人成立時擁有的主要資產(chǎn)和業(yè)務情況的說明

1-1-12發(fā)行人成立后主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)和實際從事業(yè)務情況的說明

1-1-13改制前原企業(yè)業(yè)務流程,、改制后發(fā)行人業(yè)務流程,，以及原企業(yè)和發(fā)行人業(yè)務流程間聯(lián)系的說明

1-2歷史沿革情況

1-2-1發(fā)行人歷次變更的營業(yè)執(zhí)照、歷次備案的公司章程以及相關的工商登記文件

1-2-2發(fā)行人成立以來在生產(chǎn)經(jīng)營方面與主要發(fā)起人的關聯(lián)關系及演變情況的說明

1-3發(fā)起人,、股東的出資情況

1-3-1發(fā)行人設立時各發(fā)起人的營業(yè)執(zhí)照（或身份證明文件）,、財務報告

1-3-2發(fā)行人設立及歷次股本變動時的驗資報告及驗資資料

1-3-3發(fā)行人設立后與股東之間的非交易性資金往來憑證

1-3-4發(fā)行人與股東之間資金占用情況的說明及相關憑證

1-3-5發(fā)起人、股東以實物資產(chǎn)出資時涉及的資產(chǎn)評估報告,、審計報告及國有資產(chǎn)評估結果核準或備案文件

1-3-6發(fā)起人,、股東以實物資產(chǎn)出資時，涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權變更登記資料文件

1-3-7自然人發(fā)起人直接持股和間接持股的有關情況,，及其在發(fā)行人的任職情況

1-4重大股權變動情況

1-4-1重大股權變動涉及股東的內(nèi)部決策文件（股東大會,、董事會、監(jiān)事會（以下簡稱"三會"）決議等）

1-4-2發(fā)行人審議重大股權變動的股東大會,、董事會,、監(jiān)事會決議等（如需）

1-4-3重大股權變動涉及的政府批準文件

1-4-4重大股權變動涉及的審計報告、評估報告,、驗資報告,、國有資產(chǎn)評估核準或備案文件、國有股權管理文件

1-4-5重大股權變動涉及的股權轉讓協(xié)議或增減資協(xié)議,、債權人同意文件,、工商變更登記文件,、股權轉讓價款支付情況說明或支付憑證等

1-4-6重大股權變動時,，其他股東放棄優(yōu)先購買權的承諾函

1-5重大重組情況

1-5-1重大重組涉及的股東大會、董事會,、監(jiān)事會決議,、獨立董事意見

1-5-2重組協(xié)議

1-5-3政府批準文件

1-5-4重大重組涉及的審計報告、評估報告,、中介機構專業(yè)意見,、國有資產(chǎn)評估核準或備案文件

1-5-5重大重組涉及國有資產(chǎn)轉讓的，國有資產(chǎn)進場交易的文件

1-5-6債權人同意債務轉移的相關文件,、重組相關的對價支付憑證和資產(chǎn)過戶文件

1-5-7重大重組對發(fā)行人業(yè)務,、經(jīng)營業(yè)績、財務狀況和管理層影響情況的說明

1-6控股股東及實際控制人,、發(fā)起人及主要股東情況

1-6-1發(fā)行人控股股東或實際控制人的組織結構（參控股子公司,、職能部門設置）

1-6-2發(fā)行人的組織結構（參控股子公司、職能部門設置）

1-6-3控股股東及實際控制人,、發(fā)起人及主要股東的營業(yè)執(zhí)照,、公司章程、最近一年及一期的財務報告及審計報告

1-6-4控股股東及實際控制人、發(fā)起人及主要股東如為自然人的,，應提供關于國籍,、永久境外居留權、身份證號碼以及住所的說明

1-6-5控股股東及實際控制人控制的其他企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照,、公司章程,、最近一年及一期的財務報告及審計報告

1-6-6控股股東及實際控制人、發(fā)起人及主要股東持有發(fā)行人股份是否存在質(zhì)押或權屬爭議情況的說明及相關文件

1-6-7控股股東及實際控制人,、發(fā)起人及主要股東及作為股東的董事,、監(jiān)事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況的說明

1-6-8發(fā)行人關于全部股東名稱,、持股數(shù)量及比例,、股份性質(zhì)的說明

1-6-9股東中戰(zhàn)略投資者持股的情況及相關資料

1-7發(fā)行人控股子公司、參股子公司的情況

1-7-1發(fā)行人控股子公司,、參股子公司的營業(yè)執(zhí)照,、公司章程、最近一年及一期的財務報告及審計報告

1-7-2發(fā)行人重要控股子公司,、參股子公司的主要其他合作方情況和相關資料

1-8員工及其獨立性情況

1-8-1關于員工人數(shù)及其變化,、專業(yè)結構、受教育程度,、年齡分布的說明

1-8-2執(zhí)行社會保障制度,、住房制度改革、醫(yī)療制度改革情況的說明

1-8-3勞動合同樣本

1-8-4發(fā)行人董事會成員,、高級管理人員兼職情況的說明

1-8-5社保證明和相關費用繳納憑證

1-9資產(chǎn)權屬及其獨立性情況

1-9-1房屋所有權證

1-9-2土地使用權證

1-9-3商標,、專利、非專利技術,、水面養(yǎng)殖權,、探礦權、采礦權,、版權,、特許經(jīng)營權等無形資產(chǎn)的權屬證明

1-9-4資產(chǎn)是否存在被控股股東、其他關聯(lián)方控制或占用情況的說明

1-10業(yè)務,、財務,、機構的獨立情況

1-10-1控股股東、實際控制人與發(fā)行人從事的主要業(yè)務與擁有的資產(chǎn)情況

1-10-2如存在業(yè)務交叉,，相互占用資產(chǎn),、資源的情況，要特別說明解決措施和效果

1-10-3控股股東,、實際控制人與發(fā)行人的財務部門的設置以及獨立運作情況

1-10-4控股股東,、實際控制人與發(fā)行人的采購銷售部門的設置及各自運作情況

1-10-5控股股東、實際控制人與發(fā)行人的基本銀行賬戶開設情況、稅務登記證,、重要稅種的完稅憑證

1-10-6發(fā)行人關于機構獨立情況的說明

1-10-7發(fā)行人內(nèi)部各機構的規(guī)章制度

1-11商業(yè)信用情況

1-11-1重大商務合同及其履行情況

1-11-2工商,、稅務、海關,、環(huán)保,、銀行等的調(diào)查反饋文件

1-11-3行業(yè)監(jiān)管機構的監(jiān)管記錄和處罰文件

1-11-4主要銀行給予發(fā)行人的授信額度、主要銀行信用評級情況以及發(fā)行人獲得的主要榮譽和獎勵

1-12內(nèi)部職工股（如適用）

1-12-1審批文件,、募股文件,、繳款證明及驗資報告

1-12-2歷次轉讓文件、歷年托管證明文件

1-12-3內(nèi)部職工股發(fā)行中的違法違規(guī)情況,，包括超范圍,、超比例，變相增加內(nèi)部職工股數(shù)量,、違規(guī)轉讓和交易,、法人股個人化等

1-12-4內(nèi)部職工股潛在問題和風險隱患

1-12-5股份形成及演變的法律文件，包括相關的工商登記資料,、三會文件

1-12-6內(nèi)部職工股清理的決策文件,、相關協(xié)議、價款支付憑證

1-12-7省級人民政府對發(fā)行人內(nèi)部職工股托管情況及真實性的確認文件

第二章 業(yè)務與技術調(diào)查

2-1行業(yè)情況及競爭狀況

2-1-1行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃,、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件

2-1-2行業(yè)研究資料,、行業(yè)雜志、行業(yè)分析報告

2-1-3行業(yè)專家意見,、行業(yè)協(xié)會意見,、主要競爭對手意見

2-1-4國家有關產(chǎn)業(yè)政策及發(fā)展綱要

2-1-5通過公開渠道獲得的主要競爭對手資料

2-2采購情況

2-2-1行業(yè)和發(fā)行人采購模式的說明文件

2-2-2與原材料、輔助材料以及能源動力供求相關的研究報告和統(tǒng)計資料

2-2-3發(fā)行人過往三年的采購情況以及成本變動分析

2-2-4主要供應商（至少前10名）的各自采購額占年度采購總額的比例說明

2-2-5與主要供應商（至少前10名）的供貨合同

2-2-6發(fā)行人關于采購來源以及價格穩(wěn)定性的說明

2-2-7與采購相關的管理制度,、存貨管理制度及其實施情況

2-2-8發(fā)行人關于關聯(lián)采購情況的說明

2-2-9董事,、監(jiān)事,、高管人員和核心技術人員,、主要關聯(lián)方或持有發(fā)行人5%以上股份的股東在主要供應商中所占權益的說明

2-3生產(chǎn)情況

2-3-1行業(yè)和發(fā)行人生產(chǎn)模式的說明文件

2-3-2主要產(chǎn)品或服務的用途

2-3-3主要產(chǎn)品的工藝流程圖或服務的流程圖

2-3-4發(fā)行人關于生產(chǎn)工藝、技術在行業(yè)中領先程度的說明

2-3-5主要產(chǎn)品的設計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關資料

2-3-6房產(chǎn),、主要設備等資產(chǎn)的占有與使用情況

2-3-7房屋,、土地、設備租賃合同

2-3-8如發(fā)行人存在設備,、房產(chǎn),、土地抵押貸款的情形，借款合同及還款情況

2-3-9關鍵設備,、廠房等重要資產(chǎn)的保險合同或其他保障協(xié)定

2-3-10無形資產(chǎn)的相關許可文件

2-3-11發(fā)行人許可或被許可使用資產(chǎn)的合同文件

2-3-12發(fā)行人擁有的特許經(jīng)營權的法律文件

2-3-13境外擁有資產(chǎn)的情況說明及重要境外資產(chǎn)的權屬證明

2-3-14質(zhì)量控制制度文件

2-3-15質(zhì)量技術監(jiān)督部門出具的證明文件

2-3-16安全生產(chǎn)及以往安全事故處理等方面的資料

2-3-17生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護相關法規(guī)的說明

2-3-18歷年來在環(huán)境保護方面的投入及未來可能的投入情況的說明

2-4銷售情況

2-4-1行業(yè)和發(fā)行人銷售模式的說明文件

2-4-2銷售合同（包括關聯(lián)銷售合同）,、銷售部門對銷售退回的處理意見等資料

2-4-3權威市場調(diào)研機構關于銷售情況的報告

2-4-4主要產(chǎn)品市場的地域分布和市場占有率的資料

2-4-5報告期按區(qū)域分布的銷售記錄

2-4-6報告期對主要客戶（至少前10名）的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況

2-4-7與主要客戶（至少前10名）的銷售合同

2-4-8會計期末銷售收入異常增長情況的收入確認憑證

2-4-9報告期產(chǎn)品返修率、客戶訴訟和產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等方面的資料

2-4-10重大關聯(lián)銷售情況的說明

2-4-11董事、監(jiān)事,、高管人員和核心技術人員,、主要關聯(lián)方或持有發(fā)行人5%以上股份的股東在主要客戶中所占權益的說明

2-5核心技術人員、技術與研發(fā)情況

2-5-1研發(fā)體制,、研發(fā)機構設置,、激勵制度、研發(fā)人員資歷等資料

2-5-2技術許可協(xié)議,、技術合作協(xié)議

2-5-3核心技術的取得及使用是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權的情形的說明

2-5-4與非專利技術相關的保密制度及其與核心技術人員簽訂的保密協(xié)議

2-5-5主要研發(fā)成果,、在研項目、研發(fā)目標及研發(fā)費用投入情況的說明

第三章 同業(yè)競爭與關聯(lián)交易調(diào)查

3-1同業(yè)競爭情況

3-1-1發(fā)行人改制重組方案

3-1-2發(fā)行人,、控股股東或實際控制人及其控制的企業(yè)主營業(yè)務情況的說明

3-1-3控股股東或實際控制人關于避免同業(yè)競爭的承諾函

3-2關聯(lián)方及關聯(lián)交易情況

3-2-1主要關聯(lián)方的工商登記資料

3-2-2關聯(lián)交易管理制度

3-2-3與關聯(lián)交易相關的會議資料

3-2-4關聯(lián)交易協(xié)議

3-2-5發(fā)行人高管人員及核心技術人員是否在關聯(lián)方單位任職,、領取薪酬的情況說明

3-2-6與關聯(lián)交易相關的獨立董事意見

3-2-7關聯(lián)交易在銷售或采購中的占比及其對發(fā)行人經(jīng)營獨立性的影響

3-2-8關聯(lián)交易相關的應收、應付款項占發(fā)行人應收,、應付款項的比例

3-2-9關聯(lián)交易必要性,、持續(xù)性、真實性的說明

3-2-10經(jīng)常性和偶發(fā)性關聯(lián)交易及其對發(fā)行人長期持續(xù)運營的影響

3-2-11與關聯(lián)交易相關的同類交易的市場價格數(shù)據(jù)

3-2-12發(fā)行人關于減少關聯(lián)交易的措施說明

第四章 董事,、監(jiān)事,、高級管理人員及核心技術人員調(diào)查

4-1任職及任職資格

4-1-1與任職情況及資格有關的三會文件

4-1-2董事、監(jiān)事,、高級管理人員及核心技術人員相互之間是否存在親屬關系的說明

4-1-3監(jiān)管部門對于上述人員任職資格的批準或備案文件

4-2簡歷及操守

4-2-1董事,、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員簡歷

4-2-2發(fā)行人關于董事,、監(jiān)事,、高級管理人員及核心技術人員是否存在違規(guī)行為的說明

4-2-3發(fā)行人與高管人員所簽定的協(xié)議或承諾以及履行情況

4-3勝任能力和勤勉盡責

4-3-1董事、監(jiān)事,、高級管理人員及核心技術人員曾擔任高管人員的其他公司的規(guī)范運作情況以及該公司經(jīng)營情況

4-3-2董事,、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員在發(fā)行人投入的時間的說明以及相關的三會及總經(jīng)理辦公會紀要或紀錄

4-4薪酬及兼職情況

4-4-1與薪酬情況相關的三會文件

4-4-2關于是否存在兼職情況的說明

4-4-3從關聯(lián)方領取報酬以及享受其他待遇情況的說明

4-5報告期內(nèi)變動情況

4-5-1與報告期內(nèi)上述人員變動相關的三會文件

4-6持股及其他對外投資等情況

4-6-1董事,、監(jiān)事,、高級管理人員及核心技術人員就持股及其他對外投資情況發(fā)出的聲明文件

4-6-2董事、監(jiān)事,、高級管理人員及核心技術人員及其直系親屬是否存在自營或為他人經(jīng)營與發(fā)行人同類業(yè)務的情況及聲明文件

4-6-3董事,、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員及其直系親屬是否存在與公司利益發(fā)生沖突的對外投資,，是否存在重大債務負擔及聲明文件

4-6-4董事,、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員是否涉及訴訟,、是否有到期未償還債務等情況的聲明及相關資料

第五章 組織機構與內(nèi)部控制調(diào)查

5-1公司章程及其規(guī)范運行情況

5-1-1與公司章程歷次修改相關的三會文件,、公司章程進行工商變更登記的資料

5-1-2發(fā)行人就其三年內(nèi)沒有存在違法違規(guī)行為發(fā)出的明確的書面聲明

5-2組織結構和三會運作情況

5-2-1組織結構及關于部門職能描述的文件

5-2-2公司治理制度規(guī)定,，包括三會議事規(guī)則、董事會專門委員會議事規(guī)則,、董事會秘書制度,、總經(jīng)理工作制度、內(nèi)部審計制度等文件資料

5-2-3歷次三會的會議文件,，包括書面通知副本,、會議記錄、會議決議等

5-3獨立董事制度及其執(zhí)行情況

5-3-1獨立董事簡歷及任職資格說明

5-3-2獨立董事制度

5-3-3獨立董事發(fā)表的意見

5-4內(nèi)部控制環(huán)境

5-4-1有助分析發(fā)行人內(nèi)部控制環(huán)境的董事會,、總經(jīng)理辦公會等會議記錄

5-4-2各項業(yè)務及管理規(guī)章制度

5-5業(yè)務控制

5-5-1發(fā)行人關于各類業(yè)務的控制標準,、控制措施的相關制度規(guī)定

5-5-2發(fā)行人存在因違反工商、稅務,、審計,、環(huán)保、海關,、勞動保護等部門的相關規(guī)定而受到處罰的情況說明

5-6信息系統(tǒng)控制

5-6-1信息系統(tǒng)控制相關的業(yè)務規(guī)章制度

5-7會計管理控制

5-7-1會計管理的相關資料（包括但不限于會計制度,、會計人員培訓制度等）

5-8內(nèi)部控制的監(jiān)督

5-8-1內(nèi)部審計報告、監(jiān)事會報告

5-8-2發(fā)行人管理層對內(nèi)部控制完整性,、合理性及有效性的自我評價書面意見

5-8-3發(fā)行人內(nèi)部審計稽核部門設置情況及相關內(nèi)部審計制度

5-9股東資金占用情況

5-9-1發(fā)行人關于最近三年是否存在資金被控股股東,、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用情況的說明及相關資料

5-9-2發(fā)行人關于是否為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔保的說明及相關資料

第六章 財務與會計調(diào)查

6-1發(fā)行人最近三年及一期的財務資料

6-1-1最近三年及一期經(jīng)審計的財務報告及原始財務報表

6-1-2下屬子公司最近三年及一期經(jīng)審計的財務報告或原始財務報表

6-1-3披露的參股子公司最近一年及一期的財務報告及審計報告

6-1-4如發(fā)行人最近一年及一期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)（或股權）,，且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應項目20%（含20%）,，需要被收購企業(yè)收購前一年的利潤表并核查其財務狀況

6-1-5如接受過國家審計，需要該等審計報告

6-1-6對財務資料中重點事項進行調(diào)查,、復核或進行專項核查的相關資料

6-2有關評估報告

6-2-1公司設立時（含有限責任公司改制期間）及報告期內(nèi)歷次資產(chǎn)評估報告

6-2-2公司設立時（含有限責任公司改制期間）及報告期內(nèi)歷次土地評估報告

6-2-3其他評估報告（礦產(chǎn),、房地產(chǎn)開發(fā)存貨等）

6-3有關內(nèi)控制度

6-3-1公司管理層對內(nèi)部控制完整性、合理性及有效性的自我評估

6-3-2注冊會計師對內(nèi)部控制的鑒證意見

6-3-3注冊會計師關于內(nèi)部控制的整改建議及企業(yè)的整改措施

6-4銷售收入

6-4-1發(fā)行人收入的產(chǎn)品構成,、地域構成及其變動情況的詳細資料

6-4-2發(fā)行人主要產(chǎn)品報告期價格變動的資料

6-4-3發(fā)行人報告期主要產(chǎn)品的銷量變化資料

6-4-4報告期主要產(chǎn)品的成本明細表

6-4-5補貼收入的批復或相關證明文件

6-4-6金額較大的營業(yè)外收入明細表

6-4-7對主要客戶的函證文件

6-5期間費用

6-5-1營業(yè)費用明細表

6-5-2管理費用明細表

6-5-3財務費用明細表

6-5-4經(jīng)注冊會計師驗證的發(fā)行人報告期加權平均凈資產(chǎn)收益率和非經(jīng)常性損益明細表

6-6發(fā)行人銀行賬戶資料

6-7應收款項

6-7-1應收款項明細表和賬齡分析表

6-7-2主要債務人及主要逾期債務人名單

6-7-3與應收款項相關的銷售合同

6-7-4應收持發(fā)行人5％及以上表決權股份的股東賬款情況

6-8存貨明細表及構成分析

6-9重要的對外投資

6-9-1被投資公司的營業(yè)執(zhí)照

6-9-2被投資公司報告期的財務報告

6-9-3投資協(xié)議

6-9-4被投資公司的審計報告

6-9-5報告期發(fā)行人購買或出售被投資公司股權時的財務報告,、審計報告及評估報告

6-9-6重大委托理財?shù)南嚓P合同

6-9-7重大項目的投資合同

6-9-8發(fā)行人內(nèi)部關于對外投資的批準文件

6-10固定資產(chǎn)的折舊明細表和減值準備明細表

6-11主要債務

6-11-1銀行借款合同

6-11-2委托貸款合同

6-11-3應付持發(fā)行人5％及以上表決權股份的股東賬款情況

6-12納稅情況

6-12-1報告期的納稅申報表和稅收繳款書

6-12-2公司歷史上所有關于稅務爭議、滯納金繳納,、以及重大關稅糾紛的詳細情況以及有關文件及信函

6-12-3公司及各控股子公司的所有納稅憑證

6-12-4發(fā)行人享有稅收優(yōu)惠的有關政府部門的批復

6-12-5報告期內(nèi)產(chǎn)品出口退稅稅率變動情況及相關文件

6-12-6當?shù)囟悇詹块T出具的關于發(fā)行人報告期內(nèi)納稅情況的證明文件

6-13無形資產(chǎn)攤銷和減值情況

6-14報告期內(nèi)發(fā)行人主要財務指標情況表

6-15報告期內(nèi)重大會計差錯更正情況

6-16報告期內(nèi)重大會計政策,、估計變更情況

6-17報告期內(nèi)發(fā)行人管理層關于商譽減值測試情況說明

6-18盈利預測報告

6-19境內(nèi)外報表差異調(diào)節(jié)表

6-20歷次驗資報告

第七章 業(yè)務發(fā)展目標調(diào)查

7-1發(fā)展戰(zhàn)略

7-1-1中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃資料

7-1-2戰(zhàn)略委員會會議紀要

7-1-3獨立董事意見

7-2歷年發(fā)展計劃及年度報告

7-3業(yè)務發(fā)展目標

7-3-1未來二至三年的發(fā)展計劃

7-3-2業(yè)務發(fā)展目標相關文件

7-3-3制定業(yè)務發(fā)展目標的依據(jù)性文件

7-3-4業(yè)務發(fā)展目標與現(xiàn)有業(yè)務的關系

7-3-5募集資金投向與業(yè)務發(fā)展目標的關系

第八章 募集資金運用調(diào)查

8-1本次募集資金運用的相關資料

8-1-1可行性研究報告

8-1-2關于本次募集資金運用的股東大會、董事會的議案,、決議和會議紀要

8-1-3涉及本次募集資金項目有關主管部門的批復或相關核準或備案文件

8-1-4本次募集資金投向涉及安全,、環(huán)保等需相關政府部門出具的批復

8-1-5如收購資產(chǎn)的,，擬收購資產(chǎn)的財務報告,、審計報告、資產(chǎn)評估報告及收購協(xié)議

8-1-6如收購的資產(chǎn)為在建工程,，相關工程資料及收購協(xié)議

8-1-7擬增資或收購的企業(yè)最近一年及一期經(jīng)具有證券業(yè)務資格的會計師事務所審計的資產(chǎn)負債表和利潤表

8-2歷次募集資金驗資,、使用情況的相關資料

8-2-1發(fā)行人關于歷次募集資金運用情況的說明

8-2-2會計師出具的專項報告以及募集資金運用項目的核算資料

8-2-3歷次募集資金投向變更的相關決策文件

8-2-4變更后項目的核準或備案文件

8-2-5歷次募集資金的驗資報告

8-3發(fā)行人關于募集資金運用對財務狀況及經(jīng)營成果影響的詳細分析

8-4關于建立募集資金專項存儲,、使用的文件

8-4-1關于募集資金專項管理的相關制度文件

8-4-2募集資金專項賬戶的開戶證明、使用情況的說明

8-5募集資金投向產(chǎn)生的關聯(lián)交易

8-5-1關聯(lián)方資料

8-5-2評估報告和審計報告

8-5-3項目合作協(xié)議及合資公司設立文件

第九章 股利分配情況調(diào)查

9-1最近三年的股利分配政策

9-2發(fā)行人關于實際股利分配情況的說明

9-3發(fā)行人關于發(fā)行后股利分配政策的說明

9-4相關三會文件

第十章 風險因素及其他重要事項調(diào)查

10-1既往經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變動或歷次重大事件的相關資料

10-2重大合同（包括已履行完畢但屬于報告期內(nèi)且對發(fā)行人有重要影響的合同）

10-3訴訟和擔保情況

10-3-1與重大訴訟或仲裁事項相關的合同,、協(xié)議,，法院或仲裁機構受理的相關文件

10-3-2所有對外擔保（包括抵押、質(zhì)押,、保證等）合同

第二部分 保薦機構從事保薦業(yè)務的記錄

第一章 會議紀要

1-1定期會議的會議資料以及會議記錄

1-2重大事項的專題討論會的會議資料及會議紀要

1-3按照證監(jiān)會保薦業(yè)務管理相關規(guī)定制作的工作日志

第二章 備忘錄

2-1保薦機構就重大或專題事項出具的備忘錄

2-2發(fā)行人律師就重大或專題事項出具的備忘錄

2-3會計師就重大或專題事項出具的備忘錄

2-4評估師就重大或專題事項出具的備忘錄

2-5承銷商律師就重大或專題事項出具的備忘錄

2-6其他中介機構就重大或專題事項出具的備忘錄

第三章 訪談提綱及記錄

3-1發(fā)行人高管訪談提綱及記錄

3-2發(fā)行人的客戶和供應商訪談提綱及記錄

3-3與發(fā)行人的開戶銀行和工商,、稅收、土地,、環(huán)保,、海關等部門、行業(yè)主管部門或行業(yè)協(xié)會以及其他相關機構或部門的訪談提綱及記錄

第四章 對發(fā)行人進行現(xiàn)場盡職調(diào)查的記錄

4-1現(xiàn)場訪談及實地盡職調(diào)查的記錄文件

第五章 招股說明書驗證

5-1招股說明書（驗證版）

第三部分 申請文件及其他文件

第一章 保薦機構內(nèi)部控制文件

1-1立項文件

1-1-1立項申請文件

1-1-2審查批準文件

1-2內(nèi)核文件

1-2-1內(nèi)核會議通知

1-2-2內(nèi)核會議紀要

1-2-3內(nèi)核意見及整改方案

1-2-4內(nèi)核結論性文件

第二章 輔導文件

2-1輔導講義

2-2輔導考試試題及答卷

2-3歷次輔導總結報告

2-4輔導驗收申請文件

第三章 發(fā)行申請文件及反饋意見回復

3-1報送中國證監(jiān)會發(fā)行部的發(fā)行申請文件

3-2發(fā)行部歷次反饋意見及回復

3-3上報發(fā)審委的文件

3-4發(fā)審委反饋意見及回復

3-5封卷文件

第四章 詢價,、簿記等發(fā)行階段相關文件

4-1詢價階段相關文件

4-2簿記階段相關文件

4-3承銷團文件

4-4發(fā)行總結文件

第五章 上市申請文件及證券登記公司文件

5-1上市申請階段報送證券交易所文件

5-2股份登記階段報送證券登記公司文件

第六章 持續(xù)督導文件

6-1持續(xù)督導期間的工作日志

6-2持續(xù)督導期間的會議紀要,、三會文件、信息披露文件

6-3 持續(xù)督導期間現(xiàn)場核查資料

6-4持續(xù)督導期間履行保薦職責發(fā)表的意見

6-5保薦總結報告書

附件2：

招股說明書驗證方法的說明及示例

一,、驗證方法說明

保薦機構應當對招股說明書中記載的重要信息,、數(shù)據(jù)以及其他對保薦業(yè)務或投資者做出投資決策有重大影響的內(nèi)容進行驗證。驗證方法為在所需驗證的文字后插入腳注,，并對其進行注釋,，說明對應的工作底稿目錄編號以及相應的文件名稱。招股說明書驗證版本的打印稿應當留存于工作底稿,。

二,、驗證示例

以下為《XX股份有限公司首次公開發(fā)行A股股票招股說明書（驗證版）》片斷：

第五章 發(fā)行人基本情況

……

200X年XX月XX日，XX人民政府出具《關于同意設立XX股份有限公司的批復》（XX[200X]XX號）,，批準由XX集團作為主發(fā)起人,，聯(lián)合甲、乙,、丙,、丁共同發(fā)起設立本公司。其中,，XX集團以其經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)認繳出資人民幣XX萬元,，占本公司注冊資本的XX%；甲以現(xiàn)金繳納出資XX萬元,，占本公司注冊資本的XX%,；乙以現(xiàn)金繳納出資XX萬元，占本公司注冊資本的XX%,；丙以現(xiàn)金繳納出資XX萬元,，占本公司注冊資本的XX%；丁以現(xiàn)金繳納出資XX萬元,，占本公司注冊資本的XX%,。XX會計師事務所于200X年XX月XX日出具《驗資報告》（XX[200X]驗字第XX號）,，驗證各發(fā)起人出資均已到位。200X年XX月XX日本公司召開了創(chuàng)立大會,，審議并通過了設立公司及批準公司章程的決議,。200X年XX月XX日，本公司在XX工商行政管理局注冊登記并領取了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號：XX）,，公司設立時注冊資本為XX萬元。

.XX資產(chǎn)評估機構關于XX集團的《資產(chǎn)評估報告》（XX評字[200X]號）,，1-1-4-2,。

.XX會計師事務所《驗資報告》（XX[200X]驗字XX號），1-1-4-3,。

.創(chuàng)立大會文件,，1-1-6-2。

.《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號：XX）,，1-1-5-3,。