本公約各締約國：

期望統(tǒng)一國際貨物銷售合同法律選擇規(guī)則,；

銘記1980年4月11日在維也納訂立的聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約,；

茲協(xié)議如下：

第一章 適應(yīng)范圍

第一條

本公約確定適用于貨物銷售合同的法律：

1．在其營業(yè)所設(shè)在不同國家的當(dāng)事人之間簽訂的合同；

2．所有涉及在不同國家的法律之間進(jìn)行選擇的其他情況,，除非這種選擇僅僅是根據(jù)當(dāng)事人對(duì)適用法律作出的規(guī)定,，甚至對(duì)法院或仲裁庭也一并作出了選擇。

第二條

本公約不適用于：

1．由于執(zhí)行而進(jìn)行的銷售或其他依法律授權(quán)的銷售,。

2．公債,、股票、投資證券,、流通票據(jù)或貨幣的銷售,；但適用于根據(jù)單據(jù)進(jìn)行的貨物銷售。

3．對(duì)于供私人,、家人或家庭使用的貨物銷售,；但如果賣方在訂立合同時(shí)既不知道也沒有理由知道這些貨物是供這種使用時(shí)，應(yīng)當(dāng)適用,。

第三條

在本公約范圍內(nèi),，“貨物”包括：

1．船舶,、船只、小船,、氣墊船和飛機(jī),；

2．電。

第四條

1．供應(yīng)尚待制造或生產(chǎn)的貨物的合同應(yīng)視為銷售合同,，除非訂購貨物的當(dāng)事人承擔(dān)供應(yīng)這種制造或生產(chǎn)所需的大部分原材料,。

2．若提供勞務(wù)或其他服務(wù)為供貨方的主要義務(wù)，則這種合同不應(yīng)視為銷售合同,。

第五條

本公約不確定下列事項(xiàng)所適用的法律：

1．當(dāng)事人的行為能力或由于當(dāng)事人無行為能力而導(dǎo)致合同無效的后果,；

2．關(guān)于某一代理人是否能約束某一本人，或某一機(jī)構(gòu)是否能約束某一公司或法人團(tuán)體或非社團(tuán)組織的問題,；

3．所有權(quán)的轉(zhuǎn)移,；但第十二條明確提到的問題應(yīng)受本公約指定的適用法律管轄；

4．銷售對(duì)當(dāng)事人以外的任何人的效力,；

5．仲裁協(xié)議或法院選擇協(xié)議,，盡管這種協(xié)議包括在銷售合同之中。

第六條

本公約確定的法律,，不論是否某一締約國的法律,，均予以適用。

第二章 適用法律

第一節(jié) 適用法律的確定

第七條

1．銷售合同受當(dāng)事人選擇的法律支配,。當(dāng)事人的選擇協(xié)議必須是明示的或者從合同的規(guī)定和當(dāng)事人的行為整體來看可以明顯地推斷出來。這種選擇可以僅限于合同的某一部分,。

2．當(dāng)事人可在任何時(shí)候約定,，其銷售合同全部或部分適用原來所沒規(guī)定的法律，而不管原來適用的法律是不是由當(dāng)事人,。銷售合同訂立后,，當(dāng)事人對(duì)適用法律的任何變更不得有損于合同在形式上的有效性或第3人的權(quán)利。

第八條

1．在未按照第七條選擇銷售合同適用法律時(shí),，合同應(yīng)受賣方在訂立合同時(shí)設(shè)有營業(yè)所的國家的法律管轄,。

2．但是，銷售合同應(yīng)受買方在訂立合同時(shí)設(shè)有營業(yè)所的國家的法律管轄,，如果,；

（1）談判在該國家進(jìn)行，并且參加談判的各當(dāng)事人在該國訂立了合同,；

（2）合國明確規(guī)定賣方須在該國履行其交貨義務(wù),；

（3）合同主要依買方確定的條件和應(yīng)買方向投標(biāo)人發(fā)出的投標(biāo)邀請(qǐng)（招標(biāo)）而訂立。

3．作為例外,，如果根據(jù)整個(gè)情況,，例如雙方當(dāng)事人之間的任何業(yè)務(wù)關(guān)系,，合同明顯地與本條第１或第２款應(yīng)適用于合同的法律以外的另一法律有更密切的聯(lián)系，則合同受該另一法律的管轄,。

4．如果在合同訂立時(shí),，買方和賣方營業(yè)所所在國據(jù)第二十一條第1款2項(xiàng)作了保留，則第３款不予適用,。

5．如果在合同訂立時(shí),，買方和賣方在不同國家設(shè)有營業(yè)所，營業(yè)所所在國均為聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約的締約國,，則凡屬該公約調(diào)整的事項(xiàng)不適用于第３款,。

第九條

凡拍賣地國的法律或交易所所在地國法律不禁止選擇時(shí)，則因拍賣而進(jìn)行的銷售或商品交易所或其他交易所內(nèi)的銷售,，受當(dāng)事人根據(jù)第七條選擇的法律管轄,。若當(dāng)事人未作出選擇，或禁止作出此種選擇時(shí),，則適用拍賣地國法律或交易所所在地國的法律,。

第十條

1．凡選擇符合第七條規(guī)定的，則有關(guān)當(dāng)事人適用法律選擇,，這種同意是否存在,，是否具有實(shí)質(zhì)上的效力的問題由所選擇的法律來確定。如果根據(jù)該項(xiàng)法律,，選擇是無效的,，則適用于合同的法律按第八條的規(guī)定來確定。

2．銷售合同或其任何條款是否存在,，是否具有實(shí)質(zhì)上的效力問題由按本公約規(guī)定應(yīng)適用于合同或條款的法律來確定,。

3．但是如果依據(jù)情況，按照前項(xiàng)所規(guī)定的法律確定這個(gè)問題不合理時(shí),，則為了確定他并沒有同意這種法律選擇,、這個(gè)合同或者任何合同條款，當(dāng)事人可以依據(jù)他設(shè)有營業(yè)所的國家的法律,。

第十一條

1．同一國內(nèi)的當(dāng)事人之間訂立的銷售合同,，如果符合了本公約規(guī)定的管轄該合同的法律規(guī)定，或符合了合同訂立地國法律的規(guī)定,，則在形式上有效,。

2．不同國家的當(dāng)事人之間訂立的銷售合同，如果符合了本公約領(lǐng)土完整的管轄該合同的法律規(guī)定,，或符合那些國家其中之一國的法律規(guī)定,，則在形式上有效。

3．由代理人訂立的銷售合同，代理人的行為地國即是上述款項(xiàng)所指的有關(guān)國家,。

4．似使已經(jīng)訂立或擬訂立的銷售合同產(chǎn)生法律效力的行為,，若符合了本公約管轄合同的法律規(guī)定，或符合了該行為地國的法律規(guī)定,，則該行為在形式上有效,。

5．若合同一方當(dāng)事人在合同訂立時(shí)，其營業(yè)所所在地國已根據(jù)第二十一條第1款3項(xiàng)的規(guī)定作了保留,，則本公約不適用于該合同的形式上的效力問題,。

第二節(jié) 適用法律的范圍

第十二條

根據(jù)第七條、第八條或第九條,、銷售合同適用的法律具體地管轄：

1．合同的解釋,；

2．當(dāng)事人的權(quán)利和義務(wù)以及合同的履行；

3．買方有權(quán)從貨物中取得產(chǎn)品,、產(chǎn)物和收入的時(shí)間,；

4．買方對(duì)貨物承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的時(shí)間；

5．當(dāng)事人之間保留對(duì)貨物所有權(quán)條款的合法性和效力,；

6．不履行合同的后果,，包括可取得損害賠償金的損失類別，但不得影響法院地程序法,；

7．債務(wù)及時(shí)效的各種消滅方法,；

8．合同無效的后果。

第十三條

若無明示條款作出相反規(guī)定,，則對(duì)檢驗(yàn)的方式和程序的規(guī)定,，運(yùn)用貨物檢驗(yàn)地國的法律。 第三章 一般條款

第十四條

1．如果當(dāng)事人設(shè)有一個(gè)以上營業(yè)所,，則考慮到當(dāng)事人在訂立合同前或訂立合同時(shí)所知道或所設(shè)想的情況,，以與合同及其履行具有最密切關(guān)系的營業(yè)所作為其有關(guān)的營業(yè)所。

2．如果當(dāng)事人沒有營業(yè)所,，則可考慮其慣常住所,。

第十五條

本公約中的“法律”一詞,，是指不包括法律選擇規(guī)則在內(nèi)國家的現(xiàn)行法律,。

第十六條

在解釋本公約時(shí)，要考慮公約的國際性質(zhì)和適用時(shí)促進(jìn)統(tǒng)一性的需要,。

第十七條

本公約并不阻止適用那些不論法律對(duì)合同另有如何規(guī)定,，必須適用的法院地法。

第十八條

本公約確定適用的法律,，只有在其適用明顯地與公共政策（公共秩序）相抵觸時(shí),，才可拒絕適用。

第十九條

為識(shí)別本公約所指定的適用法律,，在一個(gè)國家擁有數(shù)個(gè)領(lǐng)土單位,，而每個(gè)領(lǐng)土單位有其自己的法律制度或在貨物銷售合同方面有其自己的法律規(guī)則時(shí),，則所謂該國法律應(yīng)解釋為該領(lǐng)土單位的現(xiàn)行法律。

第二十條

一國內(nèi)不同領(lǐng)土單位有其自己的法律制度或在貨物銷售合同方面有其自己的法律規(guī)則的國家,，并不必須將本公約適用于這些單位現(xiàn)行法律之間的沖突,。

第二十一條

1．任何國家在簽字、批準(zhǔn),、接受,、核準(zhǔn)或參加時(shí)可對(duì)下列條款做出保留：

（1）第一條2款規(guī)定的情況不適用本公約；

（2）不適用第八條第3款,；除非合同當(dāng)事人各方都沒有在依本項(xiàng)規(guī)定作出保留的國家設(shè)立營業(yè)所,；

（3）如果一國法律要求銷售合同必須以書面形式訂立或證明，而任何一方當(dāng)事人在合同訂立時(shí)在該國領(lǐng)土內(nèi)設(shè)有營業(yè)所,，則本公約不適用于該合同的形式上的有效性,。

（4）不適用第十二條７項(xiàng)有關(guān)訴訟時(shí)效問題。

2．不允許做出其他保留,。

3．任何締約國均可在任何時(shí)候撤回其已做的保留,；自撤回通知滿3個(gè)月后的第1個(gè)月的第1天起該項(xiàng)保留停止生效。

第二十二條

1．本公約對(duì)業(yè)已締結(jié)或可能締結(jié)的,、并載有確定銷售合同法律條款的任何公約或其他國際協(xié)定并不具有優(yōu)先效力,，但以這種文件只有在買賣雙方在該文件的締約國內(nèi)設(shè)有營業(yè)所才適用為限。

2．本公約對(duì)于某締約國是參加國的或成為參加國的,、對(duì)屬于本公約范圍內(nèi)的具體種類的銷售合同的法律選擇做了規(guī)定的任何國際性公約,，并不具有優(yōu)先效力。

第二十三條

本公約不得影響：

1．聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約的適用（維也納1980年4月11日）,；

2．國際貨物銷售時(shí)效公約（紐約,，1974年6月14日），或?qū)υ摴s修正議定書（維也納,，1980年4月11日）的適用,。

第二十四條

本公約適用于其在締約國生效后達(dá)成的銷售合同。 第四章 最后條款

第二十五條

1．本公約對(duì)所有國家開放簽字,。

2．簽字國可對(duì)本公約批準(zhǔn),、接受或核準(zhǔn)。

3．從開放簽字之日起,，本公約對(duì)所有非簽字國家開放加入,。

4．批準(zhǔn)書、接受書或核準(zhǔn)書和加入書由荷蘭王國外交部公約保管人保存,。

第二十六條

1．如果一個(gè)國家擁有兩個(gè)或兩個(gè)以上的領(lǐng)土單位,，這些領(lǐng)土單位對(duì)本公約規(guī)定的事項(xiàng)適用不同的法律制度，則該國可在簽字、批準(zhǔn),、接受,、核準(zhǔn)或參加時(shí)聲明本公約適用于其所有的領(lǐng)土單位或僅適用于一個(gè)或數(shù)個(gè)領(lǐng)土單位，并且,，可以隨時(shí)提出另一個(gè)聲明來修改其所做的聲明,。

2．這種聲明必須通知保管人，而且必須明確說明適用本公約的領(lǐng)土單位,。

3．如果一個(gè)國家未按本條提出聲明,，則本公約適用于該國的所有領(lǐng)土單位。

第二十七條

1．本公約自第二十五條規(guī)定的第五份批準(zhǔn)書,、接受書,、核準(zhǔn)書或加入書交存之日起３個(gè)月后的第１個(gè)月的第１天生效。

2．在此以后,，本公約：

（1）對(duì)于每一個(gè)后來批準(zhǔn),、接受、核準(zhǔn)或加入公約的國家自其批準(zhǔn)書,、接受書,、核準(zhǔn)書或加入書交存之日起3個(gè)月后的第1個(gè)月的第1天生效。

（2）每一個(gè)按照第二十六條的規(guī)定適用本公約的領(lǐng)土單位自其按該條規(guī)定做出通知時(shí)起3個(gè)月后的第1天生效,。

第二十八條

對(duì)每一個(gè)同意接受1955年6月15日在海牙簽訂的國際貨物銷售適用法律公約約束的參加國,，本公約對(duì)其生效，并取代上述的1955年公約,。

第二十九條

任何在修改本公約的文件生效后參加的國家,，視為修改后公約的參加國。

第三十條

1．本公約締約國可以書面形式通知公約保管人退出本公約,。

2．退出,，自保管人收到通知３個(gè)月后第１月的第１天生效。凡在通知中訂明退出于更長時(shí)間后生效的,，則退出于保管人收到此通知后該更長時(shí)間期滿時(shí)生效,。

第三十一條

保管人應(yīng)將下列事項(xiàng)通知海牙國際私法會(huì)議的成員國以及根據(jù)第二十五條對(duì)本公約簽字、批準(zhǔn),、接受,、核準(zhǔn)或加入的國家：

1．依據(jù)第二十五條做出的簽字和批準(zhǔn)、接受,、核準(zhǔn)和加入,；

2．本公約依照第二十九條生效的日期,；

3．依第二十六條作出的聲明,；

4．依第二十一條做出的保留和保留的撤回；

5．依據(jù)第三十條所做的退出。

經(jīng)正式授權(quán)的各國代表,，業(yè)已在公約上簽字,，以資證明。

1985年10月30日以英,、法兩種文字訂于海牙,，兩種文本具有同等效力，一份文本存在荷蘭王國政府檔案館,，一份經(jīng)證明無誤的文本通過外交途徑,，送交1985年10月特別會(huì)議時(shí)是海牙國際私法會(huì)議成員的每一個(gè)國家以及參加該屆會(huì)議的每一個(gè)國家。

本公約于1985年10月30日在海牙通過,。64個(gè)國家及國際組織的代表參加了通過本公約的海牙外交會(huì)議,。1986年12月22日。捷克首先正式簽署本公約,。根據(jù)公約有關(guān)規(guī)定,，首次簽署日期即為本公約締結(jié)日期。中國代表參加了本公約的起草,、討論工作,，并在1985年外交會(huì)議通過的最后文件上簽字。目前,，除捷克外,，尚無其他國家正式簽署批準(zhǔn)或加入本公約。