第一章  總  則

第一條  為加強(qiáng)保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的作用，提高上市公司規(guī)范運(yùn)作水平,，促進(jìn)上市公司健康發(fā)展,，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱《保薦辦法》）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）,、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》）等有關(guān)法律,、行政法規(guī)、部門規(guī)章,、規(guī)范性文件和本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則,，制定本指引。

第二條  本指引適用于保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人對(duì)深圳證券交易所（以下簡稱本所）上市公司（以下簡稱公司或者上市公司）的上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)工作,。

第三條  保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》,、《保薦辦法》等法律、行政法規(guī),、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則,、細(xì)則和指引等相關(guān)規(guī)定,，誠實(shí)守信，公正獨(dú)立,，勤勉盡責(zé),，盡職推薦公司證券上市，持續(xù)督導(dǎo)上市公司履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾,、信息披露等義務(wù),。

保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人不得通過保薦業(yè)務(wù)謀取任何不正當(dāng)利益。

第四條  保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)保證向本所出具的文件真實(shí),、準(zhǔn)確,、完整，不存在任何虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,。

第五條  保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人在履行保薦職責(zé)過程中，上市公司不予以配合的或者拒絕按照保薦機(jī)構(gòu)的要求予以整改的,，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告,。

第二章  保薦工作的基本要求

第六條  保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人在推薦公司證券上市過程中，應(yīng)當(dāng)履行盡職調(diào)查和審慎核查的義務(wù),，并有充分理由確信公司向本所提交的上市公告書等相關(guān)文件不存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第七條  保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)關(guān)注在推薦公司證券上市期間發(fā)生的可能對(duì)投資者投資決策產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng),，并及時(shí)向本所報(bào)告,。

第八條  保薦機(jī)構(gòu)在推薦公司證券上市之前，應(yīng)當(dāng)與公司簽訂保薦協(xié)議,，明確雙方在推薦公司證券上市期間以及持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利和義務(wù),。

公司證券上市后，保薦機(jī)構(gòu)與公司對(duì)保薦協(xié)議內(nèi)容作出修改的,，應(yīng)當(dāng)于修改后五個(gè)交易日內(nèi)報(bào)本所備案,。

終止保薦協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)和公司應(yīng)當(dāng)自終止之日起五個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)告,，并說明原因,。

第九條  保薦機(jī)構(gòu)與公司應(yīng)當(dāng)在保薦協(xié)議中約定以下內(nèi)容：

（一）保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人有權(quán)列席公司的股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì),；

（二）保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人有權(quán)隨時(shí)查詢公司募集資金專用賬戶資料,；

（三）公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)提供保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表獨(dú)立意見事項(xiàng)所必需的資料，確保保薦機(jī)構(gòu)及時(shí)發(fā)表意見,；

（四）公司應(yīng)當(dāng)積極配合保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的現(xiàn)場檢查工作以及參加保薦機(jī)構(gòu)組織的培訓(xùn)等,，不得無故阻撓保薦機(jī)構(gòu)正常的持續(xù)督導(dǎo)工作；

（五）公司有下列情形之一的,，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu)并按約定方式及時(shí)提交相關(guān)文件：

1．變更募集資金及投資項(xiàng)目等承諾事項(xiàng),；

2．發(fā)生關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔(dān)保等事項(xiàng),；

3．履行信息披露義務(wù)或者應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì),、本所報(bào)告的有關(guān)事項(xiàng),；

4．公司或者其董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員,、控股股東、實(shí)際控制人等發(fā)生違法違規(guī)行為,；

5．《證券法》第六十七條,、七十五條規(guī)定的重大事件或者其他對(duì)公司規(guī)范運(yùn)作、持續(xù)經(jīng)營,、履行承諾和義務(wù)具有影響的重大事項(xiàng),；

6．中國證監(jiān)會(huì)、本所規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他事項(xiàng),。

（六）合理確定保薦費(fèi)用的金額和支付時(shí)間,，本所鼓勵(lì)保薦機(jī)構(gòu)按照保薦工作進(jìn)度分期收取保薦費(fèi)用。

第十條  在保薦工作期間內(nèi),，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)生變更的,，原保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)配合做好交接工作，并在發(fā)生變更的五個(gè)交易日內(nèi)向新保薦機(jī)構(gòu)提交以下文件：

（一）現(xiàn)場檢查報(bào)告,、專項(xiàng)檢查報(bào)告和保薦工作報(bào)告,；

（二）向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)送的與上市公司相關(guān)的其他報(bào)告；

（三）其他需要移交的文件,。

第十一條  在持續(xù)督導(dǎo)期間,，上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，本所可以視情況要求保薦機(jī)構(gòu)延長持續(xù)督導(dǎo)時(shí)間：

（一）上市公司在規(guī)范運(yùn)作,、公司治理,、內(nèi)部控制等方面存在重大缺陷或者較大風(fēng)險(xiǎn)的；

（二）上市公司受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰或者本所公開譴責(zé)的,；

（三）上市公司連續(xù)二年信息披露考核結(jié)果為D的,；

（四）本所認(rèn)定的其他情形。

持續(xù)督導(dǎo)時(shí)間應(yīng)延長至相關(guān)違規(guī)行為已經(jīng)得到糾正,、重大風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)消除時(shí),，且不少于上述情形發(fā)生當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度。

第十二條  保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)指定一名保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人擔(dān)任保薦業(yè)務(wù)代表,，組織協(xié)調(diào)與本所相關(guān)的保薦業(yè)務(wù),；保薦機(jī)構(gòu)可以指定一至三名保薦業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)人，協(xié)助保薦業(yè)務(wù)代表履行職責(zé),。

第十三條  保薦業(yè)務(wù)代表和保薦業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)人應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：

（一）管理,、保存保薦業(yè)務(wù)專區(qū)數(shù)字證書，及時(shí)更新保薦業(yè)務(wù)專區(qū)相關(guān)資料及其他信息,，保證本所與各保薦機(jī)構(gòu)聯(lián)系暢通,；

（二）及時(shí)瀏覽本所保薦業(yè)務(wù)專區(qū)，接收本所發(fā)送的業(yè)務(wù)文件,，予以協(xié)調(diào)落實(shí),；

（三）與本所進(jìn)行日常溝通，配合本所的日常監(jiān)管,，參加本所組織的相關(guān)約見等,；

（四）指導(dǎo)、督促保薦代表人及其他承擔(dān)保薦業(yè)務(wù)的人員按照相關(guān)規(guī)定履行現(xiàn)場檢查,、專項(xiàng)核查,、上市公司培訓(xùn)等義務(wù)；

（五）組織與保薦業(yè)務(wù)相關(guān)的內(nèi)部培訓(xùn),；

（六）本所要求履行的其他職責(zé),。

第十四條  在保薦工作期間內(nèi)，保薦代表人發(fā)生變更的,，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)合理安排過渡期間的保薦工作,，原保薦代表人應(yīng)當(dāng)做好保薦工作的交接工作，及時(shí)移交工作底稿等相關(guān)資料,，提供關(guān)于上市公司存在的問題,、風(fēng)險(xiǎn)以及需重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的書面說明文件，協(xié)助新保薦代表人履行保薦工作職責(zé),。

第十五條  本所在部分保薦機(jī)構(gòu)實(shí)行持續(xù)督導(dǎo)專員制度,，同時(shí)鼓勵(lì)其他保薦機(jī)構(gòu)參照實(shí)行持續(xù)督導(dǎo)專員制度。

實(shí)行持續(xù)督導(dǎo)專員制度的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)為所保薦的上市公司指定持續(xù)督導(dǎo)專員,，持續(xù)督導(dǎo)專員應(yīng)專職協(xié)助保薦代表人履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé),，保薦代表人可以委托持續(xù)督導(dǎo)專員實(shí)施督導(dǎo)上市公司內(nèi)部制度的建立與執(zhí)行、現(xiàn)場檢查,、上市公司信息披露文件審閱,，以及對(duì)上市公司相關(guān)當(dāng)事人進(jìn)行培訓(xùn)等持續(xù)督導(dǎo)工作，但并不因此減輕或者免除保薦代表人對(duì)上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作應(yīng)負(fù)有的責(zé)任,。

實(shí)行持續(xù)督導(dǎo)專員制度的保薦機(jī)構(gòu),，應(yīng)當(dāng)建立健全相關(guān)工作制度，明確持續(xù)督導(dǎo)專員的工作要求和職責(zé),，建立有效的激勵(lì)和約束機(jī)制,，并確保持續(xù)督導(dǎo)專員有充分的時(shí)間開展持續(xù)督導(dǎo)工作。

第十六條  保薦機(jī)構(gòu),、保薦代表人和持續(xù)督導(dǎo)專員應(yīng)當(dāng)配合本所做好以下工作：

（一）在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問詢,；

（二）按時(shí)出席本所約見；

（三）對(duì)公司特定事項(xiàng)進(jìn)行核查,；

（四）按規(guī)定通過本所保薦業(yè)務(wù)專區(qū)報(bào)送相關(guān)文件資料,；

（五）按本所要求提供保薦工作檔案,；

（六）參加本所組織的培訓(xùn)和會(huì)議；

（七）本所要求的其他工作,。

第三章  督導(dǎo)內(nèi)部制度建立和執(zhí)行

第十七條  保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)上市公司及其董事,、監(jiān)事和高級(jí)管理人員遵守法律、行政法規(guī),、部門規(guī)章,、規(guī)范性文件和本所發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則，并履行向本所做出的承諾,。

第十八條  保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行公司治理制度,，包括但不限于股東大會(huì)、董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則以及董事,、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的行為規(guī)范等。

第十九條  保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)控制度,，包括但不限于財(cái)務(wù)管理制度,、會(huì)計(jì)核算制度和內(nèi)部審計(jì)制度，以及募集資金使用,、關(guān)聯(lián)交易,、對(duì)外擔(dān)保、對(duì)外投資等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等,。

第二十條  保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行信息披露制度,，及時(shí)審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件，并有充分理由確信上市公司向本所提交的文件不存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,。

保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人可以對(duì)上市公司的信息披露文件事前審閱，未進(jìn)行事前審閱的,，應(yīng)當(dāng)在上市公司履行信息披露義務(wù)后五個(gè)交易日內(nèi),，完成對(duì)有關(guān)文件的審閱工作，發(fā)現(xiàn)問題的應(yīng)當(dāng)及時(shí)督促上市公司更正或者補(bǔ)充,。

保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司向中國證監(jiān)會(huì),、本所提交的其他文件進(jìn)行事前審閱，發(fā)現(xiàn)問題的及時(shí)督促上市公司更正或者補(bǔ)充,。

第四章  關(guān)注事項(xiàng)

第二十一條   保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)主動(dòng),、持續(xù)關(guān)注上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人是否存在《股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的應(yīng)披露而未披露的事項(xiàng),，對(duì)上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行信息披露義務(wù)的,，應(yīng)當(dāng)督促其及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

第二十二條  保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)主動(dòng)、持續(xù)關(guān)注并了解上市公司以下事項(xiàng)：

（一）經(jīng)營環(huán)境和業(yè)務(wù)變化情況,，包括行業(yè)發(fā)展前景,、國家產(chǎn)業(yè)政策或者法規(guī)的變化、經(jīng)營模式的轉(zhuǎn)型,、主營業(yè)務(wù)的變更,、產(chǎn)品或者服務(wù)品種結(jié)構(gòu)的變化等,；

（二）股權(quán)變動(dòng)情況,，包括控股股東及實(shí)際控制人變更、有限售條件股份的變動(dòng)等,；

（三）管理層重大變化情況,，包括重要管理人員的變化、管理結(jié)構(gòu)的變化等,；

（四）采購和銷售變化情況,，包括市場開發(fā)情況、采購和銷售渠道,、采購和銷售模式的變化,、市場占有率的變化、主要原材料或者主導(dǎo)產(chǎn)品價(jià)格的變化,、重大客戶和重要資產(chǎn)的變化等,；

（五）核心技術(shù)變化情況，包括技術(shù)的先進(jìn)性和成熟性的變化,、新產(chǎn)品開發(fā)和試制等,；

（六）財(cái)務(wù)狀況，包括會(huì)計(jì)政策的穩(wěn)健性,、債務(wù)結(jié)構(gòu)的合理性,、經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定性等；

（七）保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人認(rèn)為需要關(guān)注的其他事項(xiàng),。

上述事項(xiàng)發(fā)生重大變化時(shí),，如達(dá)到信息披露標(biāo)準(zhǔn)，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督促上市公司及時(shí)履行信息披露義務(wù),。

第二十三條  保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注并督促上市公司及控股股東,、實(shí)際控制人等切實(shí)履行承諾，對(duì)上市公司及控股股東,、實(shí)際控制人等未履行承諾事項(xiàng)的,，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督促相關(guān)當(dāng)事人制定整改計(jì)劃并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

第二十四條  保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共傳媒關(guān)于上市公司的報(bào)道,，及時(shí)針對(duì)市場傳聞進(jìn)行核查,。如果經(jīng)核查發(fā)現(xiàn)上市公司存在應(yīng)披露未披露的事項(xiàng)或者與披露不符的事實(shí)，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)及時(shí)督促上市公司如實(shí)披露或者澄清,。

第二十五條  上市公司或者其控股股東,、實(shí)際控制人,、董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰或者本所紀(jì)律處分的,，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注違規(guī)事項(xiàng)相關(guān)的內(nèi)部控制制度、違規(guī)事項(xiàng)持續(xù)狀況及解決措施,。

第二十六條  在持續(xù)督導(dǎo)期間出現(xiàn)以下情形之一的,，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督促上市公司做出說明并限期糾正：

（一）上市公司可能存在違反《股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的行為,；

（二）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽名人員出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當(dāng)情形；

（三）持續(xù)督導(dǎo)期間上市公司發(fā)生《保薦辦法》第七十二條規(guī)定的情形,；

（四）對(duì)上市公司信息披露文件審閱中,，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人發(fā)現(xiàn)上市公司存在違法違規(guī)行為或者上市公司存在重大風(fēng)險(xiǎn)；

（五）保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他情形,。

第五章  發(fā)表獨(dú)立意見

第二十七條  保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司應(yīng)披露的下列事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：

（一）募集資金使用情況,；

（二）限售股份上市流通；

（三）關(guān)聯(lián)交易,；

（四）對(duì)外擔(dān)保（對(duì)合并范圍內(nèi)的子公司提供擔(dān)保除外）,；

（五）委托理財(cái)；

（六）提供財(cái)務(wù)資助（對(duì)合并范圍內(nèi)的子公司提供財(cái)務(wù)資助除外）,；

（七）風(fēng)險(xiǎn)投資,、套期保值等業(yè)務(wù)；

（八）本所或者保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為需要發(fā)表獨(dú)立意見的其他事項(xiàng),。

第二十八條  保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表獨(dú)立意見應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）上市公司應(yīng)披露事項(xiàng)的基本情況,；

（二）保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意見的具體依據(jù)，包括但不限于所采取的核查方法和措施,、核查的文件和資料等,；

（三）相關(guān)事項(xiàng)的決策程序和信息披露的合規(guī)性、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)以及上市公司采取的措施是否有效,；

（四）保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表的結(jié)論性意見及其理由,，結(jié)論性意見的類型包括同意、保留意見,、反對(duì)意見,、無法發(fā)表意見。

保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表獨(dú)立意見時(shí),，應(yīng)當(dāng)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審慎核查,，獲取充分、恰當(dāng)?shù)暮瞬橐罁?jù)，做出獨(dú)立,、客觀的判斷,。

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將上述意見及時(shí)告知上市公司，并與上市公司相關(guān)公告同時(shí)披露,。

第六章  現(xiàn)場檢查

第二十九條  保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)至少在上半年和下半年對(duì)上市公司各進(jìn)行一次定期現(xiàn)場檢查,，持續(xù)督導(dǎo)時(shí)間不滿三個(gè)月的除外。

在持續(xù)督導(dǎo)期間,，如果所保薦的上市公司上一年度信息披露工作考核結(jié)果為C或者D的,，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)至少每季度對(duì)上市公司進(jìn)行一次定期現(xiàn)場檢查。

上市公司出現(xiàn)以下情形之一的,，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人在知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉之日起十五日內(nèi)或者本所規(guī)定的期限內(nèi)就相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)現(xiàn)場檢查：

（一）控股股東,、實(shí)際控制人或者其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金；

（二）違規(guī)為他人提供擔(dān)保,；

（三）違規(guī)使用募集資金；

（四）違規(guī)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資,、套期保值業(yè)務(wù)等,；

（五）關(guān)聯(lián)交易顯失公允或者未履行審批程序和信息披露義務(wù)；

（六）應(yīng)本所要求的其他情形,。

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)明確現(xiàn)場檢查工作要求,，確保現(xiàn)場檢查工作質(zhì)量,。

第三十條  保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人定期現(xiàn)場檢查內(nèi)容至少包括：

（一）公司治理和內(nèi)部控制情況,、三會(huì)運(yùn)作情況；

（二）控股股東,、實(shí)際控制人持股變化情況,；

（三）獨(dú)立性以及與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況,；

（四）信息披露情況,；

（五）募集資金使用情況；

（六）大額資金往來情況,；

（七）關(guān)聯(lián)交易,、對(duì)外擔(dān)保、重大對(duì)外投資情況,；

（八）業(yè)績大幅波動(dòng)的合理性,；

（九）公司及股東承諾履行情況；

（十）現(xiàn)金分紅制度的執(zhí)行情況,；

（十一）保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)予以現(xiàn)場檢查的其他事項(xiàng),。

第三十一條  現(xiàn)場檢查工作應(yīng)至少有一名保薦代表人參加，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人在實(shí)施現(xiàn)場檢查前應(yīng)當(dāng)制定現(xiàn)場檢查工作計(jì)劃，現(xiàn)場檢查工作計(jì)劃至少應(yīng)包括現(xiàn)場檢查的工作進(jìn)度,、時(shí)間安排,、人員安排和具體事項(xiàng)的現(xiàn)場檢查方案。

實(shí)行持續(xù)督導(dǎo)專員制度的保薦機(jī)構(gòu),，保薦代表人按照本指引第十五條規(guī)定委托持續(xù)督導(dǎo)專員實(shí)施現(xiàn)場檢查工作的,，視為保薦代表人參加現(xiàn)場檢查工作。

第三十二條  現(xiàn)場檢查開始后,，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)根據(jù)計(jì)劃確定的現(xiàn)場檢查事項(xiàng),、重點(diǎn)和方法，實(shí)施現(xiàn)場檢查方案,，獲取現(xiàn)場檢查資料和證據(jù),，并形成現(xiàn)場檢查工作底稿和初步現(xiàn)場檢查意見。

第三十三條  保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人可以采取以下現(xiàn)場檢查手段,，以獲取充分和恰當(dāng)?shù)默F(xiàn)場檢查資料和證據(jù)：

（一）對(duì)上市公司董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及有關(guān)人員進(jìn)行訪談,；

（二）察看上市公司的主要生產(chǎn),、經(jīng)營、管理場所,；

（三）對(duì)有關(guān)文件,、原始憑證及其他資料或者客觀狀況進(jìn)行查閱、復(fù)制,、記錄,、錄音、錄像,、照相,；

（四）檢查或者走訪對(duì)上市公司損益影響重大的控股或參股公司；

（五）走訪或者函證上市公司的控股股東,、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方,；

（六）走訪或者函證上市公司重要的供應(yīng)商或者客戶；

（七）聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所,、律師事務(wù)所,、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)以及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見；

（八）保薦機(jī)構(gòu),、保薦代表人認(rèn)為的其他必要手段,。

第三十四條  在現(xiàn)場檢查過程中，保薦代表人應(yīng)當(dāng)及時(shí)記錄和整理現(xiàn)場檢查資料和證據(jù),，對(duì)資料是否詳實(shí)和可靠,、證據(jù)是否充分和恰當(dāng)進(jìn)行評(píng)估,，并對(duì)照現(xiàn)場檢查工作計(jì)劃，檢查現(xiàn)場檢查方案是否已全面實(shí)施,。

第三十五條  保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)完成對(duì)保薦代表人現(xiàn)場檢查工作底稿的復(fù)核工作,，復(fù)核人員應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注保薦代表人現(xiàn)場檢查程序、內(nèi)容是否符合規(guī)定以及基于現(xiàn)場檢查資料和證據(jù)形成的判斷是否恰當(dāng),。

第三十六條  保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場檢查結(jié)束后的十個(gè)交易日內(nèi)以書面方式告知上市公司現(xiàn)場檢查結(jié)果及提請(qǐng)公司注意的事項(xiàng),，并對(duì)存在的問題提出整改建議。

第三十七條  保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場檢查結(jié)束后的十個(gè)交易日內(nèi)完成現(xiàn)場檢查報(bào)告,，并報(bào)送本所備案,。

《定期現(xiàn)場檢查報(bào)告》應(yīng)當(dāng)按照本指引規(guī)定的內(nèi)容與格式編制。

《專項(xiàng)現(xiàn)場檢查報(bào)告》應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）本次現(xiàn)場檢查的基本情況,；

（二）所采取的檢查方法和措施,、獲取的現(xiàn)場檢查資料和證據(jù)等；

（三）本次現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題及下一步工作計(jì)劃,。

第七章  保薦機(jī)構(gòu)其他義務(wù)

第三十八條  保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)按照與公司及公司存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂的募集資金三方監(jiān)管協(xié)議的要求,，做好公司募集資金使用的督導(dǎo)和檢查工作。

第三十九條  保薦機(jī)構(gòu)每年應(yīng)當(dāng)至少對(duì)上市公司董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員、中層以上管理人員及上市公司控股股東和實(shí)際控制人等相關(guān)人員進(jìn)行一次培訓(xùn),，培訓(xùn)內(nèi)容包括但不限于股票上市規(guī)則，本所發(fā)布的細(xì)則,、指引,、通知、辦法,、備忘錄等相關(guān)規(guī)定以及上市公司違規(guī)案例等,。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在每次培訓(xùn)結(jié)束后五個(gè)交易日內(nèi)完成培訓(xùn)情況報(bào)告，并報(bào)送本所備案,。

第四十條  上市公司出現(xiàn)以下情形之一的,，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在十個(gè)交易日內(nèi)對(duì)上市公司董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員,、中層以上管理人員及上市公司控股股東和實(shí)際控制人等相關(guān)人員進(jìn)行專門培訓(xùn)：

（一）實(shí)際控制人發(fā)生變更的；

（二）受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰或者本所通報(bào)批評(píng),、公開譴責(zé)處分的,；

（三）信息披露工作考核結(jié)果為D的；

（四）本所要求培訓(xùn)的其他情形,。

第四十一條  保薦機(jī)構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定對(duì)上市公司違法違規(guī)事項(xiàng)公開發(fā)表聲明的,，應(yīng)當(dāng)于披露前向本所報(bào)告,，經(jīng)本所審核后在指定媒體上公告。本所對(duì)上述公告進(jìn)行形式審核,，對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任,。

第四十二條  保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在主板和中小企業(yè)板上市公司披露年度報(bào)告之日起的十個(gè)交易日內(nèi)按照本指引規(guī)定的內(nèi)容與格式向本所報(bào)送年度保薦工作報(bào)告，持續(xù)督導(dǎo)期開始之日至該年度結(jié)束不滿三個(gè)月的除外,。

創(chuàng)業(yè)板上市公司的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在公司披露年度報(bào)告,、半年度報(bào)告后十五個(gè)交易日內(nèi)按照本指引規(guī)定的內(nèi)容與格式向本所報(bào)送并在指定網(wǎng)站披露跟蹤報(bào)告。

第八章  保薦工作內(nèi)部管理

第四十三條  保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立并有效執(zhí)行保薦工作的內(nèi)控制度,，包括持續(xù)督導(dǎo)的業(yè)務(wù)流程,、監(jiān)督和復(fù)核機(jī)制等。

第四十四條  承擔(dān)持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)針對(duì)上市公司的具體情況,，制定持續(xù)督導(dǎo)工作計(jì)劃和實(shí)施方案,，就持續(xù)督導(dǎo)工作的主要內(nèi)容、重點(diǎn),、實(shí)施方式,、步驟等做出完整、有效的安排,。

保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)根據(jù)上市公司具體情況,、結(jié)合上市公司重要風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)以及影響上市公司規(guī)范運(yùn)作、信守承諾,、履行信息披露義務(wù)的關(guān)鍵因素,，明確持續(xù)督導(dǎo)工作重點(diǎn)。

第四十五條  保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)指定專人進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)的復(fù)核工作,，復(fù)核人員應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注保薦代表人發(fā)表獨(dú)立意見,、現(xiàn)場檢查以及培訓(xùn)工作等履責(zé)情況。

第四十六條  保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)工作底稿制度,，為每一項(xiàng)目建立獨(dú)立的工作底稿,。保薦工作底稿應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、記錄清晰,、結(jié)論明確,，真實(shí)、準(zhǔn)確,、完整地反映整個(gè)保薦工作的全過程,，包括與上市推薦、持續(xù)關(guān)注及報(bào)告,、現(xiàn)場檢查,、發(fā)表獨(dú)立意見等保薦工作相關(guān)的所有重要事項(xiàng)。

工作底稿應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）工作底稿編制的時(shí)間,；

（二）保薦工作履行的程序,、核查的文件以及現(xiàn)場檢查的資料等,；

（三）發(fā)表的結(jié)論性意見；

（四）執(zhí)行人員姓名和執(zhí)行日期,；

（五）復(fù)核人員姓名,、復(fù)核日期和復(fù)核意見；

（六）其他需要記載的事項(xiàng)等,。

第四十七條  保薦工作底稿的保存期應(yīng)當(dāng)不少于十年,。

第四十八條  保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立保薦工作底稿的復(fù)核制度，明確規(guī)定復(fù)核的要求和責(zé)任,。復(fù)核人員應(yīng)當(dāng)做出必要的復(fù)核記錄,，明確表示復(fù)核意見并簽名。

如果發(fā)現(xiàn)保薦工作底稿存在問題,，復(fù)核人員應(yīng)當(dāng)在復(fù)核意見中加以說明,，并要求相關(guān)人員補(bǔ)充或者重編工作底稿。

第四十九條  保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全保薦代表人,、持續(xù)督導(dǎo)專員及從事保薦業(yè)務(wù)其他相關(guān)人員的保薦業(yè)務(wù)持續(xù)培訓(xùn)制度,。

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)至少每年組織一次對(duì)保薦代表人、持續(xù)督導(dǎo)專員及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)培訓(xùn),，強(qiáng)化保薦代表人對(duì)保薦相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的學(xué)習(xí),，并將培訓(xùn)情況在五個(gè)交易日內(nèi)報(bào)送本所備案。

第五十條  保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)質(zhì)量考核機(jī)制,，每年對(duì)保薦代表人,、持續(xù)督導(dǎo)專員上一年度的保薦工作進(jìn)行考核。

第五十一條  保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立持續(xù)督導(dǎo)工作與自營,、資產(chǎn)管理,、研究等部門業(yè)務(wù)之間的信息隔離制度，不得向其透露上市公司未公開的重大信息,，保薦機(jī)構(gòu)及其相關(guān)工作人員不得進(jìn)行內(nèi)幕交易。

第九章  保薦工作的監(jiān)管

第五十二條  本所對(duì)保薦機(jī)構(gòu),、保薦代表人和持續(xù)督導(dǎo)專員的上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)實(shí)施日常監(jiān)管,，具體措施包括：

（一）約見保薦業(yè)務(wù)代表、保薦代表人和持續(xù)督導(dǎo)專員,；

（二）要求保薦機(jī)構(gòu)組織相關(guān)培訓(xùn),；

（三）向保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人和持續(xù)督導(dǎo)專員發(fā)出各項(xiàng)通知和函件,；

（四）調(diào)閱保薦工作底稿等資料,；

（五）要求保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人和持續(xù)督導(dǎo)專員對(duì)有關(guān)事項(xiàng)做出解釋和說明,；

（六）對(duì)保薦工作進(jìn)行評(píng)價(jià),；

（七）向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告,；

（八）其他監(jiān)管措施。

第五十三條  本所建立保薦工作評(píng)價(jià)制度,，每年對(duì)保薦代表人的保薦工作進(jìn)行評(píng)價(jià),，并將評(píng)價(jià)結(jié)果反饋給保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人，記入本所誠信檔案,，向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告,，并視情況對(duì)外發(fā)布。

第五十四條  保薦機(jī)構(gòu),、保薦代表人和持續(xù)督導(dǎo)專員違反有關(guān)規(guī)定,，本所視情節(jié)嚴(yán)重給予以下處分：

（一）通報(bào)批評(píng)；

（二）公開譴責(zé),。

情節(jié)嚴(yán)重的,，本所依法報(bào)中國證監(jiān)會(huì)查處。

第十章  附  則

第五十五條  本指引由本所負(fù)責(zé)解釋,。

第五十六條  本指引自發(fā)布之日起施行,。