第一條 為指導證券公司建立健全信息隔離墻制度,，制定本指引,。

第二條 本指引所稱信息隔離墻制度，是指證券公司為控制內幕信息及未公開信息（以下統(tǒng)稱“敏感信息”）的不當流動和使用而采取的一系列管理措施,。

前款所稱內幕信息和未公開信息的定義適用《證券法》及《刑法》的規(guī)定,。

第三條 證券公司應當按照需知原則管理敏感信息,，確保敏感信息僅限于存在合理業(yè)務需求或管理職責需要的工作人員知悉,。

證券公司工作人員對以任何方式知悉的敏感信息負有嚴格的保密義務，不得利用敏感信息為自己或他人謀取不當利益,。

證券公司聘用外部服務商的,，應當與服務商約定其對在服務中獲知的敏感信息負有保密義務,。

第四條 證券公司應當將信息隔離墻制度納入公司內部控制機制，采取有效措施,，健全業(yè)務管理流程,，加強對工作人員的培訓和教育，對違規(guī)泄漏和使用敏感信息的行為進行責任追究,。

證券公司應當定期評價信息隔離墻制度的有效性,，并根據情況的變化及時調整和完善。

第五條 證券公司應當明確董事會,、管理層,、各部門,、分支機構和工作人員在信息隔離墻制度建立和執(zhí)行方面的職責。

證券公司董事會和經營管理的主要負責人對公司信息隔離墻制度的總體有效性負最終責任,，各業(yè)務部門和分支機構的負責人對本部門和本機構執(zhí)行信息隔離墻制度的有效性承擔管理責任,。證券公司工作人員對本人在執(zhí)業(yè)活動中遵守信息隔離制度承擔直接責任。

證券公司合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門協(xié)助董事會和管理層建立和執(zhí)行信息隔離墻制度,，并負有審查,、監(jiān)督、檢查,、咨詢和培訓等職責,。

第六條 證券公司進行業(yè)務創(chuàng)新或協(xié)同開展業(yè)務合作，應當事先評估是否可能存在敏感信息不當流動和使用的風險,，建立或完善信息隔離墻管理措施,。

第七條 證券公司應當采取保密措施，防止敏感信息的不當流動和使用,，包括但不限于：

（一）與公司工作人員簽署保密文件,，要求工作人員對工作中獲取的敏感信息嚴格保密；

（二）加強對涉及敏感信息的信息系統(tǒng),、通訊及辦公自動化等信息設施,、設備的管理，保障敏感信息安全,；

（三）對可能知悉敏感信息的工作人員使用公司的信息系統(tǒng)或配發(fā)的設備形成的電子郵件,、即時通訊信息和其他通訊信息進行監(jiān)測；

（四）建立內幕信息知情人管理制度,。

第八條 證券公司應當確保保密側業(yè)務與公開側業(yè)務之間的辦公場所和辦公設備封閉和相互獨立,，信息系統(tǒng)相互獨立或實現(xiàn)邏輯隔離。

本指引所稱保密側業(yè)務是指證券公司基于業(yè)務需要可以或應當接觸和獲取內幕信息的證券承銷與保薦及與證券交易,、證券投資活動有關的財務顧問等業(yè)務,。公開側業(yè)務是指保密側業(yè)務之外的其他業(yè)務。

第九條 證券公司公開側業(yè)務的工作人員需參與保密側業(yè)務并接觸內幕信息的,，或公開側業(yè)務的工作人員被動接觸到保密側業(yè)務的內幕信息的,，應當履行跨墻審批程序。

第十條 證券公司應當制定跨墻管理制度,，明確跨墻的審批程序和跨墻人員的行為規(guī)范,。

證券公司保密側業(yè)務部門需要公開側業(yè)務部門派員跨墻進行業(yè)務協(xié)作的，應當事先向跨墻人員所屬部門和合規(guī)部門提出申請,，并經其審批同意,。

跨墻人員在跨墻期間不應泄露或不當使用跨墻后知悉的內幕信息，不應獲取與跨墻業(yè)務無關的內幕信息,。

跨墻人員在跨墻活動結束且獲取的內幕信息已公開或者不再具有重大影響后方可回墻,。

第十一條 證券公司有關部門應當分工合作,，對跨墻人員的行為進行監(jiān)督管理。

合規(guī)部門負責記錄跨墻情況,，向跨墻人員提示跨墻行為規(guī)范，并會同提出跨墻申請的業(yè)務部門和跨墻人員所屬部門對跨墻人員行為進行監(jiān)控,。

第十二條 因履行管理職責需要知悉內幕信息的工作人員處于信息隔離墻的墻上,。證券公司應當建立墻上人員管理制度，明確墻上人員的范圍及其行為規(guī)范,，防止墻上人員泄露或不當使用內幕信息,。

第十三條 證券公司應當建立觀察名單和限制名單制度，明確設置名單的目的,、有關公司或證券進入和退出名單的事由和時點,、名單編制和管理的程序及職責分工、掌握名單的工作人員范圍,、對有關業(yè)務活動進行監(jiān)控或限制的措施以及異常情況的處理辦法等內容,。

第十四條 證券公司已經或可能掌握內幕信息的，應當將該內幕信息所涉公司或證券列入觀察名單,。觀察名單屬于高度保密的名單,，僅限于履行相關管理和監(jiān)控職責的工作人員知悉。

觀察名單不影響證券公司正常開展業(yè)務,。證券公司應當對與列入觀察名單的公司或證券有關的業(yè)務活動實施監(jiān)控,，發(fā)現(xiàn)異常情況，及時調查處理,。

第十五條 證券公司開展保密側業(yè)務時,，應當在與客戶發(fā)生實質性接觸后的適當時點，將相關項目所涉公司或證券列入觀察名單,。

前款所稱適當時點,，以與客戶簽署保密協(xié)議、對項目立項,、進場開展工作和實際獲知項目內幕信息中較早者為準,。

第十六條 證券公司在以下時點，應當將項目公司和與其有重大關聯(lián)的公司或證券列入限制名單：

（一）擔任首次公開發(fā)行股票項目的上市輔導人,、保薦機構或主承銷商的,，為擔任前述角色的信息公開之日；

（二）擔任上市公司股權類,、債權類再融資項目或并購重組項目保薦機構,、主承銷商或財務顧問，為項目公司首次對外公告該項目之日,。

證券公司可以根據實際需要,，將列入限制名單的時點前移,，但不應造成內幕信息的泄漏和不當流動。

證券公司在確認不再擁有與項目有關的內幕信息后,，可以將該項目公司和與其有重大關聯(lián)的公司或證券從限制名單中刪除,。

第十七條 對因保密側業(yè)務而列入限制名單的公司或證券，證券公司應當禁止與其有關的發(fā)布證券研究報告,、證券自營,、直接投資等業(yè)務，但通過自營交易賬戶進行ETF,、LOF,、組合投資、避險投資,、量化投資,，以及依法通過自營交易賬戶進行的事先約定性質的交易及做市交易除外。

證券公司從事前款規(guī)定的交易,，不得違反有關法律法規(guī),，不得進行內幕交易和任何形式的利益輸送。

第十八條 證券公司發(fā)現(xiàn)內幕信息泄露的,，應當視具體情況立即采取將有關工作人員納入跨墻管理,、促使內幕信息公開或對相關業(yè)務活動進行限制等措施。

第十九條 證券公司工作人員未經授權或批準不應獲取未公開信息,，對所知悉或掌握的未公開信息負有嚴格保密義務,，不得對外泄露，不得利用未公開信息為本公司,、本人或他人謀取不當利益,，不得從事或明示、暗示他人從事與未公開信息相關的交易活動,。

第二十條 當證券自營或證券資產管理業(yè)務對某一上市公司股票持有量占其已發(fā)行股份一定比例時,，證券公司應當將該證券列入觀察名單，必要時列入限制名單,。

在計算前款規(guī)定的比例時,，通過第十七條第一款規(guī)定的交易持有的證券可以不計算在內。

第二十一條 證券公司應當對尚未公開發(fā)布的證券研究報告采取保密措施,。除下列情形外,，證券公司不得允許任何人在報告發(fā)布前接觸報告或對報告內容產生影響：

（一）公司內部有關工作人員對報告進行質量管理、合規(guī)審查和按照正常業(yè)務流程參與報告制作發(fā)布的,；

（二）研究對象和公司保密側業(yè)務工作人員為核實事實而僅接觸報告草稿有關內容的,。

證券公司不應在報告發(fā)布前向研究對象和公司保密側業(yè)務部門提供研究摘要、投資評級或目標價格等內容,。

第二十二條 證券公司對研究部門及其研究人員的績效考評和激勵措施,，不應與保密側業(yè)務部門的業(yè)績掛鉤,。保密側業(yè)務部門及其分管負責人不應參與對研究人員的考評。

第二十三條 證券公司不應允許證券自營,、證券資產管理等可能存在利益沖突的業(yè)務部門對上市公司,、擬上市公司及其關聯(lián)公司開展聯(lián)合調研、互相委托調研,。

第二十四條 證券公司可以根據公司實際需要,，在公開側業(yè)務之間或保密側業(yè)務之間采取信息隔離、跨墻,、觀察名單、限制名單等措施,，防范敏感信息的不當流動和使用,。

第二十五條 證券公司與其子公司之間或不同子公司之間進行業(yè)務往來的，應當參照本指引的規(guī)定執(zhí)行,。

第二十六條 中國證券業(yè)協(xié)會對證券公司信息隔離墻制度的建立和執(zhí)行情況進行自律管理,。

證券公司及其相關工作人員違反本指引規(guī)定，協(xié)會將視情節(jié)輕重采取相關自律懲戒措施,，并記入誠信信息管理系統(tǒng),；存在違反法律、法規(guī)行為的,，將移交證監(jiān)會或其他有權機關依法查處,。

第二十七條 本指引自發(fā)布之日起施行。