為落實行政許可公開透明原則,，切實加強對證券公司股東的監(jiān)管，推動證券公司完善治理結(jié)構(gòu),，促進證券公司規(guī)范發(fā)展,，根據(jù)《行政許可法》、《公司法》,、《證券法》和《證券公司監(jiān)督管理條例》等有關(guān)規(guī)定,，制定本指引。

一,、證券公司增資擴股和股權(quán)變更,，適用本指引。

二、證券公司增資擴股和變更持有5%以上股權(quán)的股東,，應(yīng)當依法報中國證監(jiān)會核準,。證券公司變更持有5%以下股權(quán)的股東，應(yīng)當事先向住所地證監(jiān)局報備,。

三,、證券公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例不到5%，但存在下列情形的,，應(yīng)當依法報中國證監(jiān)會核準：

（一）股權(quán)變更導(dǎo)致股權(quán)受讓方持股比例達到5%以上,。

（二）股權(quán)變更導(dǎo)致他人以持有證券公司股東的股權(quán)或者其他方式，實際控制證券公司5%以上的股權(quán),。

（三）股權(quán)變更導(dǎo)致境外投資者直接持有或者間接控制證券公司股權(quán),。

四、持有證券公司5%以上股權(quán)的股東應(yīng)當凈資產(chǎn)不低于實收資本的50%,，或有負債未達到凈資產(chǎn)的50%,，不存在不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情形。

對于以提供擔(dān)保為常規(guī)性經(jīng)營活動的股東,，計算或有負債時可以剔除取得的反擔(dān)保金額,。

五、持有證券公司5%以上股權(quán)的股東應(yīng)當凈資產(chǎn)不低于人民幣2億元,，最近2個會計年度連續(xù)盈利（可以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為依據(jù)）,。因為股東發(fā)生合并、分立,，或者國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)導(dǎo)致證券公司股權(quán)變更,，入股股東成立不滿2個會計年度的，應(yīng)當自成立以來累計盈利,。

六,、入股股東應(yīng)當充分知悉證券公司財務(wù)狀況、盈利能力,、經(jīng)營管理狀況和潛在的風(fēng)險等信息,，投資預(yù)期合理，出資意愿真實,。

七,、股東入股后股權(quán)權(quán)屬應(yīng)當清晰，不存在權(quán)屬糾紛以及未經(jīng)批準委托他人或者接受他人委托持有或者管理證券公司股權(quán)的情形,。

八,、入股股東應(yīng)當具備按時足額繳納出資的能力；出資款須為來源合法的自有資金,，從以入股股東名義開立的銀行賬戶劃出,。入股股東不得虛假出資或者抽逃出資,。入股股東對其他企業(yè)的長期投資余額（包括本次對證券公司的投資額），不得超過入股股東的凈資產(chǎn),。國有投資控股公司另有規(guī)定的從其規(guī)定,。

九、入股股東應(yīng)當充分知悉并且能夠履行股東權(quán)利和義務(wù),，不存在未實際開展業(yè)務(wù),、停業(yè)、破產(chǎn)清算等影響履行股東權(quán)利和義務(wù)的情形,。

十,、入股股東應(yīng)當信譽良好，最近3年（成立未滿3年的股東自成立以來,，下同）在中國證監(jiān)會,、銀行、工商,、稅務(wù),、監(jiān)管部門、主管部門等單位無不良誠信記錄,；最近3年無重大違法違規(guī)記錄,；不存在被判處刑罰、執(zhí)行期滿未逾3年的情形,。

十一,、入股行為應(yīng)當已經(jīng)履行法定程序（包括證券公司、股權(quán)出讓方和入股股東的內(nèi)部決策程序和應(yīng)當由上級單位或者監(jiān)管部門批準的批準程序等）,，不得損害老股東的合法權(quán)益,，不存在潛在法律障礙或者糾紛。

十二,、入股股東應(yīng)當逐層說明其股權(quán)結(jié)構(gòu)直至最終權(quán)益持有人,，以及其與其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動人關(guān)系,。

十三,、入股股東以及入股股東的控股股東、實際控制人參股證券公司的數(shù)量不超過2家,，其中控制證券公司的數(shù)量不超過1家,。不存在境外投資者未經(jīng)批準直接持有或者間接控制證券公司股權(quán)的情形；境外投資者直接或者間接參股的企業(yè)入股證券公司的,，按照權(quán)益穿透計算,，境外投資者間接擁有證券公司股權(quán)權(quán)益的比例不得達到5%以上。

十四,、入股股東的持股期限應(yīng)當符合下列規(guī)定：

（一）存在控股股東或者實際控制人的證券公司,，證券公司的控股股東,，以及受證券公司控股股東或者實際控制人控制的股東，自持股日起60個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持證券公司股權(quán),；其他股東,，自持股日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持證券公司股權(quán)。

（二）不存在控股股東或者實際控制人的證券公司,，股東自持股日起48個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持證券公司股權(quán),。

（三）證券公司以未分配利潤或者公積金轉(zhuǎn)增資本，如果參與增資的股東持股期限尚未屆滿,，其新增股權(quán)在持股期限內(nèi)也不得轉(zhuǎn)讓,。

（四）同一實際控制人控制的不同主體之間轉(zhuǎn)讓證券公司股權(quán)，或者原股東發(fā)生合并,、分立導(dǎo)致所持證券公司股權(quán)由合并,、分立后的新股東依法承繼，或者股東為落實中國證監(jiān)會等監(jiān)管部門的規(guī)范整改要求,，或者因證券公司發(fā)生合并,、分立、重組,、風(fēng)險處置等特殊原因,，股東所持股權(quán)經(jīng)中國證監(jiān)會同意發(fā)生轉(zhuǎn)讓的，不受持股期限的限制,，但入股股東應(yīng)當符合上述第（一）,、（二）項的規(guī)定。

（五）商業(yè)銀行行使質(zhì)權(quán)取得證券公司股權(quán)的,，不受持股期限限制,，但應(yīng)當自取得股權(quán)之日起2年內(nèi)予以處分。

十五,、證券公司控股股東和實際控制人應(yīng)當對完善證券公司治理結(jié)構(gòu)有切實可行的計劃安排,，對保持證券公司經(jīng)營管理的獨立性、防范風(fēng)險傳遞和不當利益輸送,，有明確的自我約束機制和安排,。

十六、信托公司入股證券公司,，應(yīng)當符合下列審慎性監(jiān)管要求：

（一）不存在新增信托公司持有證券公司5%以上股權(quán)的情形,。原股東發(fā)生合并、分立,，或者國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn),，導(dǎo)致新增信托公司持有證券公司5%以上股權(quán)的，不受此限,。

（二）不存在信托公司成為證券公司第一大股東或者控股股東的情形,。由于歷史原因成為證券公司第一大股東或者控股股東,，或者同一實際控制人控制的不同主體之間轉(zhuǎn)讓證券公司股權(quán)，或者原股東發(fā)生合并,、分立,，或者國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)，導(dǎo)致已經(jīng)持有證券公司5%以上股權(quán)的信托公司股東成為證券公司控股股東,、第一大股東,，且經(jīng)有關(guān)監(jiān)管部門同意的，不受此限,。

（三）信托公司應(yīng)當嚴格落實分業(yè)經(jīng)營有關(guān)規(guī)定,，與證券公司在人員、機構(gòu),、資產(chǎn),、經(jīng)營管理、業(yè)務(wù)運作等方面相互獨立,。

企業(yè)集團財務(wù)公司入股證券公司,，比照信托公司入股證券公司有關(guān)政策執(zhí)行。

十七,、不具有獨立法人地位的有限合伙企業(yè)入股證券公司的,，有限合伙企業(yè)與負責(zé)執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)的普通合伙人應(yīng)當綜合具備入股股東的資格條件和要求，并符合下列規(guī)定：

（一）入股的證券公司存在控股股東或者實際控制人,，且股權(quán)結(jié)構(gòu)和法人治理結(jié)構(gòu)保持穩(wěn)定,。

（二）入股的證券公司家數(shù)不得超過2家，不得成為證券公司第一大股東,、控股股東或者實際控制人,，不得參與證券公司經(jīng)營管理，不得推薦人員擔(dān)任證券公司高級管理人員,。

（三）如實說明資金來源和出資人的背景情況,，包括名稱或者姓名、國籍,、經(jīng)營范圍或者職業(yè),、出資額等。

（四）負責(zé)執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)的普通合伙人,，應(yīng)當承諾有限合伙企業(yè)入股證券公司不違反反洗錢的規(guī)定,，不違反我國證券業(yè)對外開放政策，不存在損害我國國家利益的情形,，對有限合伙企業(yè)入股證券公司承擔(dān)最終責(zé)任。

（五）有限合伙企業(yè)設(shè)有存續(xù)期限的,，其入股時剩余的存續(xù)期限應(yīng)當大于規(guī)定持股期限,，并應(yīng)當在存續(xù)期限屆滿前轉(zhuǎn)讓所持證券公司股權(quán),。

（六）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性監(jiān)管要求。

十八,、證券公司應(yīng)當明確增資擴股事項的具體責(zé)任人,，制定明確可行的增資擴股方案，包括合理確定增資價格,、規(guī)劃增資資金用途,，明確增資股東篩選標準等。

十九,、證券公司法定代表人,、董事長、負責(zé)增資擴股事項的公司主要負責(zé)人,，應(yīng)當組織公司對增資股東符合本指引有關(guān)規(guī)定的情況做好盡職調(diào)查工作,。

二十、證券公司應(yīng)當向現(xiàn)有股東和入股股東真實,、準確,、完整說明公司財務(wù)狀況、盈利能力,、經(jīng)營管理狀況和潛在的風(fēng)險等信息,。入股股東中存在有限合伙企業(yè)的，公司應(yīng)當向其他股東說明有限合伙企業(yè)入股的特殊性,，包括有限合伙企業(yè)由其普通合伙人管理控制,，其所持證券公司股權(quán)實際由普通合伙人全權(quán)管理，其入股證券公司的最終責(zé)任由普通合伙人承擔(dān),，設(shè)有存續(xù)期限的有限合伙企業(yè)須到期退出等,。有限合伙企業(yè)入股的上市證券公司，還應(yīng)當按規(guī)定對外進行信息披露,。

二十一,、增資擴股和股權(quán)變更過程中，對于股東可能出現(xiàn)的違法違規(guī)或者違反承諾行為,，證券公司應(yīng)當與入股股東事先約定處理措施,。

對于證券公司可能出現(xiàn)的違法違規(guī)或者違反承諾行為，證券公司應(yīng)當事先制定處理措施,，明確對責(zé)任人的內(nèi)部責(zé)任追究,，并配合監(jiān)管機構(gòu)調(diào)查處理。

二十二,、外資參股證券公司增資擴股和股權(quán)變更適用本指引,；法律、行政法規(guī)和規(guī)章對境外投資者持有證券公司股權(quán)另有規(guī)定的,，從其規(guī)定,。

二十三,、通過證券交易所的證券交易或者協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式，上市證券公司依法變更持有5%以下股權(quán)的股東,，不適用本指引,，但應(yīng)當符合法律、行政法規(guī)和我會相關(guān)規(guī)定,。