第一章 總則

第一條 為規(guī)范上市公司公開發(fā)行證券的信息披露行為,，保護投資者的合法權益，根據(jù)《公司法》,、《證券法》,、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》,制定本準則。

第二條 發(fā)行人編制配股說明書,、增發(fā)招股意向書,、增發(fā)招股說明書、可轉換公司債券募集說明書,、分離交易的可轉換公司債券募集說明書等募集說明書及其摘要，應當符合本準則的要求,。

第三條 募集說明書的編制應遵循以下要求：

（一）使用通俗易懂的事實描述性語言,，并采用表格或其他較為直觀的方式披露公司及其產(chǎn)品,、財務等情況,；

（二）引用的資料應注明來源,，事實依據(jù)應充分、客觀,；

（三）引用的數(shù)字應采用阿拉伯數(shù)字,，有關金額的資料除特別說明之外，應指人民幣金額,，并以元,、千元或萬元為單位；

（四）發(fā)行人可編制募集說明書外文譯本,，但應保證中外文文本的一致性,，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準,；

（五）募集說明書摘要的編制必須忠實于募集說明書全文的內容,，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處。

第四條 在不影響信息披露的完整并保證閱讀方便的前提下,，發(fā)行人可采用相互引征的方法,，對各相關部分的內容進行適當?shù)募夹g處理；對于曾在募集說明書,、上市公告書和定期報告,、臨時報告中披露過的信息，如事實未發(fā)生變化,，發(fā)行人可采用索引的方法進行披露,，以免重復。

第五條 上市公司發(fā)行證券刊登的募集說明書摘要最小字號為標準小5號字,，最小行距為0.35毫米,。

發(fā)行人將募集說明書及其摘要全文刊登并保留在公司網(wǎng)站的，其內容應當與在報刊上刊登的一致,。

第六條 增發(fā)招股意向書除發(fā)行數(shù)量,、發(fā)行價格及籌資金額等內容可不確定外，其內容和格式應與增發(fā)招股說明書一致,。

增發(fā)招股意向書應載明“本招股意向書的所有內容均構成招股說明書不可撤銷的組成部分,，與招股說明書具有同等法律效力”。

發(fā)行價格確定后,，發(fā)行人應編制增發(fā)招股說明書,，刊登于中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站,，并報中國證監(jiān)會備案,。

第七條 特殊行業(yè)的發(fā)行人編制募集說明書及其摘要，還應遵循中國證監(jiān)會關于該行業(yè)的信息披露特別規(guī)定,。

第二章 募集說明書

第一節(jié)封面,、書脊、扉頁,、目錄,、釋義

第八條 募集說明書文本封面及書脊應標明“***股份有限公司***說明書”字樣，封面還應載明已經(jīng)上市股票簡稱和代碼,、發(fā)行人注冊地,、保薦機構、主承銷商,、募集說明書公告時間,。

第九條 募集說明書文本扉頁應當刊載如下聲明：

“本公司全體董事、監(jiān)事,、高級管理人員承諾募集說明書及其摘要不存在任何虛假,、誤導性陳述或重大遺漏,，并保證所披露信息的真實、準確,、完整”,。

“公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）保證募集說明書及其摘要中財務會計報告真實,、完整”,。

“證券監(jiān)督管理機構及其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定，均不表明其對發(fā)行人所發(fā)行證券的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證,。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述”,。

“根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券依法發(fā)行后,，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化,，由發(fā)行人自行負責，由此變化引致的投資風險,，由投資者自行負責”,。

第十條 發(fā)行人認為對投資者有重大影響的事項，應在募集說明書文本扉頁中作“重大事項提示”,，提醒投資人關注,。

第十一條 募集說明書目錄應標明各章、節(jié)的標題及其對應的頁碼,。發(fā)行人應對可能對投資者理解有障礙及有特定含意的術語作出釋義,。募集說明書釋義應在目錄次頁排印。

第二節(jié)本次發(fā)行概況

第十二條 本節(jié)披露本次發(fā)行的基本情況：

（一）發(fā)行人中英文名稱及注冊地,、境內上市股票簡稱和代碼,、上市地；

（二）本次發(fā)行的核準文件,、證券類型,、發(fā)行數(shù)量、證券面值,、定價方式或發(fā)行價格,、預計募集資金量（含發(fā)行費用）及募集資金凈額、募集資金專項存儲的賬戶,；

（三）發(fā)行方式與發(fā)行對象,；

（四）承銷方式及承銷期；

（五）發(fā)行費用,；

（六）承銷期間的停牌,、復牌及本次發(fā)行證券上市的時間安排、申請上市證券交易所,；

（七）本次發(fā)行證券的上市流通,，包括各類投資者持有期的限制或承諾,。

發(fā)行可轉換公司債券的，應載明主要發(fā)行條款,、評級或擔保情況,。

第十三條 本節(jié)應披露本次發(fā)行涉及的下列機構的名稱、法定代表人,、經(jīng)辦人員,、辦公地址、聯(lián)系電話,、傳真：

（一）發(fā)行人,；

（二）保薦機構和承銷團成員；

（三）發(fā)行人律師事務所,；

（四）審計機構,；

（五）資產(chǎn)評估機構；

（六）申請上市的證券交易所,；

（七）收款銀行,；

（八）資信評級機構；

（九）債券的擔保人,。

第三節(jié)風險因素

第十四條 發(fā)行人應當遵循重要性原則,，按順序披露可能直接或間接對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素。

發(fā)行人應針對自身的實際情況,，充分,、準確、具體地描述相關風險因素,。

發(fā)行人應對所披露的風險因素做定量分析,，無法進行定量分析的，應有針對性地作出定性描述,。

有關風險因素對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況和持續(xù)盈利能力有嚴重不利影響的,，應做“重大事項提示”,。

第十五條 發(fā)行人應披露的風險因素包括但不限于下列內容：

（一）產(chǎn)品或服務的市場前景,、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期的影響,、市場飽和或市場分割,、過度依賴單一市場、市場占有率下降,；

（二）經(jīng)營模式發(fā)生變化,、經(jīng)營業(yè)績不穩(wěn)定、主要產(chǎn)品或主要原材料價格波動,、過度依賴某一重要原材料,、產(chǎn)品或服務,、經(jīng)營場所過度集中或分散；

（三）資產(chǎn)周轉能力較差導致的資產(chǎn)流動性風險,、現(xiàn)金流狀況不佳及債務結構不合理導致的償債風險,、各項主要資產(chǎn)減值準備計提不足的風險、重大對外投資和境外投資管理不善或財務失控的風險,、非經(jīng)常性損益比重較大等因素導致發(fā)行人盈利來源不穩(wěn)定的風險,、發(fā)行人未來資本性支出計劃存在的投資風險；

（四）技術不成熟,、技術尚未產(chǎn)業(yè)化,、技術缺乏有效保護或保護期限短、缺乏核心技術或核心技術依賴他人,、產(chǎn)品或技術面臨被淘汰,；

（五）投資項目在市場前景、技術保障,、產(chǎn)業(yè)政策,、環(huán)境保護、土地使用,、融資安排,、與他人合作等方面存在的問題，因營業(yè)規(guī)模,、營業(yè)范圍擴大或者業(yè)務轉型而導致的管理風險,、業(yè)務轉型風險，因固定資產(chǎn)折舊大量增加而導致的利潤下滑風險,，以及因產(chǎn)能擴大而導致的產(chǎn)品銷售風險,；

（六）由于財政、金融,、稅收,、土地使用、產(chǎn)業(yè)政策,、行業(yè)管理,、環(huán)境保護等方面法律、法規(guī),、政策變化引致的風險,；

（七）可能嚴重影響公司持續(xù)經(jīng)營的其他因素，如自然災害,、安全生產(chǎn),、匯率變化、外貿環(huán)境、擔保,、訴訟和仲裁等,。

第四節(jié)發(fā)行人基本情況

第十六條 發(fā)行人應披露本次發(fā)行前股本總額及前10名股東持股數(shù)量、股份性質及其股份限售情況,。

第十七條 發(fā)行人應以圖表方式披露其組織結構和對其他企業(yè)的重要權益投資情況,。

列表披露發(fā)行人直接或間接控股企業(yè)的成立時間、注冊資本,、實收資本,、發(fā)行人持有的權益比例、主要業(yè)務及主要生產(chǎn)經(jīng)營地,、最近一年該企業(yè)總資產(chǎn),、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入,、凈利潤等財務數(shù)據(jù),，并注明有關財務數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機構名稱。

第十八條 發(fā)行人應披露控股股東和實際控制人的基本情況,。實際控制人應披露到最終的國有控股主體或自然人為止,。

若發(fā)行人的控股股東或實際控制人為自然人，應披露其姓名,、簡要背景及所持有的發(fā)行人股票被質押的情況,，同時披露該自然人對其他企業(yè)的投資情況。

若發(fā)行人的控股股東或實際控制人為法人,，應披露該法人的名稱及其股東,。披露該法人的成立日期、注冊資本,、主要業(yè)務,、主要資產(chǎn)的規(guī)模及分布、最近一年母公司財務報表的主要財務數(shù)據(jù),、所持有的發(fā)行人股票被質押的情況,。

第十九條 發(fā)行人應披露其所從事的主要業(yè)務、主要產(chǎn)品（或服務）的用途,。

發(fā)行人從事多種業(yè)務和產(chǎn)品（或服務）生產(chǎn)經(jīng)營的,，關于業(yè)務和產(chǎn)品（或服務）分類的披露應前后一致，不得采用多種統(tǒng)計口徑進行披露,。

如果發(fā)行人的主要業(yè)務和產(chǎn)品（或服務）分屬不同行業(yè),，應分行業(yè)披露相關信息,。

第二十條 發(fā)行人應結合其主要業(yè)務和主要產(chǎn)品（或服務）披露所處行業(yè)的基本情況,，包括但不限于：

（一）行業(yè)的主管部門、監(jiān)管體制、主要法律法規(guī)及政策等,；

（二）行業(yè)競爭格局和市場化程度,、行業(yè)內的主要企業(yè)及其市場份額、進入本行業(yè)的主要障礙,、市場供求狀況及變動原因,、行業(yè)利潤水平的變動趨勢及變動原因等；

（三）行業(yè)技術水平及技術特點,、行業(yè)特有的經(jīng)營模式,、行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征等,；

（四）發(fā)行人所處行業(yè)與上,、下游行業(yè)之間的關聯(lián)性及上下游行業(yè)發(fā)展狀況；

（五）出口業(yè)務比例較大的發(fā)行人,，還應披露產(chǎn)品進口國的有關進出口政策,，貿易磨擦對產(chǎn)品進口的影響，以及進口國同類產(chǎn)品的競爭格局等情況,。

第二十一條 發(fā)行人應披露在行業(yè)中的競爭地位,，包括發(fā)行人的市場占有率、近3年的變化情況及未來變化趨勢,，主要競爭對手的簡要情況等,。

第二十二條 發(fā)行人應根據(jù)重要性原則披露主要業(yè)務的具體情況，主要包括：

（一）分別按主要產(chǎn)品,、銷售區(qū)域,、銷售模式披露最近3年及一期的營業(yè)收入構成；

（二）主要產(chǎn)品的工藝流程或服務的流程圖,；

（三）主要經(jīng)營模式,，包括生產(chǎn)模式、采購模式,、銷售模式,；

（四）列表披露報告期主要產(chǎn)品（或服務）的產(chǎn)能、產(chǎn)量,、銷量,，產(chǎn)品或服務的主要消費群體、銷售價格的基本情況,；報告期內各年度向前5名客戶合計的銷售額占各年度銷售總額的百分比,，如向單個客戶的銷售比例超過總額的50%或嚴重依賴于少數(shù)客戶的，則應披露其名稱及銷售比例,，如該等客戶為發(fā)行人的關聯(lián)人的,，則應披露產(chǎn)品最終實現(xiàn)銷售的情況。對于銷售客戶存在同屬相同的實際控制人情形的，則應合并計算銷售額,；

（五）報告期主要產(chǎn)品所需的主要原材料和能源及其供應情況,；報告期內各年度向前5名供應商合計的采購額占各年度采購總額的百分比，如向單個供應商的采購比例超過總額的50%或嚴重依賴于少數(shù)客戶的,，則應披露其名稱及采購比例,。對于供應商存在同屬相同的實際控制人情形的，則應合并計算采購額,；

（六）發(fā)行人應披露董事,、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員,，主要關聯(lián)方或持有發(fā)行人5％以上股份的股東在上述供應商或客戶中所占的權益,。若無，亦應說明,；

（七）存在高危險,、重污染情況的，應披露安全生產(chǎn)及污染治理情況,、因安全生產(chǎn)及環(huán)境保護原因受到處罰的情況,、近3年相關費用或成本支出及未來支出情況，說明是否符合國家關于安全生產(chǎn)和環(huán)境保護的要求,。

第二十三條 發(fā)行人應列表披露與其業(yè)務相關的主要固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn),，主要包括：

（一）生產(chǎn)經(jīng)營所需的主要生產(chǎn)設備、房屋及其取得和使用情況,、成新率或尚可使用年限,、在發(fā)行人及下屬公司中分布情況等；

（二）商標,、專利,、非專利技術、土地使用權,、水面養(yǎng)殖權,、探礦權、采礦權等主要無形資產(chǎn)的價值,、取得方式和時間,、使用情況、使用期限或保護期,，以及對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的重大影響,。

發(fā)行人允許他人使用自己所有的資產(chǎn)，或作為被許可方使用他人資產(chǎn)的,，應簡介許可合同的主要內容,，主要包括許可人,、被許可人、許可使用的具體資產(chǎn)內容,、許可方式,、許可年限,、許可使用費等,。若發(fā)行人所有或使用的資產(chǎn)存在糾紛或潛在糾紛的，應明確提示,。

第二十四條 發(fā)行人應披露擁有的特許經(jīng)營權的情況,，主要包括特許經(jīng)營權的取得、特許經(jīng)營權的期限,、費用標準,，對發(fā)行人持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

第二十五條 發(fā)行人若在中華人民共和國境外進行生產(chǎn)經(jīng)營,，應對有關業(yè)務活動進行地域性分析,。若發(fā)行人在境外擁有資產(chǎn)，應詳細披露該資產(chǎn)規(guī)模,、所在地,、經(jīng)營管理、盈利情況等,。

第二十六條 發(fā)行人應列表披露自上市以來歷次籌資,、派現(xiàn)及凈資產(chǎn)額變化情況。

首發(fā)前最近一期末凈資產(chǎn)額（萬元）

歷次籌資情況

發(fā)行時間

發(fā)行類別

籌資凈額（萬元）

合計

首發(fā)后累計派現(xiàn)金額（萬元）

本次發(fā)行前最近一期末凈資產(chǎn)額（萬元）

第二十七條 發(fā)行人應披露最近3年及一期發(fā)行人及其控股股東,、實際控制人所作出的重要承諾及承諾的履行情況,。

第二十八條 發(fā)行人應披露發(fā)行人的股利分配政策。

第二十九條 發(fā)行人發(fā)行可轉換公司債券的,，還應當披露最近3年發(fā)行的債券和債券償還情況以及各年度利息保障倍數(shù),、貸款償還率、利息償付率等財務指標和資信評級情況,。

第三十條 發(fā)行人應列表披露現(xiàn)任董事,、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況,。至少包括姓名,、性別、年齡,、從業(yè)簡歷,、兼職情況、薪酬情況,、持有本公司股份情況,。

發(fā)行人應披露對管理層的激勵情況,。

第五節(jié)同業(yè)競爭與關聯(lián)交易

第三十一條 發(fā)行人應披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)從事相同,、相似業(yè)務的情況,。對存在相同、相似業(yè)務的,，發(fā)行人應對是否存在同業(yè)競爭做出合理解釋,。

第三十二條 對于已存在或可能存在的同業(yè)競爭，發(fā)行人應披露解決同業(yè)競爭的具體措施,。

第三十三條 發(fā)行人應披露獨立董事對發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭和避免同業(yè)競爭有關措施的有效性所發(fā)表的意見,。

第三十四條 發(fā)行人應根據(jù)《公司法》、企業(yè)會計準則的相關規(guī)定披露關聯(lián)方,、關聯(lián)關系和關聯(lián)交易,。

第三十五條 發(fā)行人應按經(jīng)常性關聯(lián)交易和偶發(fā)性關聯(lián)交易分類披露最近3年及一期關聯(lián)交易情況。

對經(jīng)常性的關聯(lián)交易,，發(fā)行人應披露：關聯(lián)交易方,、交易內容、交易金額,、交易價格的確定方法,、占營業(yè)收入或營業(yè)成本的比重、占同類型交易的比重以及關聯(lián)交易增減變化的趨勢,，與交易相關的應收應付款項余額及增減變化的原因,。

對偶發(fā)性的關聯(lián)交易，發(fā)行人應披露關聯(lián)交易方,、交易內容,、交易金額、交易價格的確定方法,、資金的結算情況,、交易產(chǎn)生利潤及對發(fā)行人當期利潤的影響程度、關聯(lián)交易對公司主要業(yè)務的影響,。

第三十六條 發(fā)行人應披露明確的減少和規(guī)范關聯(lián)交易的措施,。

發(fā)行人應披露獨立董事對關聯(lián)交易的必要性、關聯(lián)交易價格的公允性,、批準程序的合規(guī)性以及減少和規(guī)范關聯(lián)交易措施的有效性發(fā)表的意見,。

第六節(jié)財務會計信息

第三十七條 如未作特別說明，本節(jié)信息應摘自經(jīng)有證券期貨相關業(yè)務資格會計師事務所審計的財務報告及審核的盈利預測報告,。

第三十八條 發(fā)行人應披露最近3年審計意見的類型,；被出具帶強調事項段的無保留意見的，還應披露審計報告正文以及董事會對相關事項的詳細解釋,，并說明相關事項是否對公司有重大影響或影響是否已經(jīng)消除,，會計師事務所及注冊會計師關于相關事項對發(fā)行人是否有重大影響或影響是否已經(jīng)消除所發(fā)表的意見,。

第三十九條 發(fā)行人應披露最近3年及一期的資產(chǎn)負債表、利潤表,、現(xiàn)金流量表及所有者權益變動表,。發(fā)行人編制合并財務報表的，應同時披露合并財務報表和母公司財務報表,。最近3年及一期合并財務報表范圍發(fā)生重大變化的,，還應披露合并財務報表范圍的具體變化情況、變化原因及其影響,。

最近3年內進行過導致公司主營業(yè)務和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實質變更的重大資產(chǎn)購買,、出售,、置換的發(fā)行人,，披露的最近3年及一期的財務報表應包括：重組完成后各年的資產(chǎn)負債表、利潤表,、現(xiàn)金流量表和所有者權益變動表,，以及重組時編制的重組前模擬利潤表和模擬報表的編制基礎。

發(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的,，即擬購買的總資產(chǎn)或凈資產(chǎn)占發(fā)行人最近一年末合并財務報表總資產(chǎn)或凈資產(chǎn)的50％以上,、或擬購買的資產(chǎn)在前一年產(chǎn)生的營業(yè)收入占發(fā)行人前一年合并財務報表營業(yè)收入的50％以上，還應披露假設前3年已完成購買并據(jù)此編制的前3年備考合并利潤表,、前一年末備考合并資產(chǎn)負債表,。

第四十條 發(fā)行境內上市外資股和境外上市外資股的發(fā)行人，由于在境內外披露的財務會計資料所采用的會計準則不同,，導致凈資產(chǎn),、凈利潤存在差異的，應披露最近一年的差異調節(jié)表,，并注明境外財務報表的審計機構的名稱以及審計意見的類型,。

第四十一條 發(fā)行人應列表披露最近3年及一期的流動比率、速動比率,、資產(chǎn)負債率（母公司）,、應收賬款周轉率、存貨周轉率,、每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流量,、每股凈現(xiàn)金流量、研發(fā)費用占營業(yè)收入的比重等財務指標以及非經(jīng)常性損益明細表,。除特別說明,，上述財務指標以合并財務報表的數(shù)據(jù)為基礎進行計算，其中扣除非經(jīng)常性損益前后的凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算應執(zhí)行財政部,、證監(jiān)會的有關規(guī)定,。

第四十二條 發(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的,，應當披露發(fā)行人假設按預計購買基準日完成購買的盈利預測報告及假設發(fā)行當年1月1日完成購買的盈利預測報告及會計師事務所的審核意見。其他發(fā)行人認為提供盈利預測報告將有助于投資者對發(fā)行人及投資于發(fā)行人的證券作出正確判斷,，且發(fā)行人確信有能力對最近的未來期間的盈利情況作出切合實際的預測,，可以披露盈利預測報告及會計師事務所的審核意見。

第四十三條 發(fā)行人披露盈利預測報告的,，應聲明：“本公司盈利預測報告是管理層在最佳估計假設的基礎上編制的,，但所依據(jù)的各種假設具有不確定性，投資者進行投資決策時應謹慎使用”,。

第四十四條 發(fā)行人披露的盈利預測報告應包括盈利預測表及其說明,。

盈利預測表的格式應與利潤表一致，其中預測數(shù)應分欄列示已審實現(xiàn)數(shù),、未審實現(xiàn)數(shù),、預測數(shù)和合計數(shù)。需要編制合并財務報表的發(fā)行人,，應分別編制母公司盈利預測表和合并盈利預測表,。

盈利預測說明應包括編制基準、所依據(jù)的基本假設及其合理性,、與盈利預測數(shù)據(jù)相關的背景及分析資料等,。盈利預測數(shù)據(jù)包含了特定的財政稅收優(yōu)惠政策或非經(jīng)常性損益項目的，應特別說明,。

第七節(jié)管理層討論與分析

第四十五條 發(fā)行人應主要依據(jù)最近3年及一期的合并財務報表分析影響發(fā)行人財務狀況,、經(jīng)營業(yè)績、現(xiàn)金流量的財務與非財務因素,，并審慎披露未來變動趨勢,。為有助于理解分析過程和結論，發(fā)行人應提供分部信息,。

發(fā)行人不應僅以引述方式重復財務報告的內容,，應選擇使用逐年比較、與同行業(yè)對比分析等便于理解的形式對最近3年及一期的上述情況進行分析,。

第四十六條 發(fā)行人對財務狀況,、盈利能力及現(xiàn)金流量的分析一般應包括但不限于第四十七條至第五十二條的內容，但發(fā)行人可視實際情況并根據(jù)重要性原則有選擇地進行增減,。

第四十七條 財務狀況分析一般應包括：

（一）發(fā)行人應披露公司資產(chǎn),、負債的主要構成，分析說明其主要資產(chǎn)的減值準備提取情況是否與資產(chǎn)質量實際狀況相符,；最近3年及一期資產(chǎn)結構,、負債結構發(fā)生重大變化的，發(fā)行人還應分析說明導致變化的主要因素,；

（二）發(fā)行人應分析披露最近3年及一期流動比率,、速動比率,、資產(chǎn)負債率以及利息保障倍數(shù)的變動趨勢，并結合公司的現(xiàn)金流量狀況,、在銀行的資信狀況,、可利用的融資渠道及授信額度、表內負債,、表外融資情況及或有負債等情況,，分析說明公司的償債能力。發(fā)行人最近3年及一期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)或者遠低于同期凈利潤的,，應分析披露原因,；

（三）發(fā)行人應披露最近3年及一期應收賬款周轉率、存貨周轉率等反映資產(chǎn)周轉能力的財務指標的變動趨勢,，并結合市場發(fā)展,、行業(yè)競爭狀況、公司生產(chǎn)模式及物流管理,、銷售模式及賒銷政策等情況,，分析說明影響公司的資產(chǎn)周轉能力,；

（四）發(fā)行人最近一期末持有金額較大的交易性金融資產(chǎn),、可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項,、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的,，應分析其投資目的、對發(fā)行人資金安排的影響,、投資期限,、發(fā)行人對投資的監(jiān)管方案、投資的可回收性及減值準備的計提是否充足,。

第四十八條 盈利能力分析一般應包括：

（一）發(fā)行人應列表披露最近3年及一期營業(yè)收入的構成及比例,，分別按產(chǎn)品（或服務）類別及業(yè)務、地區(qū)分部列示,，分析營業(yè)收入增減變化的情況及原因,；營業(yè)收入存在季節(jié)性波動的，應分析季節(jié)性因素對各季度經(jīng)營成果的影響,；

（二）發(fā)行人應依據(jù)所從事的主要業(yè)務,、采用的經(jīng)營模式及行業(yè)競爭情況，分析公司最近3年一期利潤的主要來源,、可能影響發(fā)行人盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素,；

（三）發(fā)行人應按照利潤表項目逐項分析最近3年及一期經(jīng)營成果變化的原因，對于變動幅度較大的項目應重點說明,；

（四）發(fā)行人主要產(chǎn)品價格或主要原材料,、燃料價格頻繁變動且影響較大的,，應對價格變動對公司利潤的影響作敏感性分析；

（五）發(fā)行人應列表披露最近3年及一期公司綜合毛利率,、分行業(yè)毛利率的數(shù)據(jù)及變動情況,；最近3年及一期毛利率發(fā)生重大變化的，還應用數(shù)據(jù)說明相關因素對毛利率變動的影響程度,；

（六）發(fā)行人最近3年及一期投資收益及非經(jīng)常性損益對公司經(jīng)營成果有重大影響的,，應當分析原因及對公司盈利能力穩(wěn)定性的影響。

第四十九條 資本性支出分析一般應包括：

（一）發(fā)行人應披露最近3年及一期的重大的資本性支出情況,；如果資本性支出導致公司固定資產(chǎn)大規(guī)模增加或進行跨行業(yè)投資的,，應當分析資本性支出對公司主要業(yè)務和經(jīng)營成果的影響；

（二）發(fā)行人應披露未來可預見的重大資本性支出計劃及資金需求量,，資本性支出計劃涉及跨行業(yè)投資的,，應說明其與發(fā)行人業(yè)務發(fā)展規(guī)劃的關系。

第五十條 發(fā)行人最近3年及一期存在會計政策變更,、會計估計變更的,，應披露變更的性質、內容,、原因,、變更影響數(shù)的處理方法及對發(fā)行人財務狀況、經(jīng)營成果的影響,；發(fā)行人最近3年及一期存在會計差錯更正的,，應披露前期差錯的性質。

第五十一條 發(fā)行人目前存在重大擔保,、訴訟,、其他或有事項和重大期后事項的，應說明其對發(fā)行人財務狀況,、盈利能力及持續(xù)經(jīng)營的影響,。

第五十二條 發(fā)行人應結合其在業(yè)務經(jīng)營方面存在的主要優(yōu)勢及困難，謹慎,、客觀地對公司財務狀況和盈利能力的未來發(fā)展趨勢進行分析,。

第八節(jié)本次募集資金運用

第五十三條 發(fā)行人應披露：

（一）預計募集資金數(shù)額；

（二）按投資項目的輕重緩急順序,，列表披露募集資金投資項目內容,、時間進度、項目的審批,、核準或備案情況,；

（三）若所籌資金不能滿足規(guī)劃中項目資金需求的，應詳細說明其缺口部分的資金來源及落實情況。

第五十四條 募集資金用于擴大現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能的,，發(fā)行人應結合現(xiàn)有各類產(chǎn)品在報告期內的產(chǎn)能,、產(chǎn)量、銷量,、產(chǎn)銷率,、銷售區(qū)域，項目達產(chǎn)后各類產(chǎn)品年新增的產(chǎn)能,、產(chǎn)量,、銷售區(qū)域，以及本行業(yè)的發(fā)展趨勢,、有關產(chǎn)品的市場容量,、主要競爭對手等情況對項目的市場前景進行詳細的分析論證。

募集資金用于新產(chǎn)品開發(fā)生產(chǎn)或用于跨行業(yè)發(fā)展的,，發(fā)行人應披露相關新產(chǎn)品的市場容量,、主要競爭對手、行業(yè)發(fā)展趨勢,、技術保障,、項目投產(chǎn)后新增產(chǎn)能情況，對項目的市場前景進行詳細的分析論證,。

第五十五條 募集資金投入導致發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營模式發(fā)生變化的,，發(fā)行人應結合其在新模式下的經(jīng)營管理能力、技術準備情況,、產(chǎn)品市場開拓情況等,，對項目的可行性進行分析。

第五十六條 發(fā)行人原固定資產(chǎn)投資和研發(fā)支出較少,、本次募集資金將大規(guī)模增加固定資產(chǎn)投資或研發(fā)支出的，應充分說明固定資產(chǎn)變化與產(chǎn)能變動的匹配關系,，并充分披露新增固定資產(chǎn)折舊,、研發(fā)支出對發(fā)行人未來經(jīng)營成果的影響。

第五十七條 募集資金直接投資于固定資產(chǎn)項目的,，發(fā)行人可視實際情況并根據(jù)重要性原則披露以下內容：

（一）投資概算情況,，預計投資規(guī)模，募集資金的具體用項,，包括用于購置設備,、土地、技術以及補充流動資金等方面的具體支出,；

（二）產(chǎn)品的質量標準和技術水平,，生產(chǎn)方法、工藝流程和生產(chǎn)技術選擇，主要設備選擇,，核心技術及其取得方式,；

（三）主要原材料、輔助材料及燃料等的供應情況,；

（四）投資項目的竣工時間,、產(chǎn)量、產(chǎn)品銷售方式及營銷措施,；

（五）投資項目可能存在的環(huán)保問題,、采取的措施及資金投入情況；

（六）投資項目的選址,，擬占用土地的面積,、取得方式；

（七）項目的組織方式,，項目的實施進展情況,。

第五十八條 募集資金擬用于對外投資或合作經(jīng)營的，還應披露：

（一）合資或合作方的基本情況,，包括名稱,、法定代表人、住所,、注冊資本,、主要股東、主要業(yè)務,，與發(fā)行人是否存在關聯(lián)關系,；投資規(guī)模及各方投資比例；合資或合作方的出資方式,；合資協(xié)議的主要條款以及可能對發(fā)行人不利的條款,；

（二）擬組建的企業(yè)法人的基本情況，包括設立,、注冊資本,、主要業(yè)務；組織管理和發(fā)行人對其的控制情況,。

第五十九條 募集資金擬用于向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份的,，應披露：

（一）擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近一年及一期經(jīng)具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的資產(chǎn)負債表和利潤表；

（二）增資資金折合股份或收購股份的評估,、定價情況,；

（三）增資或收購前后持股比例及控制情況；

（四）增資或收購行為與發(fā)行人業(yè)務發(fā)展規(guī)劃的關系,。

第六十條 募集資金擬用于收購資產(chǎn)的,，應披露：

（一）擬收購資產(chǎn)的內容,；

（二）擬收購資產(chǎn)的評估、定價情況,；

（三）擬收購資產(chǎn)與發(fā)行人主要業(yè)務的關系,。

若收購的資產(chǎn)為在建工程的，還應披露在建工程的已投資情況,、還需投資的金額,、負債情況、建設進度,、計劃完成時間等,。

第六十一條 發(fā)行人募集資金擬投入其他用途的，應披露具體的內容,。

第九節(jié)歷次募集資金運用

第六十二條 披露最近5年內募集資金運用的基本情況,。

第六十三條 列表披露前次募集資金實際使用情況。若募集資金的運用和項目未達到計劃進度和效益,，應進行說明,。

募集資金實際使用情況表

投資

項目

承諾投資情況

實際使用情況

實際投資與承諾投資的差異額

備注

投資額

預計完工時間

投資額

完工程度

完工時間

第六十四條 發(fā)行人對前次募集資金投資項目的效益作出承諾并披露的，列表披露投資項目效益情況,；項目實際效益與承諾效益存在重大差異的,，還應披露原因。

募集資金投資項目效益情況表

投資項目

發(fā)行人

承諾效益

項目實際效益

差異額

主要原因

第六十五條 發(fā)行人最近5年內募集資金的運用發(fā)生變更的,，應列表披露歷次變更情況,，并披露募集資金的變更金額及占所募集資金凈額的比例；發(fā)行人募集資金所投資的項目被以資產(chǎn)置換等方式置換出公司的,，應予以單獨披露,。

第六十六條 發(fā)行人應披露會計師事務所對前次募集資金運用所出具的專項報告結論。

第十節(jié)董事及有關中介機構聲明

第六十七條 發(fā)行人全體董事,、監(jiān)事,、高級管理人員應在募集說明書正文的尾頁聲明：

“本公司全體董事、監(jiān)事,、高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載,、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性,、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任”,。

聲明應由全體董事,、監(jiān)事、高級管理人員簽名,，并由發(fā)行人加蓋公章,。

第六十八條 保薦機構、主承銷商應對募集說明書的真實性、準確性,、完整性進行核查,，并在募集說明書正文后聲明：

“本公司已對募集說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載,、誤導性陳述或重大遺漏,，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任”,。

聲明應由項目主辦人,、保薦代表人、法定代表人簽名,，并由公司加蓋公章,。

第六十九條 發(fā)行人律師應在募集說明書正文后聲明：

“本所及簽字的律師已閱讀募集說明書及其摘要，確認募集說明書及其摘要與本所出具的法律意見書和律師工作報告不存在矛盾,。本所及簽字的律師對發(fā)行人在募集說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議,，確認募集說明書不致因所引用內容出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,，并對其真實性,、準確性和完整性承擔相應的法律責任”。

聲明應由簽字的律師,、所在律師事務所負責人簽名,，并由律師事務所加蓋公章。

第七十條 承擔審計業(yè)務的會計師事務所應在募集說明書正文后聲明：

“本所及簽字注冊會計師已閱讀募集說明書及其摘要,，確認募集說明書及其摘要與本所出具的報告不存在矛盾,。本所及簽字注冊會計師對發(fā)行人在募集說明書及其摘要中引用的財務報告的內容無異議（或盈利預測已經(jīng)本所審核），確認募集說明書不致因所引用內容而出現(xiàn)虛假記載,、誤導性陳述或重大遺漏,，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任,?！?/p>

聲明應由簽字注冊會計師及所在會計師事務所負責人簽名，并由會計師事務所加蓋公章,。

第七十一條 承擔評估業(yè)務的資產(chǎn)評估機構應在募集說明書正文后聲明：“本機構及簽字的資產(chǎn)評估師已閱讀募集說明書及其摘要,，確認募集說明書及其摘要與本機構出具的評估報告不存在矛盾。本機構及簽字的評估師對發(fā)行人在募集說明書及其摘要中引用的評估報告的內容無異議,，確認募集說明書不致因所引用內容出現(xiàn)虛假記載,、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性,、準確性和完整性承擔相應的法律責任”,。

聲明應由簽字的資產(chǎn)評估師及單位負責人簽名,，并由資產(chǎn)評估機構加蓋公章。

第七十二條 承擔債券信用評級業(yè)務的機構應在募集說明書正文后聲明：

“本機構及簽字的評級人員已閱讀募集說明書及其摘要,，確認募集說明書及其摘要與本機構出具的資信評級報告不存在矛盾,。本機構及簽字的評級人員對發(fā)行人在募集說明書及其摘要中引用的資信評級報告的內容無異議，確認募集說明書不致因所引用內容出現(xiàn)虛假記載,、誤導性陳述或重大遺漏,，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任”,。

聲明應由簽字的評級人員及單位負責人簽名,，并由評級機構加蓋公章。

第七十三條 有關人員的簽名應使用楷體,。

第十一節(jié)備查文件

第七十四條 募集說明書結尾應列明備查文件,，并在指定網(wǎng)站上披露。

第七十五條 備查文件包括下列文件：

（一）發(fā)行人最近3年的財務報告及審計報告和已披露的中期報告,；

（二）保薦機構出具的發(fā)行保薦書,；

（三）法律意見書和律師工作報告；

（四）注冊會計師關于前次募集資金使用情況的專項報告,；

（五）中國證監(jiān)會核準本次發(fā)行的文件,。

如有下列文件，應作為備查文件披露：

（一）資信評級報告,；

（二）擔保合同和擔保函,；

（三）盈利預測報告及盈利預測報告的審核報告；

（四）發(fā)行人董事會關于非標準無保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明,；

（五）會計師事務所及注冊會計師關于非標準無保留意見審計報告的補充意見,；

（六）最近3年內發(fā)生重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人提供的模擬財務報告及審計報告和重組進入公司的資產(chǎn)的財務報告、資產(chǎn)評估報告和/或審計報告,；

（七）擬收購資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告及有關審核文件,；

（八）其他與本次發(fā)行有關的重要文件。

第三章 募集說明書摘要

第七十六條 發(fā)行人應在募集說明書摘要的顯要位置聲明本準則第九條的內容及以下內容：

“本募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發(fā)行的簡要情況,。投資者在做出認購決定之前,，應仔細閱讀募集說明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù),。募集說明書全文同時刊載于ⅩⅩⅩ網(wǎng)站”,。

第七十七條 募集說明書摘要的內容至少包括下列各部分：

（一）本次發(fā)行概況。按照本準則第二章第二節(jié)的要求披露,。

（二）主要股東情況,。披露前10名股東持股數(shù)量、股份性質及其股份限售情況,。

（三）財務會計信息及管理層討論與分析,。披露本準則第三十九條要求的財務指標，簡要摘錄管理層討論與分析中對投資判斷敏感性較強的內容,。

（四）本次募集資金運用,。簡要披露本次募集資金的原因、使用計劃,、投資項目基本情況和項目發(fā)展前景分析,。

第七十八條 摘要的結尾應當說明募集說明書全文及備查文件的查閱方式。

第四章 附則

第七十九條 本準則由中國證監(jiān)會負責解釋,。

第八十條 本準則自發(fā)布之日起施行,。