一、公司概況

（1）全稱：廣東新大地生物科技股份有限公司,；

（2）股票代碼：（未能上市）,；

（3）注冊(cè)地址：廣東省梅州市平遠(yuǎn)縣長田鎮(zhèn)油茶工業(yè)園；

（4）法定代表人：黃運(yùn)江,；

（5）注冊(cè)資本(萬元)：3800,；

（6）主營業(yè)務(wù)：良種油茶苗的培育與推廣及油茶精深加工系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售,；

（7）上市時(shí)間：（未能上市）,；

（8）招股時(shí)間：（未能招股）；

（9）保薦機(jī)構(gòu)：南京證券有限責(zé)任公司,；

（10）上市審計(jì)機(jī)構(gòu)：大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司,；

（11）發(fā)行人律師：北京市大成律師事務(wù)所；

二,、案情簡介

廣東新大地生物科技股份有限公司成立于2004年6月11日,，主營如下：茶皂素系列產(chǎn)品研發(fā)及山茶油加工、油茶苗培植及油茶基地開發(fā),；洗發(fā)護(hù)發(fā),、沐浴液化妝品及生物有機(jī)肥生產(chǎn)、銷售,；貨物進(jìn)出口,。

公司2010年啟動(dòng)創(chuàng)業(yè)板IPO，保薦機(jī)構(gòu)為南京證券,，2012年4月24日,，公司上市通過證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)審核，正式發(fā)布招股說明書,，登陸創(chuàng)業(yè)板,。2012年5月18日成功過會(huì)（創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委2012年第36次會(huì)議），成為“茶油第一股”,。

2012年6月28日,，有關(guān)媒體報(bào)道了新大地涉嫌欺詐上市，7月3日,，新大地及其保薦機(jī)構(gòu)南京證券向中國證監(jiān)會(huì)提交終止發(fā)行上市申請(qǐng),。10月9日，證監(jiān)會(huì)向社會(huì)公開通報(bào)了對(duì)新大地立案稽查的有關(guān)情況,。2013年5月31日,，證監(jiān)會(huì)通報(bào)對(duì)新大地查處結(jié)果,，擬對(duì)其進(jìn)行行政處罰（已進(jìn)入行政處罰事先告知階段。下一步,，證監(jiān)會(huì)將依照法定程序,，作出正式處罰決定）。新大地也成為創(chuàng)業(yè)板首例過會(huì)后,，因媒體質(zhì)疑財(cái)務(wù)造假而終止IPO的公司。

三,、違規(guī)事實(shí)——招股書財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)造假

新大地通過資金循環(huán),、虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)、虛構(gòu)固定資產(chǎn)等手段,，在2009-2011年年度報(bào)告中虛假記載,。虛增2011年利潤總額2042.36萬元，占當(dāng)年利潤總額的48.52%,；虛增2010年利潤總額305.82萬元,，占當(dāng)年利潤總額的11.52%；虛增2009年利潤總額280萬元,，占當(dāng)年利潤總額的16.53%,。

1、虛增收入

新大地在2009,、2010,、2011連續(xù)三個(gè)年度中，虛增營業(yè)收入分別為：3542195.03元,、7314799.87元,、6150129.86元，三年共計(jì)虛增營業(yè)收入3949,，773.13元,。

另外，在2011年11月,，五華縣財(cái)政局應(yīng)撥付給新大地政府補(bǔ)貼款100萬元,，新大地通過其控制的梅州維運(yùn)新農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司(原名新大地油茶發(fā)展有限公司)的賬戶向九州貿(mào)易轉(zhuǎn)款45萬元，收款的當(dāng)日,，九州貿(mào)易將這筆資金轉(zhuǎn)至新大地的賬戶,，新大地將該筆資金確認(rèn)為其銷售收入。

新大地在2009,，2010,，2011連續(xù)三年虛增的利潤分別是:2，319,，084. 10元,、2,，891， 506.12元,、15210,，789. 31元，分別占當(dāng)年利潤總額的14.87%,，10.89%,，36.13%。

2,、虛減成本

虛新大地在2009,，2010，2011三年里,，虛減的成本分別為:1223110. 93元,、4256610.71元、3811340. 55元,。

3,、虛增資產(chǎn)

新大地在2009-2011年間，向平遠(yuǎn)縣二輕建筑公司以支付工程款的名義付款,，形成在建工程,，并最后列入固定資產(chǎn)項(xiàng)目中，但平遠(yuǎn)縣二輕建筑公司并沒有實(shí)施建造工程,，基于此行為,，新大地2009年、2010年,、2011年連續(xù)三年虛增的固定資產(chǎn)金額分別為227.68萬元,、648.73萬元，264.5萬元,。

4,、隱瞞關(guān)聯(lián)方交易

新大地在2009、2010,、2011年三個(gè)年度中,，排名前十的大客戶總共涉及到22家，與近十家客戶關(guān)存在聯(lián)交易問題,。

梅州市曼陀神露山茶油專賣店,，連續(xù)3年為新大地的最大的茶油客戶，2010年曾被新大地的控制人黃運(yùn)江的侄女黃雙燕所持有,，是新大地的關(guān)聯(lián)方,。新大地與曼陀神露專賣店的關(guān)聯(lián)交易金額2009、2010,、2011三年里,，分別是19.89萬元,、122.13萬元和104.31萬元。但是,，該關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易在新大地的招股說明書申報(bào)稿以及其上會(huì)稿中,，并沒有被披露出來。

鴻達(dá)裝飾是新大地的關(guān)聯(lián)方,，新大地與鴻達(dá)裝飾的關(guān)聯(lián)交易金額在2009年為23.41萬元,。該關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易在招股說明書申報(bào)稿以及上會(huì)稿中，也未被披露,。

梅州綠康為新大地的關(guān)聯(lián)方,，在2009年、2010年兩年中,，新大地與梅州綠康交易金額分別為38.86萬元和23.88萬元。該關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易在新大地的招股說明書申報(bào)稿以及上會(huì)稿中,，均未被披露,。

2010年和2011年，北京和風(fēng)大地商貿(mào)有限責(zé)任公司（以下簡稱和風(fēng)大地）,、四川蜀釀酒業(yè)有限公司北京分公司,，相繼成為新大地公司排名前十的大客戶，但他們與新大地均有關(guān)聯(lián),。2011年5月11日和風(fēng)大地注冊(cè)成立,，兩天后，和風(fēng)大地與新大地公司簽訂了為期兩年的華北地區(qū)《總經(jīng)銷合同》,。合同簽訂七個(gè)月后,，即2011年末，和風(fēng)大地銷售茶油和洗滌品的收入達(dá)到405.24萬元,，并一躍成為新大地當(dāng)年的第三大客戶,。但是，工商信息顯示,，和風(fēng)大地的注冊(cè)地址,，與新大地的董事會(huì)秘書趙罡直接控制的北京福眾金源環(huán)保科技有限公司的登記注冊(cè)地址相同,。

此外,，一家名為四川蜀釀酒業(yè)有限公司北京分公司的客戶其注冊(cè)地址與新大地的第三大股東趙合宇控制的中興新世紀(jì)的注冊(cè)地址相同。招股說明書中披露,，該公司2010年的茶油銷售額為247.16萬元,，位列當(dāng)年的第三大客戶，但是,，新大地的2011年前十大客戶的名單中已不見該公司,。

四,、處罰結(jié)果

2013年5月31日，中國證監(jiān)會(huì)通報(bào)了對(duì)新大地及相關(guān)中介涉嫌違法違規(guī)案件情況

1,、行為定性：

新大地上述行為違反了《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定,，構(gòu)成了《證券法》第193條[1]所述行為。

2,、對(duì)上市公司及相關(guān)單位,、個(gè)人處罰結(jié)果：

（1）對(duì)上市公司、董監(jiān)高的處罰結(jié)果

根據(jù)《證券法》第193條,、第233條[2]和《證券市場禁入規(guī)定》第3條,、第5條[3]的規(guī)定，的相關(guān)規(guī)定,，證監(jiān)會(huì)擬處罰如下：

①對(duì)新大地給予警告,，并處以60萬元的罰款；（頂格處罰）

②對(duì)黃運(yùn)江,、凌梅蘭[為夫妻關(guān)系,，控股股東、實(shí)際控制人,，分別擔(dān)任董事長/總經(jīng)理,、副董事長]給予警告，并處以30萬元的罰款,，采取終身證券市場禁入措施,；（頂格處罰）

③對(duì)監(jiān)事及財(cái)務(wù)總監(jiān)凌洪給予警告，并處以20萬元罰款,，采取10年證券市場禁入措施,；（法定罰上限：30萬元，終身市場禁入）

④對(duì)董事黃鮮露,、董事及董事會(huì)秘書趙罡給予警告,，并分別處以20萬元罰款；（法定罰上限：30萬元,，終身市場禁入）

⑤對(duì)董事樊和平,、邱禮鴻、支曉強(qiáng),、何日勝,、奚如春、監(jiān)事馬建華,、陳增湘,、林明華、副總經(jīng)理李明,、何敏給予警告,，并分別處以15萬元罰款,；（法定罰上限：30萬元，終身市場禁入）

（2）保薦機(jī)構(gòu)南京證券：

①南京證券在新大地IPO項(xiàng)目工作中,，未執(zhí)行充分適當(dāng)?shù)谋M職調(diào)查工作程序,，沒有保持足夠的職業(yè)謹(jǐn)慎，未對(duì)相關(guān)事項(xiàng)真實(shí)性進(jìn)行審慎核查,，出具了含有虛假記載的發(fā)行保薦書及核查報(bào)告等文件,，違反了《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第192條[4]和第233條所述情形,。

②警告：對(duì)南京證券給予警告,。

③公開譴責(zé)、限期6個(gè)月責(zé)令整改：對(duì)南京證券責(zé)令改正并實(shí)施公開譴責(zé)的監(jiān)管措施,，限其在6個(gè)月內(nèi)對(duì)內(nèi)部控制制度,、盡職調(diào)查制度等方面存在的問題進(jìn)行整改，整改完成后向監(jiān)管部門提交書面報(bào)告,，監(jiān)管部門將檢查驗(yàn)收（法定罰上限：撤銷保薦資格）

④保代處罰被撤銷資格并終身禁入：對(duì)保薦代表人胡冰和廖建華給予警告,，分別處以15萬元罰款，并分別采取終身證券市場禁入措施（法定罰上限：30萬元,，撤銷從業(yè)資格）：

（3）審計(jì)師大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所：

①大華所在新大地IPO項(xiàng)目審計(jì)過程中，未保持適當(dāng)?shù)穆殬I(yè)審慎,，未勤勉盡責(zé),，實(shí)施必要的審計(jì)程序，未取得充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù),，其所出具的審計(jì)報(bào)告,、專項(xiàng)說明、核查意見等文件存在虛假記載,，構(gòu)成《證券法》第223條[5],、233條所述情形。

②沒一罰二：沒收大華所業(yè)務(wù)收入110萬元,，并罰款220萬元,；（法定罰上限：沒一罰五）

③責(zé)令改正：對(duì)大華所責(zé)令改正。（法定罰上限：撤銷證券服務(wù)資格）

④簽字會(huì)計(jì)師處罰：對(duì)簽字會(huì)計(jì)師王海濱和劉春奎給予警告,，分別處以10萬元,、5萬元罰款，并分別采取終身證券市場禁入措施（法定罰上限：10萬罰款,，終身禁入）

（4）律師大成律師事務(wù)所

①大成所未按行業(yè)執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)履行勤勉盡責(zé)義務(wù),，出具法律意見時(shí)未審慎盡責(zé)，其所出具的文件有虛假記載,，違反了《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定,，構(gòu)成《證券法》第223條,、第233條所述情形

②沒一罰二：沒收大成所業(yè)務(wù)收入50萬元，并罰款100萬元,；（法定罰上限：沒一罰五）

③簽字律師處罰：對(duì)簽字律師丘遠(yuǎn)良,、申林平、劉軍,、劉韜給予警告,，并對(duì)丘遠(yuǎn)良、劉軍分別處以10萬元罰款,，對(duì)申林平,、劉韜分別處以5萬元罰款；此外,，對(duì)劉軍采取5年證券市場禁入措施（法定罰上限：罰款10萬,，終身禁入）