一,、發(fā)行新股條件

上市公司申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)新股，須符合一定的條件,。根據(jù)我國(guó)《證券法》,、《公司法》等的規(guī)定，公司發(fā)行新股,，必須具備下列基本條件：

（一）前一次發(fā)行的股份已募足,，并間隔一年以上；

（二）公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利,，并可向股東支付股利（公司以當(dāng)年利潤(rùn)分派新股,，不受此項(xiàng)限制）；

（三）公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)文件無(wú)虛假記載,；

（四）公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利率,。

此外，上市公司申請(qǐng)發(fā)行新股,，還應(yīng)當(dāng)符合以下具體要求：

（一）具有完善的法人治理結(jié)構(gòu),，與對(duì)其具有實(shí)際控制權(quán)的法人或其他組織及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)在人員、資產(chǎn),、財(cái)務(wù)上分開,，保證上市公司的人員、財(cái)務(wù)獨(dú)立以及資產(chǎn)完整；

（二）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規(guī)定,；

（三）股東大會(huì)的通知,、召開方式、表決方式和決議內(nèi)容符合《公司法》及有關(guān)規(guī)定,；

（四）本次新股發(fā)行募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定,。目前，除金融類上市公司外,，所募資金不得投資于商業(yè)銀行,、證券公司等金融機(jī)構(gòu)；

（五）本次新股發(fā)行募集資金數(shù)額原則上不超過(guò)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)的擬投資項(xiàng)目的資金需要數(shù)額,；

（六）不存在資金,、資產(chǎn)被具有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用的情形或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易,；

（七）公司有重大購(gòu)買或出售資產(chǎn)行為的,，應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定；

（八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他要求,。

同時(shí)，我國(guó)目前對(duì)申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)新股的上市公司最近3年的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率水平還作出了明確要求：

（一）經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn),，如公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%,，且預(yù)測(cè)本次發(fā)行完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%；設(shè)立不滿3個(gè)會(huì)計(jì)年度的,，按設(shè)立后的會(huì)計(jì)年度計(jì)算,；

（二）經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)，如公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均低于6%,，則應(yīng)當(dāng)同時(shí)符合以下規(guī)定：

1,、公司及主承銷商應(yīng)當(dāng)充分說(shuō)明公司具有良好的經(jīng)營(yíng)能力和發(fā)展前景；新股發(fā)行時(shí),，主承銷商應(yīng)向投資者提供分析報(bào)告,；

２、公司發(fā)行完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率應(yīng)不低于發(fā)行前一年的水平,，并應(yīng)在招股文件中進(jìn)行分析論證,；

３、公司在招股文件中應(yīng)當(dāng)認(rèn)真做好管理層關(guān)于公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的討論與分析,。

二,、關(guān)于增發(fā)過(guò)程中的國(guó)有股減持問(wèn)題

若上市公司存在國(guó)有股（包括國(guó)家股、國(guó)有法人股）的,，在增發(fā)新股時(shí)還將涉及到國(guó)有股減持的問(wèn)題,。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，國(guó)有股減持主要采取國(guó)有股存量發(fā)行的方式。凡上市公司增發(fā)股票時(shí),，均應(yīng)按融資額的１０％出售國(guó)有股,；若該股份有限公司設(shè)立未滿３年，則擬出售的國(guó)有股通過(guò)劃撥方式轉(zhuǎn)由全國(guó)社會(huì)保障基金理事會(huì)持有,，并由其委托該公司在公開募股時(shí)一次或分次出售,。國(guó)有股存量出售收入，全部上繳全國(guó)社會(huì)保障基金,。

三,、增發(fā)新股的程序

上市公司增發(fā)新股，須由公司董事會(huì),、股東大會(huì)作出相應(yīng)決議,，聘請(qǐng)主承銷商及律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)參與,，并制作全套申請(qǐng)文件并提交中國(guó)證監(jiān)會(huì),，在發(fā)行新股的申請(qǐng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，方可進(jìn)行新股發(fā)行工作,。在此過(guò)程中,，上市公司還需根據(jù)工作進(jìn)程進(jìn)行相應(yīng)的信息披露。增發(fā)新股的具體程序如下：

（一）由董事會(huì)作出決定,，聘請(qǐng)主承銷商,。

擔(dān)任主承銷商的證券公司將對(duì)上市公司有無(wú)重大關(guān)聯(lián)交易、重要財(cái)務(wù)指標(biāo)是否正常,、資金使用是否恰當(dāng),、利潤(rùn)是否達(dá)標(biāo)以及公司經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)程度、是否存在違法,、違規(guī)現(xiàn)象等重要事項(xiàng)予以重點(diǎn)關(guān)注,，并制作《盡職報(bào)告》，在《盡職報(bào)告》中將對(duì)上述事項(xiàng)作出說(shuō)明,。主承銷商在與董事會(huì)就新股發(fā)行方案取得一致意見后,，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)推薦上市公司發(fā)行新股。

（二）召開董事會(huì)及股東大會(huì),，就有關(guān)事項(xiàng)作出決議,。

1、召開董事會(huì),，就本次發(fā)行方案作出決議,，包括發(fā)行是否符合法律規(guī)定，具體發(fā)行方案,，募集資金使用的可行性等事項(xiàng),。董事會(huì)表決后，應(yīng)在2個(gè)工作日內(nèi)將發(fā)行議案報(bào)告證券交易所，并公告召開股東大會(huì)的通知,。

2,、此后，召開股東大會(huì),，就上述發(fā)行議案及對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)等事項(xiàng)進(jìn)行表決,、批準(zhǔn)。股東大會(huì)通過(guò)本次發(fā)行議案后,，上市公司須在2個(gè)工作日內(nèi)對(duì)外公布股東大會(huì)決議,。

（三）聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu),，提供相應(yīng)服務(wù)并出具有關(guān)法律文件,。

上市公司申請(qǐng)發(fā)行新股，需聘請(qǐng)律師事務(wù)所并由其出具法律意見書和律師工作報(bào)告,；聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所并由其出具審計(jì)報(bào)告及對(duì)發(fā)行人內(nèi)部控制的評(píng)價(jià)報(bào)告等,。這些文件都將作為申請(qǐng)文件的必備內(nèi)容向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交。

（四）向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交申請(qǐng)文件申請(qǐng)發(fā)行新股,，并就申請(qǐng)是否獲準(zhǔn)發(fā)出公告,。

上市公司報(bào)送的申請(qǐng)文件包括要求在指定報(bào)刊或網(wǎng)站披露的文件及不要求在指定報(bào)刊或網(wǎng)站披露的文件兩部分，內(nèi)容涉及招股文件,、主承銷商關(guān)于本次增發(fā)的文件,、律師出具的法律文件、上市公司關(guān)于本次增發(fā)的申請(qǐng)與授權(quán)文件,、本次籌集資金運(yùn)用的文件以及其他文件等。

不論發(fā)行新股的申請(qǐng)是否獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn),，上市公司均應(yīng)在收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)通知之日起2個(gè)工作日內(nèi)發(fā)出公告,。

（五）上市公司公告招股意向書，制作招股說(shuō)明書,。

上市公司在接到中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行新股的通知后,，可以公告招股意向書。需要注意的是,，招股意向書應(yīng)當(dāng)載明：“本招股意向書的所有內(nèi)容均構(gòu)成招股說(shuō)明書不可撤銷的組成部分,，與招股說(shuō)明書具有同等法律效力?！?/p>

主承銷商和上市公司根據(jù)投資者的認(rèn)購(gòu)意向確定發(fā)行價(jià)格后,，編制招股說(shuō)明書，公告發(fā)行結(jié)果,，其中注明招股說(shuō)明書的放置地點(diǎn)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址,，供投資者查閱。招股說(shuō)明書需同時(shí)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

（六）上市公司與證券交易所協(xié)商確定新股發(fā)行上市的時(shí)間及登記等具體事項(xiàng),。