一、股權重組  

是指通過對擬上市公司的股權作出諸如轉讓,、收購,、增擴、置換等一系列法律行為,，使計劃上市的公司滿足上市資產的某一專項要求,。  

股權轉讓除應關注股權的原值、現(xiàn)值和溢價問題外,，還應考慮以下幾個層面：  

（一）發(fā)起人對擬上市公司股權控制比例的調整或轉移,，以達到調整股權結構、增強股東背景及控制力、實施股權激勵計劃等目的,；  

（二）對擬上市公司控制的全資子公司,、控股子公司、參股子公司股權控制比例的調整或轉移,，以達到提高經營效率,、優(yōu)化資產質量、理順公司業(yè)務,、減少關聯(lián)交易、突出主營業(yè)務等目的,。  

股權收購一般為同一個控股股東或同意控制人控制下的公司與關聯(lián)公司之間的股權收購,，以達到避免同業(yè)競爭、消除大額關聯(lián)交易,、優(yōu)化企業(yè)資源及產業(yè)鏈等上市目的,。這里的股權收購除應關注收購目的外還應關注收購成本。  

1.增資擴股一般是用擴大或增發(fā)企業(yè)股本的方式籌集更多資本金從而改善擬上市公司的股本結構的一系列法律行為,，主要有以下幾種方式：  

（1）內部增資與外部增資,；    

（2）評價增資與溢價增資； 

（3）有形資產增資與無形資產增資,。  

2.股權置換,，是指依據(jù)《股權出資登記管理辦法》的規(guī)定公司的股權做出有益處理。對于擬上市公司的重組而言,，股權置換可以降低對現(xiàn)金流的需求,，但股權置換也有一定的要求：  

（1）僅限在中國境內進行置換； 

（2）股權無糾紛,； 

（3）出資比例要求（即非貨幣資本總和不得超過70%）,；    

（4）資產評估為定價依據(jù)；    

（5）以登記為準,。  

二,、資產的讓渡  

（一）資產轉讓應注意的問題：  

1、資產受讓方為關聯(lián)方時,，應避免同業(yè)競爭的可能,； 

2、轉讓不能對企業(yè)經營的獨立性有影響,，不能影響研發(fā),、生產、銷售等主營體系,； 

3,、資產轉讓屬關聯(lián)交易的，應具有公允性。  

（二）資產收購應注意的問題：  

1,、是涉及實質經營性資產的收購,； 

2、一般要求是能夠獨立計算其成本或所產生的收入,；    

3,、不構成獨立法人資格的資產。  

（三）資產置換應注意的問題：  

1,、將擬上市公司持有的非主營業(yè)務資產,、不良資產或不產生效益的資產與外部優(yōu)質資產持有者在公允的條件下進行等值交換； 

2,、其目的是優(yōu)化資產質量,、突出主營業(yè)務、消除同業(yè)競爭,； 

3,、應對置換出與置換入的資產質量差別進行其他權益資本平衡。  

三,、債務重組  

本文所述債務重組是指根據(jù)債務人與債權人達成的協(xié)議對債務作出有益擬上市公司的非現(xiàn)金清償方式的處理,。如變更償債條件、資產債務剝離,、轉增資本,。實踐中較為常用的方式為轉增資本，即債轉股,。  

4,、企業(yè)合并分立。  

本文所述合并分立是指企業(yè)為滿足上市條件,，有目的的將優(yōu)質資產或不良資產進行合并或分離而實施的法律手段,。  

對于擬上市公司重組過程中的合并，應當注意區(qū)分同一個控制人下的合并與非同一個控制人下的合并,。  

同一個控制人下的合并應當注意的問題：  

（1）被收購一方收購前一個會計年度末的資產總額或營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組之前收購方相應項目100%的：發(fā)行人重組后運行一個會計年度后方可申請發(fā)行,；  

（2）被收購一方收購前一個會計年度末的資產總額或營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組之前收購方相應項目50%-100%的：雖然無須運行一年后即可申請發(fā)行，但保薦機構和發(fā)行人律師應將被重組方納入盡職調查范圍并發(fā)表相應意見,，提交會計師關于被重組方的有關文件以及與財務會計資料相關的其他文件,；  

（3）被收購一方收購前一個會計年度末的資產總額或營業(yè)收入或利潤總額超過或達到重組之前收購方相應項目20%的：申報財務報表至少須包含重組完成后的最近一期資產負債表。  

非同一個控制人下的合并應當主要以資產,、收入,、利潤三個指標考慮：  

（1）擬上市公司收購非同一個控制下相同、相似產品或者同一個產業(yè)鏈上下游的企業(yè)或資產：任一個指標超過100%的,，需運營36個月方可申請發(fā)行,；三個指標在50%--100%之間的,，需運營24個月方可申請發(fā)行；三個指標在20%--50%之間的,，需運營1個會計年度方可申請發(fā)行,；三個指標均小于20%的則不受影響。  

（2）擬上市公司收購非同一個控制下非相關行業(yè)企業(yè)或資產,，主要擔心發(fā)行人捆綁上市后續(xù)管理困難：任一個指標超過50%的,，需運營36個月方可申請發(fā)行；三個指標在20%--50%之間的,，需運營24個月方可申請發(fā)行,；三個指標均小于20%的，不受影響,。  

擬上市公司重組過程中的分立,，大多為不良資產剝離，是指對于擬上市公司構成不良影響的資產,，通過轉讓或其它手段，從擬上市公司剝離出去,，避免對公司上市構成負面因素,。  

資產重組的各種手段在具體運用上，需要分析具體的企業(yè)環(huán)境,，綜合考慮稅收,、上市條件、時間要求等各種因素,，征求法務和財務機構的專業(yè)意見后最終確定,。