一,、企業(yè)改制重組與發(fā)行上市應(yīng)遵守的原則

1,、公司要保持3年連續(xù)盈利的業(yè)績。如企業(yè)原已基本具備,，應(yīng)在改制設(shè)定方案時保持其延續(xù)性,，保證業(yè)績連續(xù)計算,，這是發(fā)行上市具備的首要的實質(zhì)條件,。

2、公司具有持續(xù)發(fā)展能力,，主營業(yè)務(wù)突出,，形成了企業(yè)核心競爭力,。

3、公司歷史沿革清晰,，產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰,，不存在法律上的障礙.

4、根據(jù)公司凈資產(chǎn)數(shù)額、每股收益,、控股股東的地位,、公眾股規(guī)模等諸多因素綜合確定股份公司的股本總額及股本結(jié)構(gòu)。 

5,、建立完善的公司法人治理結(jié)構(gòu),，股東大會、董事會,、監(jiān)事會三會規(guī)范運作,，近3年來有相對穩(wěn)定的管理層。

6,、避免同業(yè)競爭問題,。

7、減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易,，同時堅持“實質(zhì)重于形式”的原則,。

8、發(fā)起人股東進入股份公司的業(yè)務(wù),、資產(chǎn),、人員、機構(gòu),、財務(wù)等方面應(yīng)與原企業(yè)分開,，均保持獨立性，即通常所說的“五分開”問題,。

9,、土地、房產(chǎn)以及商標,、特許經(jīng)營權(quán),、專利技術(shù)等無形資產(chǎn)的處置合法，企業(yè)賴以發(fā)展的專利等技術(shù)在改制時已通過合理安排進入股份公司,，股份公司擁有所有權(quán),。

10、企業(yè)改制方案應(yīng)力求實際控制人,、主營業(yè)務(wù),、管理層的相對穩(wěn)定和延續(xù)，在發(fā)行上市前若進行重大股權(quán)轉(zhuǎn)讓,、資產(chǎn)重組等行為則應(yīng)考慮是否影響股份公司的業(yè)績連續(xù)計算。

11,、企業(yè)改制的債務(wù)重組經(jīng)過債權(quán)人（特別是金融債權(quán)人）的同意,，并履行了有關(guān)法律程序。

12、企業(yè)在稅收繳納,、環(huán)保,、產(chǎn)品質(zhì)量等方面合法合規(guī)；沒有重大違法,、涉及訴訟,、仲裁的重大案件；未受過重大行政處罰,；不存在重大或有事項等,。

13、公司改制重組應(yīng)按國家有關(guān)規(guī)定做好人員分流和安置,，原則上不得將學校,、醫(yī)院、公安,、消防,、公共服務(wù)、后勤保障等社會職能機構(gòu)留在股份公司,。

14,、其他根據(jù)企業(yè)實際情況應(yīng)注意的問題和原則。

二,、國有企業(yè)改制應(yīng)特別注意的問題 

很多上市公司是由國企改制后成立的,，而國有企業(yè)改制是一項政策性很強的工作，涉及出資人,、債權(quán)人,、企業(yè)和職工等多方面的利益，需要規(guī)范地進行,，否則,，不僅帶來不穩(wěn)定的因素，而且會給發(fā)行上市帶來問題,。國企改制上市要注意如下幾個問題：

（一）國有企業(yè)改制應(yīng)制定改制方案,，并經(jīng)有關(guān)部門審批 ；

（二）履行清產(chǎn)核資,、財務(wù)審計,、資產(chǎn)評估等相應(yīng)手續(xù)；

（三）取得債權(quán)人,、特別是金融債權(quán)人的同意,，維護職工的合法利益；

（四）國企改制可能涉及到的國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和無償劃轉(zhuǎn)問題,。