企業(yè)改制重組上市是指將企業(yè)資產(chǎn),、業(yè)務(wù)和人員等要素進(jìn)行重新組合，按照《公司法》《證券法》的要求設(shè)立股份有限公司并發(fā)行新股上市交易的活動,。

（一）對改制重組上市企業(yè)的主體資格要求

（1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司,。

（2）發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用做出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢,，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛,。

（3）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，符合國家產(chǎn)業(yè)政策,。

（4）發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化,，實際控制人沒有發(fā)生變更,。

（5）發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東,、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛,。

（二）發(fā)行人運行規(guī)范

（1）發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律,、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格,，并且沒有下列情形:

①被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

②最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰,，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé),；

③因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見,。

（2）發(fā)行人沒有下列情形:

①最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn),，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前,，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài),。

②最近36個月內(nèi)違反工商、稅收,、土地,、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律,、行政法規(guī),，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重,。

③最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請,，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn),；或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作,；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事,、監(jiān)事,、高級管理人員的簽字、蓋章,。

④報送的發(fā)行申請文件有虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

⑤涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查,，尚未有明確結(jié)論意見,。

⑥嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

（三）有健全的財務(wù),、會計制度

（1）發(fā)行人符合下列條件:

①最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元,，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；

②最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元,；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元,；

③發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；

④最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%,；

⑤最近一期末不存在未彌補虧損,。

（2）發(fā)行人申報文件中沒有下列情形:

①故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項或者其他重要信息,；

②濫用會計政策或者會計估計,；

③操縱、偽造或篡改編制財務(wù)報表所依據(jù)的會計記錄或者相關(guān)憑證,。

（3）發(fā)行人不存在下列影響持續(xù)盈利能力的情形:

①發(fā)行人的經(jīng)營模式,、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響,；

②發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化,，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

③發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴,；

④發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益,；

⑤發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利,、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；

⑥其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形,。

（四）募集資金運用符合要求

（1）募集資金有明確的使用方向,，原則上用于主營業(yè)務(wù)。

（6）發(fā)行人建立了募集資金專項存儲制度,，募集資金存放于董事會決定的專項賬戶,。