第一章 總則

第一條 為規(guī)范上市公司年度報告的編制及信息披露行為，保護投資者合法權益,，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律,、法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的有關規(guī)定，制定本準則,。

第二條 根據(jù)《公司法》、《證券法》在中華人民共和國境內公開發(fā)行股票并在證券交易所上市的股份有限公司（以下簡稱公司）應當按照本準則的要求編制和披露年度報告,。

第三條 本準則的規(guī)定是對公司年度報告信息披露的最低要求,；對投資者投資決策有重大影響的信息,，不論本準則是否有明確規(guī)定,，公司均應當披露,。

鼓勵公司結合自身特點,，以簡明易懂的方式披露對投資者特別是中小投資者決策有用的信息,，但披露的信息應當保持持續(xù)性,，不得選擇性披露,。

第四條 本準則某些具體要求對公司確實不適用的,，公司可以根據(jù)實際情況在不影響披露內容完整性的前提下做出適當修改,，并說明修改原因,。

第五條 由于商業(yè)秘密等特殊原因導致本準則規(guī)定的某些信息確實不便披露的,，公司可以不予披露,，但應當在相關章節(jié)詳細說明未按本準則要求進行披露的原因,。中國證監(jiān)會認為需要披露的，公司應當披露,。

第六條 在不影響信息披露完整性和不致引起閱讀不便的前提下，公司可以采取相互引證的方法,，對年度報告相關部分進行適當?shù)募夹g處理，以避免不必要的重復和保持文字簡潔,。

第七條 公司年度報告的全文應當遵循本準則第二章的要求進行編制和披露,。

公司年度報告摘要應當遵循本準則第三章的要求,，并按照附件的格式進行編制和披露,。

第八條 同時在境內和境外證券市場上市的公司,，如果境外證券市場對年度報告的編制和披露要求與本準則不同,，應當遵循報告內容從多不從少、報告要求從嚴不從寬的原則,，并應當在同一日公布年度報告,。

發(fā)行境內上市外資股及其衍生證券并在證券交易所上市的公司,，應當同時編制年度報告的外文譯本,。

第九條 公司年度報告中的財務報告應當經(jīng)具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計，審計報告應當由該所至少兩名注冊會計師簽字,。

第十條 公司在編制年度報告時應當遵循如下一般要求：

（一）年度報告中引用的數(shù)字應當采用阿拉伯數(shù)字,，貨幣金額除特別說明外,，通常指人民幣金額,，并以元,、千元,、萬元,、百萬元或億元為單位。

（二）公司可以根據(jù)有關規(guī)定或其他需求,，編制年度報告外文譯本,，同時應當保證中外文文本的一致性,，并在外文文本上注明：“本報告分別以中、英（或日,、法,、俄）文編制，在對中外文文本的理解上發(fā)生歧義時,，以中文文本為準,?！?/p>

（三）年度報告封面應當載明公司的中文名稱,、“年度報告”的字樣,、報告期年份,，也可以載明公司的外文名稱、徽章,、圖案等。年度報告的目錄應當編排在顯著位置,。

（四）公司可以在年度報告正文前刊載宣傳本公司的照片,、圖表或致投資者信，但不得刊登任何祝賀性,、恭維性或推薦性的詞句、題字或照片,，不得含有夸大,、欺詐,、誤導或內容不準確、不客觀的詞句,。

（五）公司編制年度報告時可以圖文并茂,，采用柱狀圖、餅狀圖等統(tǒng)計圖表,，以及必要的產品,、服務和業(yè)務活動圖片進行輔助說明，提高報告的可讀性,。

（六）公司編制年度報告應當遵循中國證監(jiān)會上市公司行業(yè)分類的有關規(guī)定,，公司可以增加披露所使用的其他的行業(yè)分類數(shù)據(jù)、資料作為參考,。

第十一條 主板（含中小企業(yè)板）上市公司應當在每個會計年度結束之日起4 個月內將年度報告全文刊登在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站上,；同時將年度報告摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定報紙上，刊登篇幅原則上不超過報紙的1/4 版面,，也可以刊登在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站上,。

創(chuàng)業(yè)板上市公司應當在每個會計年度結束之日起4 個月內將年度報告全文和摘要刊登在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站上,；同時在至少一種中國證監(jiān)會指定報紙上刊登“本公司××××年度報告及摘要已于×年×月×日在中國證監(jiān)會指定的信息披露網(wǎng)站上披露，請投資者注意查閱”的提示性公告,。

公司可以將年度報告刊登在其他媒體上,，但不得早于在中國證監(jiān)會指定媒體披露的時間。

第十二條 在年度報告披露前,，內幕信息知情人不得泄露內幕信息,，或利用內幕信息牟取不正當利益。

第十三條 公司應當在年度報告披露后,，將年度報告原件備置于公司住所,，以供股東及社會公眾查閱。

第十四條 公司董事會,、監(jiān)事會及董事,、監(jiān)事、高級管理人員應當保證年度報告內容的真實,、準確、完整,，不存在虛假記載,、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任,。

如有董事,、監(jiān)事、高級管理人員對年度報告內容存在異議或無法保證其真實,、準確,、完整的，應當單獨陳述理由,。

第十五條 中國證監(jiān)會對特殊行業(yè)公司信息披露另有規(guī)定的,，公司應當遵循其規(guī)定。

行業(yè)主管部門對公司另有規(guī)定的,，公司在編制和披露年度報告時應當遵循其規(guī)定,。

第二章 年度報告正文

第一節(jié) 重要提示、目錄和釋義

第十六條 公司應當在年度報告文本扉頁刊登如下重要提示：公司董事會,、監(jiān)事會及董事,、監(jiān)事、高級管理人員保證年度報告內容的真實,、準確,、完整，不存在虛假記載,、誤導性陳述或重大遺漏,，并承擔個別和連帶的法律責任,。

公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）應當聲明并保證年度報告中財務報告的真實,、準確,、完整。

如有董事,、監(jiān)事,、高級管理人員對年度報告內容存在異議或無法保證其真實、準確,、完整的,，應當聲明×××無法保證本報告內容的真實、準確,、完整,，并說明理由，請投資者特別關注,。

同時,，單獨列示未出席董事會審議年度報告的董事姓名及原因。

如執(zhí)行審計的會計師事務所對公司出具了非標準審計報告,，重要提示中應當聲明×××會計師事務所為本公司出具了帶強調事項段或其他事項段的無保留意見,、保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告,，本公司董事會,、監(jiān)事會對相關事項已有詳細說明，請投資者注意閱讀,。

如年度報告涉及未來計劃等前瞻性陳述,，同時附有相應的警示性陳述，則應當聲明該計劃不構成公司對投資者的實質承諾,，投資者及相關人士均應當對此保持足夠的風險認識,，并且應當理解計劃、預測與承諾之間的差異,。

第十七條 公司應當提示需要提請投資者特別關注的重大風險,，并提請投資者注意閱讀。

第十八條 公司應當提示經(jīng)董事會審議的報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案,。

第十九條 公司應當對可能造成投資者理解障礙以及特定含義的術語作出通俗易懂的解釋,，年度報告的釋義應當在目錄次頁排印。

年度報告目錄應當標明各章,、節(jié)的標題及其對應的頁碼,。

第二節(jié) 公司簡介和主要財務指標

第二十條 公司應當披露如下內容：

（一）公司的中文名稱及簡稱，外文名稱及縮寫（如有）,。

（二）公司的法定代表人,。

（三）公司董事會秘書及其證券事務代表的姓名,、聯(lián)系地址、電話,、傳真,、電子信箱。

（四）公司注冊地址,，公司辦公地址及其郵政編碼,，公司網(wǎng)址、電子信箱,。

（五）公司選定的信息披露媒體的名稱,，登載年度報告的中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站的網(wǎng)址，公司年度報告?zhèn)渲玫亍?/p>

（六）公司股票上市交易所,、股票簡稱和股票代碼,。

（七）其他有關資料：公司聘請的會計師事務所名稱、辦公地址及簽字會計師姓名,；公司聘請的報告期內履行持續(xù)督導職責的保薦機構或財務顧問的名稱,、辦公地址以及簽字的保薦代表人或財務顧問主辦人的姓名，以及持續(xù)督導的期間,。

第二十一條 公司應當采用數(shù)據(jù)列表方式,，提供截至報告期末公司近3 年的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標，包括但不限于：總資產,、營業(yè)收入、歸屬于上市公司股東的凈利潤,、歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤,、歸屬于上市公司股東的凈資產、經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額,、凈資產收益率,、每股收益。

同時發(fā)行人民幣普通股及境內上市外資股或（和）境外上市外資股的公司,，若按不同會計準則計算的凈利潤和歸屬于上市公司股東的凈資產存在重大差異的,，應當列表披露差異情況并說明主要原因。

公司應當采用數(shù)據(jù)列表方式,，分季度提供營業(yè)收入,、歸屬于上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤,、經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額,。如上述財務指標或其加總數(shù)與公司已披露季度報告、半年度報告相關財務指標存在重大差異的,，應當說明主要原因,。

公司在披露“歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤”時,，應當同時說明報告期內非經(jīng)常性損益的項目及金額。

（相關資料:其他規(guī)范性文件1篇）

第二十二條 公司主要會計數(shù)據(jù)和財務指標的計算和披露應當遵循如下要求：

（一）因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重述以前年度會計數(shù)據(jù)的,，應當披露會計政策變更的原因及會計差錯更正的情況,，并應當同時披露調整前后的數(shù)據(jù)。

（二）對非經(jīng)常性損益,、凈資產收益率和每股收益的確定和計算,，中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，應當遵照執(zhí)行,。

（三）編制合并財務報表的公司應當以合并財務報表數(shù)據(jù)填列或計算以上數(shù)據(jù)和指標,。

（四）如公司成立未滿3 年，應當披露公司成立后完整會計年度的上述會計數(shù)據(jù)和財務指標,。

（五）財務數(shù)據(jù)按照時間順序自左至右排列,，左起為報告期的數(shù)據(jù)，向右依次列示前一期的數(shù)據(jù),。

第三節(jié) 公司業(yè)務概要

第二十三條 公司應當簡要介紹報告期內公司從事的主要業(yè)務,，包括但不限于以下內容：

（一）報告期內公司所從事的主要業(yè)務、主要產品及其用途,、經(jīng)營模式,、主要的業(yè)績驅動因素等內容，應當重點突出報告期內發(fā)生的重大變化,。

（二）報告期內公司所屬行業(yè)的發(fā)展階段,、周期性特點以及公司所處的行業(yè)地位等。

第二十四條 公司應當簡要介紹報告期內公司主要資產發(fā)生的重大變化,，包括但不限于股權資產,、固定資產、無形資產,、在建工程等,。若境外資產占比較高的，應當披露境外資產的形成原因,、資產規(guī)模,、運營模式、收益狀況等,。

第二十五條 公司應當披露報告期內核心競爭力（包括核心管理團隊,、關鍵技術人員、專有設備,、專利,、非專利技術、特許經(jīng)營權、土地使用權,、水面養(yǎng)殖權,、探礦權、采礦權,、獨特經(jīng)營方式和盈利模式,、允許他人使用自己所有的資源要素或作為被許可方使用他人資源要素等）的重要變化及對公司所產生的影響。

如發(fā)生因核心管理團隊或關鍵技術人員離職,、設備或技術升級換代,、特許經(jīng)營權喪失等導致公司核心競爭力受到嚴重影響的，公司應當詳細分析,，并說明擬采取的相應措施,。

第四節(jié) 管理層討論與分析

第二十六條 公司管理層討論與分析中應當對財務報告數(shù)據(jù)與其他必要的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，以及報告期內發(fā)生的和未來將要發(fā)生的重大事項,，進行討論與分析,，以有助于投資者了解其經(jīng)營成果、財務狀況及未來可能的變化,。公司可以運用逐年比較,、數(shù)據(jù)列表或其他方式對相關事項進行列示，以增進投資者的理解,。披露應當遵守以下的原則：

（一）披露內容應當具有充分的可靠性,。引用的數(shù)據(jù)、資料應當有充分的依據(jù),，如果引用第三方的數(shù)據(jù),、資料作為討論與分析的依據(jù)，應當注明來源,，并判斷第三方的數(shù)據(jù),、資料是否具有足夠的權威性。

（二）披露內容應當具有充分的相關性,。公司應當充分考慮并尊重投資者的投資需要，披露的內容應當能夠幫助投資者更加充分地理解公司未來變化的趨勢,。公司應當重點討論和分析重大的投資項目,、資產購買、兼并重組,、在建工程,、研發(fā)項目、人才培養(yǎng)和儲備等方面在報告期內的執(zhí)行情況和未來的計劃,。

（三）披露內容應當具有充分的關聯(lián)性。分析與討論公司的外部環(huán)境、市場格局,、風險因素等內容時，所述內容應當與公司的經(jīng)營成果,、財務狀況具有足夠的關聯(lián)度,，應當充分考慮公司的外部經(jīng)營環(huán)境（包括但不限于經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)環(huán)境等）和內部資源條件（包括但不限于資產,、技術、人員,、經(jīng)營權等）,，結合公司的戰(zhàn)略和營銷等管理政策，以及公司所從事的業(yè)務特征,，進行有針對性的討論與分析,，并且保持邏輯的連貫性。

（四）鼓勵公司披露管理層在經(jīng)營管理活動中使用的關鍵業(yè)績指標,?？梢耘吨笜说募俣l件和計算方法以及公司選擇這些指標的依據(jù)，重點討論與分析指標變化的原因和趨勢,。關鍵業(yè)績指標由公司根據(jù)行業(yè),、自身特點，選擇對業(yè)績敏感度較高且公司有一定控制能力的要素確定,。

（五）討論與分析應當從業(yè)務層面充分解釋導致財務數(shù)據(jù)變動的根本原因及其反映的可能趨勢,，而不能只是重復財務報告的內容。

（六）公司應當保持業(yè)務數(shù)據(jù)統(tǒng)計口徑的一致性,、可比性,，如確需調整的，公司應當披露變更口徑的理由，并同時提供調整后的過去1 年的對比數(shù)據(jù),。

（七）語言表述平實,，清晰易懂，力戒空洞,、模板化,。

第二十七條 公司應當回顧分析在報告期內的主要經(jīng)營情況。對重要事項的披露應當完整全面,，不能有選擇地披露,。公司應當披露已對報告期產生重要影響以及未對報告期產生影響但對未來具有重要影響的事項等。內容包括但不限于：

（一）主要經(jīng)營業(yè)務,。應當包括（但不限于）收入,、成本、費用,、研發(fā)投入,、現(xiàn)金流等項目，需要提示變化并分析變化的原因,。若公司業(yè)務類型,、利潤構成或利潤來源發(fā)生重大變動，應當詳細說明,。

1. 收入與成本：公司應當結合行業(yè)特征和自身實際情況,，分別按行業(yè)、產品及地區(qū)說明報告期內公司營業(yè)收入構成情況,。

對于占公司營業(yè)收入或營業(yè)利潤10%以上的行業(yè),、產品或地區(qū)，應當分項列示其營業(yè)收入,、營業(yè)成本,、毛利率，并分析其變動情況,。對實物銷售收入大于勞務收入的公司,，應當按行業(yè)口徑，披露報告期內的生產量,、銷售量和庫存量情況,。若相關數(shù)據(jù)同比變動在30%以上的，應當說明原因,。公司應當披露已簽訂的重大銷售合同截至本報告期的履行情況。

公司應當披露本年度營業(yè)成本的主要構成項目,，如原材料,、人工工資、折舊、能源和動力等在成本總額中的占比情況,。如果涉及商業(yè)秘密的,，公司可以僅披露占比最高或最主要的單個項目。

如果因子公司股權變動導致合并范圍變化的,，應當提供上年同口徑的數(shù)據(jù)供投資者參考,。若報告期內業(yè)務、產品或服務發(fā)生重大變化或調整,，公司應當介紹已推出或宣布推出的新產品及服務,，并說明對公司經(jīng)營及業(yè)績的影響。

公司應當披露主要銷售客戶和主要供應商的情況,，以匯總方式披露公司向前5 名客戶銷售額占年度銷售總額的比例,，以及前5 名供應商采購額占年度采購總額的比例。鼓勵公司分別披露前5 名客戶名稱和銷售額,，以及前5 名供應商名稱和采購額,。屬于同一控制人控制的客戶或供應商視為同一客戶或供應商合并列示，受同一國有資產管理機構實際控制的除外,。

2. 費用：若報告期內公司銷售費用,、管理費用、財務費用等財務數(shù)據(jù)同比發(fā)生重大變動的,，應當結合業(yè)務模式和費用構成,，說明產生變化的主要驅動因素。

3. 研發(fā)投入：公司應當說明本年度所進行研發(fā)項目的目的,、項目進展和擬達到的目標,，并預計對公司未來發(fā)展的影響。公司應當披露研發(fā)人員的數(shù)量,、占比及其變動情況,；說明本年度研發(fā)投入總額及占營業(yè)收入的比重，如數(shù)據(jù)較上年發(fā)生顯著變化,，還應當解釋變化的原因,；應當披露研發(fā)投入資本化的比重及變化情況，并對其合理性進行分析,。

4. 現(xiàn)金流：結合公司現(xiàn)金流量表相關數(shù)據(jù),，說明公司經(jīng)營活動、投資活動和籌資活動產生的現(xiàn)金流量的構成情況,，若相關數(shù)據(jù)同比發(fā)生重大變動,，公司應當分析主要影響因素。若報告期公司經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金凈流量與報告期凈利潤存在重大差異的,，公司應當解釋原因,。

（二）若本期公司利潤構成或利潤來源的重大變化源自非主要經(jīng)營業(yè)務,，包括但不限于投資收益、公允價值變動損益,、資產減值,、營業(yè)外收支等，應當詳細說明涉及金額,、形成原因,、是否具有可持續(xù)性。

（三）資產及負債狀況,。若報告期內公司資產構成（貨幣資金,、應收款項、存貨,、投資性房地產,、長期股權投資、固定資產,、在建工程,、短期借款、長期借款等占總資產的比重）同比發(fā)生重大變動的,，應當說明產生變化的主要影響因素,。鼓勵公司結合各項營運能力和償債能力的財務指標進行分析。

（四）投資狀況,。公司應當介紹本年度投資情況,，分析報告期內公司投資額同比變化情況。

1. 對報告期內獲取的重大的股權投資,，公司應當披露被投資公司名稱,、主要業(yè)務、投資份額和持股比例,、資金來源,、合作方、投資期限,、產品類型,、預計收益、本期投資盈虧,、是否涉訴等信息,。

2. 對報告期內正在進行的重大的非股權投資，公司應當披露項目本年度和累計實際投入情況,、資金來源,、項目的進度及預計收益。若項目已產生收益,，應當說明收益情況,；未達到計劃進度和收益的,，應當說明原因。

3. 對報告期內持有的以公允價值計量的境內外股票,、基金、債券,、信托產品,、期貨、金融衍生工具等金融資產的初始投資成本,、資金來源,、報告期內購入或售出及投資收益情況、公允價值變動情況等進行披露,。

（五）重大資產和股權出售,。公司應當簡要分析重大資產和股權出售事項對公司業(yè)務連續(xù)性、管理層穩(wěn)定性的影響,。公司應當說明上述事項是否按計劃如期實施,，如已實施完畢，應當說明其對財務狀況和經(jīng)營成果的影響,，以及所涉及的金額及其占利潤總額的比例,；如未按計劃實施，應當說明原因及公司已采取的措施,。

（六）主要控股參股公司分析,。公司應當詳細介紹主要子公司的主要業(yè)務、注冊資本,、總資產,、凈資產、凈利潤,，本年度取得和處置子公司的情況,，包括取得和處置的方式及對公司整體生產經(jīng)營和業(yè)績的影響。如來源于單個子公司的凈利潤或單個參股公司的投資收益對公司凈利潤影響達到10%以上,，還應當介紹該公司主營業(yè)務收入,、主營業(yè)務利潤等數(shù)據(jù)。若單個子公司或參股公司的經(jīng)營業(yè)績同比出現(xiàn)大幅波動,，且對公司合并經(jīng)營業(yè)績造成重大影響的,，公司應當對其業(yè)績波動情況及其變動原因進行分析。

主要子公司或參股公司的經(jīng)營情況的披露應當參照上市公司管理層討論與分析的要求,。對于與公司主業(yè)關聯(lián)較小的子公司,，應當披露持有目的和未來經(jīng)營計劃；對本年度內投資收益占凈利潤比例達50%以上的公司,，應當披露投資收益中占比在10%以上的股權投資項目,。

若主要子公司或參股公司的經(jīng)營業(yè)績未出現(xiàn)大幅波動,，但其資產規(guī)模、構成或其他主要財務指標出現(xiàn)顯著變化,，并可能在將來對公司業(yè)績造成影響,，也應當對變化情況和原因予以說明。

（七）公司控制的結構化主體情況,。公司存在其控制下的結構化主體時,，應當介紹公司對其控制權方式和控制權內容，并說明公司從中可以獲取的利益和對其所承擔的風險,。另外,，公司還應當介紹結構化主體對其提供融資、商品或勞務以支持自身主要經(jīng)營活動的相關情況,。公司控制的結構化主體為《企業(yè)會計準則第41 號--在其他主體中權益的披露》中所規(guī)定的“結構化主體”,。

第二十八條 公司應當對未來發(fā)展進行展望。應當討論和分析公司未來發(fā)展戰(zhàn)略,、下一年度的經(jīng)營計劃以及公司可能面對的風險,，鼓勵進行量化分析，主要包括但不限于：

（一）行業(yè)格局和趨勢,。公司應當結合自身的業(yè)務規(guī)模,、經(jīng)營區(qū)域、產品類別以及競爭對手等情況,，介紹與公司業(yè)務關聯(lián)的宏觀經(jīng)濟層面或行業(yè)環(huán)境層面的發(fā)展趨勢,，以及公司的行業(yè)地位或區(qū)域市場地位的變動趨勢。公司應當結合主要業(yè)務的市場變化情況,、營業(yè)成本構成的變化情況,、市場份額變化情況等因素，分析公司的主要行業(yè)優(yōu)勢和困難,，并說明變化對公司未來經(jīng)營業(yè)績和盈利能力的影響,。

（二）公司發(fā)展戰(zhàn)略。公司應當圍繞行業(yè)壁壘,、核心技術替代或擴散,、產業(yè)鏈整合、價格競爭,、成本波動等方面向投資者提示未來公司發(fā)展機遇和挑戰(zhàn),，披露公司發(fā)展戰(zhàn)略，以及擬開展的新業(yè)務,、擬開發(fā)的新產品,、擬投資的新項目等。若公司存在多種業(yè)務的,，還應當說明各項業(yè)務的發(fā)展規(guī)劃,。分析和討論應當提供數(shù)據(jù)支持,，并說明數(shù)據(jù)來源。

公司對未來發(fā)展戰(zhàn)略的披露,，應當結合投資者關注較多的問題,，以及公司現(xiàn)階段所面臨的特定環(huán)境、公司所處行業(yè)及所從事業(yè)務特征來進行,。重點對公司未來主要經(jīng)營模式或業(yè)務模式是否會發(fā)生重大變化,，新技術、新產品的開發(fā)計劃及進展,，產能擴張、資產收購等重大投資計劃,，投資者回報安排等發(fā)展戰(zhàn)略,、發(fā)展步驟進行有針對性的描述，以助于投資者了解公司未來發(fā)展方向及經(jīng)營風格,。

（三）經(jīng)營計劃,。公司應當回顧總結前期披露的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃在報告期內的進展，對未達到計劃目標的情況進行解釋,。若公司實際經(jīng)營業(yè)績低于或高于曾公開披露過的本年度盈利預測20%以上的,，應當從收入、成本,、費用,、稅負等相關方面說明造成差異的原因。公司應當披露下一年度的經(jīng)營計劃,，包括（但不限于）收入,、費用、成本計劃,，及下一年度的經(jīng)營目標,，如銷售額的提升、市場份額的擴大,、成本下降,、研發(fā)計劃等，為達到上述經(jīng)營目標擬采取的策略和行動,。公司應當同時說明該經(jīng)營計劃并不構成公司對投資者的業(yè)績承諾,，提示投資者對此保持足夠的風險意識，并且應當理解經(jīng)營計劃與業(yè)績承諾之間的差異,。公司應當披露維持公司當前業(yè)務并完成在建投資項目所需的資金需求,，對公司經(jīng)營計劃涉及的投資資金的來源、成本及使用情況進行簡要說明,。

（四）可能面對的風險,。公司應當針對自身特點,，遵循關聯(lián)性原則和重要性原則披露可能對公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)產生不利影響的風險因素（例如政策性風險、行業(yè)特有風險,、業(yè)務模式風險,、經(jīng)營風險、環(huán)保風險,、匯率風險,、利率風險、技術風險,、產品價格風險,、原材料價格及供應風險、財務風險,、單一客戶依賴風險,，以及因設備或技術升級換代、核心技術人員辭職,、特許經(jīng)營權喪失等導致公司核心競爭能力受到嚴重影響等）,，披露的內容應當充分、準確,、具體,，應當盡量采取定量的方式分析各風險因素對公司當期及未來經(jīng)營業(yè)績的影響，并介紹已經(jīng)或計劃采取的應對措施,。

對于本年度較上一年度的新增風險因素,，公司應當對其產生的原因、對公司的影響以及已經(jīng)采取或擬采取的措施及效果等進行分析,。若分析表明相關變化趨勢已經(jīng),、正在或將要對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產生重大影響的，公司應當提供管理層對相關變化的基本判斷,，盡可能定量分析對公司的影響程度,。

第五節(jié) 重要事項

第二十九條 公司應當披露報告期內普通股利潤分配政策，特別是現(xiàn)金分紅政策的制定,、執(zhí)行或調整情況,，說明利潤分配政策是否符合公司章程及審議程序的規(guī)定，是否充分保護中小投資者的合法權益,，是否由獨立董事發(fā)表意見,，是否有明確的分紅標準和分紅比例；以及利潤分配政策調整或變更的條件和程序是否合規(guī),、透明,。

公司應當披露近3 年（包括本報告期）的普通股股利分配方案（預案）、資本公積金轉增股本方案（預案）；同時,，列表披露近3 年（包括本報告期）普通股現(xiàn)金紅利分配的金額及占歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的比例,。公司以其他方式進行現(xiàn)金分紅的，應當單獨披露該種方式計入現(xiàn)金分紅的金額和比例,。

公司應當披露報告期內現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況,，并對下列事項進行專項說明：

（一）是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求；

（二）分紅標準和比例是否明確和清晰,；

（三）相關的決策程序和機制是否完備,；

（四）獨立董事是否履職盡責并發(fā)揮了應有的作用；

（五）中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會,，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等,。

對現(xiàn)金分紅政策進行調整或變更的，還應當對調整或變更的條件及程序是否合規(guī)和透明等進行詳細說明,。

對于報告期內盈利且母公司可供普通股股東分配利潤為正但未提出普通股現(xiàn)金利潤分配方案預案的公司,，應當詳細說明原因，同時說明公司未分配利潤的用途和使用計劃,。

優(yōu)先股股息分配政策及分配情況按第七節(jié)的要求進行披露。

第三十條 公司應當披露報告期內履行完畢的,，以及截至報告期末尚未履行完畢的,，由公司、股東,、實際控制人,、收購人、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員或其他關聯(lián)方作出的以下承諾事項，包括但不限于：股權分置改革承諾,、收購報告書或權益變動報告書中所作承諾,、資產重組所作承諾、首次公開發(fā)行或再融資所作承諾,，股權激勵時所作的承諾,，以及其他對公司中小股東所作承諾。公司董事會應當說明上述承諾事項在報告期內的履行情況,，詳細列示承諾方,、承諾類型、承諾事項,、承諾時間,、承諾期限、承諾的履行情況等。如承諾超期未履行完畢的,，應當詳細說明未完成履行的原因及下一步的工作計劃,。

如公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間內,，公司董事會,、相關股東和負責持續(xù)督導的中介機構應當就資產或項目是否達到原盈利預測及其原因作出說明。同時,，公司應當提供原盈利預測的相關披露查詢索引,。

第三十一條 公司發(fā)生控股股東及其關聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金情況的，應當充分披露相關的決策程序,，以及占用資金的期初金額,、發(fā)生額、期末余額,、占用原因,、預計償還方式及清償時間。

公司應當同時披露會計師事務所對資金占用的專項審核意見,。

第三十二條 公司年度財務報告被會計師事務所出具非標準意見審計報告的,，公司應當就所涉及事項作出說明。

公司作出會計政策,、會計估計變更或重大會計差錯更正的,，公司應當披露變更、更正的原因及影響,，涉及追溯調整或重述的,，應當披露對以往各年度經(jīng)營成果和財務狀況的影響金額。如涉及更換會計師事務所,，應當披露是否就相關事項與前任會計師事務所進行了必要的溝通,。

同時適用境內外會計準則的公司應當對產生差異的情況進行詳細說明。

第三十三條 公司應當披露年度財務報告審計聘任,、解聘會計師事務所的情況,，報告期內支付給聘任會計師事務所的報酬情況，及目前的審計機構和簽字會計師已為公司提供審計服務的連續(xù)年限,，年限從審計機構與公司首次簽訂審計業(yè)務約定書之日起開始計算,。

公司報告期內若聘請了內部控制審計會計師事務所、財務顧問或保薦人,，應當披露聘任內部控制審計會計師事務所,、財務顧問或保薦人的情況，報告期內支付給內部控制審計會計師事務所,、財務顧問或保薦人的報酬情況,。

第三十四條 年度報告披露后面臨暫停上市情形的公司,，應當披露導致暫停上市的原因以及公司擬采取的應對措施。年度報告披露后面臨終止上市情形的公司,、因重大違法面臨暫停上市或終止上市風險的公司和已披露主動退市方案的公司,，應當單獨披露退市情況專項報告，并提醒投資者予以關注,。

第三十五條 公司應當披露報告期內發(fā)生的破產重整相關事項,，包括向法院申請重整、和解或破產清算,，法院受理重整,、和解或破產清算，以及公司重整期間發(fā)生的法院裁定結果及其他重大事項,。執(zhí)行重整計劃的公司應當說明計劃的具體內容及執(zhí)行情況,。如相關破產事項已在臨時報告披露且后續(xù)實施無變化的，僅需披露該事項概述,，并提供臨時報告披露網(wǎng)站的相關查詢索引,。

第三十六條 公司應當披露報告期內重大訴訟、仲裁事項,。

已在上一年度報告中披露,，但尚未結案的重大訴訟、仲裁事項,，公司應當披露案件進展情況,、涉及金額、是否形成預計負債,，以及對公司未來的影響。對已經(jīng)結案的重大訴訟,、仲裁事項,，公司應當披露案件執(zhí)行情況。

如以上訴訟,、仲裁事項已在臨時報告披露且無后續(xù)進展的,，僅需披露該事項概述，并提供臨時報告披露網(wǎng)站的查詢索引,。如報告期內公司無重大訴訟,、仲裁，應當明確說明“本年度公司無重大訴訟,、仲裁事項”,。

第三十七條 公司及其董事、監(jiān)事,、高級管理人員,、控股股東、實際控制人、收購人在報告期內如存在被有權機關調查,，被司法機關或紀檢部門采取強制措施,，被移送司法機關或追究刑事責任，被中國證監(jiān)會立案調查或行政處罰,、被采取市場禁入措施,、被認定為不適當人選，被環(huán)保,、安監(jiān),、稅務等其他行政管理部門給予重大行政處罰，以及被證券交易所公開譴責的情形,，應當說明原因及結論,。

報告期內公司被中國證監(jiān)會及其派出機構采取行政監(jiān)管措施并提出限期整改要求的，公司應當披露整改責任人,、整改期限,、整改措施，以及整改報告書的指定披露網(wǎng)站及日期,。

第三十八條 公司應當披露報告期內公司及其控股股東,、實際控制人的誠信狀況，包括但不限于：是否存在未履行法院生效判決,、所負數(shù)額較大的債務到期未清償?shù)惹闆r,。如相關事項已在臨時報告且無后續(xù)進展的，僅需披露該事項概述,，并提供臨時報告披露網(wǎng)站的相關查詢索引,。

第三十九條 公司應當披露股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施在本報告期的具體實施情況,。如相關事項已在臨時報告披露且后續(xù)實施無進展或變化的,，僅需披露該事項概述，并提供臨時報告披露網(wǎng)站的相關查詢索引,。

第四十條 公司應當披露報告期內發(fā)生的重大關聯(lián)交易事項,。若對于某一關聯(lián)方，報告期內累計關聯(lián)交易總額高于3000萬元（創(chuàng)業(yè)板公司披露標準為1000 萬元）且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產值5%以上的重大關聯(lián)交易事項,，并按照以下發(fā)生關聯(lián)交易的不同類型分別披露,。如已在臨時報告披露且后續(xù)實施無進展或變化的，僅需披露該事項概述,，并提供臨時報告披露網(wǎng)站的相關查詢索引,。

（一）與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易，至少應當披露以下內容：

關聯(lián)交易方,、交易內容,、定價原則,、交易價格、交易金額,、占同類交易金額的比例,、結算方式；可獲得的同類交易市價,，如實際交易價與市價存在較大差異,，應當說明原因。大額銷貨退回需披露詳細情況,。

公司按類別對報告期內發(fā)生的日常關聯(lián)交易進行總額預計的,，應當披露日常關聯(lián)交易事項在報告期內的實際履行情況。

（二）資產或股權收購,、出售發(fā)生的關聯(lián)交易,，至少應當披露以下內容：關聯(lián)交易方、交易內容,、定價原則,、資產的賬面價值、評估價值,、交易價格,、結算方式及交易對公司經(jīng)營成果和財務狀況的影響情況，交易價格與賬面價值或評估價值差異較大的,，應當說明原因,。如相關交易涉及業(yè)績約定的，應當披露報告期內的業(yè)績實現(xiàn)情況,。

（三）公司與關聯(lián)方共同對外投資發(fā)生關聯(lián)交易的,，應當至少披露以下內容：共同投資方、被投資企業(yè)的名稱,、主營業(yè)務,、注冊資本、總資產,、凈資產、凈利潤,、重大在建項目的進展情況,。

（四）公司與關聯(lián)方存在債權債務往來或擔保等事項的，應當披露形成原因,，債權債務期初余額,、本期發(fā)生額、期末余額,，及其對公司的影響,。

（五）其他重大關聯(lián)交易,。

第四十一條 公司應當披露重大合同及其履行情況，包括但不限于：

（一）在報告期內發(fā)生或以前期間發(fā)生但延續(xù)到報告期的托管,、承包,、租賃其他公司資產或其他公司托管、承包,、租賃公司資產的事項,，且該事項為公司帶來的損益額達到公司當年利潤總額的10%以上時，應當詳細披露有關合同的主要內容,，包括但不限于：有關資產的情況,，涉及金額、期限,、損益及確定依據(jù),，同時應當披露該損益對公司的影響。

（二）重大擔保,。報告期內履行的及尚未履行完畢的擔保合同,，包括擔保金額、擔保期限,、擔保對象,、擔保類型（一般擔保或連帶責任擔保）,、擔保的決策程序等,。對于未到期擔保合同，如果報告期內發(fā)生擔保責任或有證據(jù)表明有可能承擔連帶清償責任,，應當明確說明,。

公司應當披露報告期內公司及其子公司對外擔保（不含對子公司的擔保）的發(fā)生額和報告期末的擔保余額，以及報告期內公司及其子公司對子公司提供擔保的發(fā)生額和報告期末的擔保余額,。

公司應當披露全部擔?？傤~及其占公司凈資產的比例，并分別列示：公司及其子公司為股東,、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保的余額,，公司及其子公司直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供的擔保余額，以及公司及其子公司擔?？傤~超過公司凈資產50%部分的金額,。

公司擔保總額包括報告期末公司及其子公司對外擔保余額（不含對子公司的擔保）和公司及其子公司對子公司的擔保余額,，其中子公司的擔保余額為該子公司對外擔?？傤~乘以公司持有該子公司的股權比例。

（三）在報告期內或報告期繼續(xù)發(fā)生的委托他人進行現(xiàn)金資產管理事項,，公司應當披露委托事項的具體情況,，包括：受托人名稱,、委托金額、委托期限,、報酬確定方式，以及當年度實際收益或損失和實際收回情況等,；公司還應說明該項委托是否經(jīng)過法定程序,，未來是否還有委托理財計劃；公司若就該項委托計提投資減值準備的,，應當披露當年度計提金額,。若公司有委托貸款事項，也應當比照上述委托行為予以披露,。

（四）其他重大合同,。列表披露合同訂立雙方的名稱、簽訂日期,、合同標的所涉及資產的賬面價值,、評估價值、相關評估機構名稱,、評估基準日,、定價原則以及最終交易價格等，并披露截至報告期末合同的執(zhí)行情況,。臨時報告已經(jīng)披露過的情況,，公司應當提供相關披露索引。

第四十二條 公司應當披露其他在報告期內發(fā)生的《證券法》,、《上市公司信息披露管理辦法》所規(guī)定的重大事件,，以及公司董事會判斷為重大事件的事項。

如前款所涉重大事項已作為臨時報告在指定網(wǎng)站披露,，僅需說明信息披露指定網(wǎng)站的相關查詢索引及披露日期,。

第四十三條 公司的子公司發(fā)生的本節(jié)所列重大事項，應當視同公司的重大事項予以披露,。

第四十四條 鼓勵公司主動披露積極履行社會責任的工作情況,，公司已披露社會責任報告全文的，僅需提供相關的查詢索引,。

屬于國家環(huán)境保護部門規(guī)定的重污染行業(yè)的上市公司及其子公司,，應當按照《清潔生產促進法》、《環(huán)境信息公開辦法（試行）》的相關規(guī)定披露主要污染物達標排放情況,、企業(yè)環(huán)保設施的建設和運行情況,、環(huán)境污染事故應急預案以及同行業(yè)環(huán)保參數(shù)比較等環(huán)境信息,。

第六節(jié) 股份變動及股東情況

第四十五條 公司應當按以下要求披露報告期內的普通股股份變動情況：

（一）公司股份變動情況,，按照中國證監(jiān)會對公司股份變動報告規(guī)定的內容與格式進行編制,。

（二）證券發(fā)行與上市情況1. 介紹報告期內證券發(fā)行（不含優(yōu)先股）情況,，包括股票,、可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券,、公司債券及其他衍生證券的種類,、發(fā)行日期、發(fā)行價格（或利率）,、發(fā)行數(shù)量,、上市日期、獲準上市交易數(shù)量,、交易終止日期等,。

2. 對報告期內因送股、轉增股本,、配股,、增發(fā)新股、非公開發(fā)行股票,、權證行權,、實施股權激勵計劃、企業(yè)合并,、可轉換公司債券轉股,、減資、內部職工股上市,、債券發(fā)行或其他原因引起公司股份總數(shù)及股東結構的變動,、公司資產和負債結構的變動，應當予以說明,。

報告期內優(yōu)先股的股本變動,、發(fā)行與上市情況按照第七節(jié)的要求予以披露。

3. 現(xiàn)存的內部職工股的發(fā)行日期,、發(fā)行價格,、發(fā)行數(shù)量等。

第四十六條 公司應當按照以下要求披露股東和實際控制人情況：

（一）公司股東數(shù)量及持股情況,，按照中國證監(jiān)會對公司股份變動報告規(guī)定的格式進行編制,，應當披露以下內容：

1. 截至報告期末以及年度報告披露日前上一月末的普通股股東總數(shù)及表決權恢復的優(yōu)先股股東總數(shù)（如有）。

2. 截至報告期末持有本公司5%以上股份的股東的名稱,、報告期內股份增減變動的情況,、報告期末持股數(shù)量、所持股份類別及所持股份質押或凍結的情況,。如持股5%以上的股東少于10人,，則應當列出至少前10 名股東的持股情況,。如所持股份中包括無限售條件股份（或已上市流通股份）、有限售條件股份（或未上市流通股份）,，應當分別披露其數(shù)量,。

如前10 名股東之間存在關聯(lián)關系或屬于《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的一致行動人的，應當予以說明,。

如有戰(zhàn)略投資者或一般法人因配售新股成為前10 名股東的,，應當予以注明,，并披露約定持股期間的起止日期。

以上列出的股東情況中應當注明代表國家持有股份的單位和外資股東,。

（二）公司控股股東情況若控股股東為法人的,，應當披露名稱、單位負責人或法定代表人,、成立日期,、主要經(jīng)營業(yè)務等；若控股股東為自然人的,，應當披露其姓名,、國籍、是否取得其他國家或地區(qū)居留權,、主要職業(yè)及職務,。如報告期內控股股東發(fā)生變更，應當列明披露相關信息的指定網(wǎng)站查詢索引及日期,。

公司應當披露控股股東報告期內控股和參股的其他境內外上市公司的股權情況,。

如不存在控股股東，公司應當予以特別說明,。

（三）公司實際控制人情況公司應當比照本條第二款有關控股股東披露的要求,，披露公司實際控制人的情況，并以方框圖及文字的形式披露公司與實際控制人之間的產權和控制關系,。實際控制人應當披露到自然人,、國有資產管理機構，或者股東之間達成某種協(xié)議或安排的其他機構或自然人,，包括以信托方式形成實際控制的情況,。

對實際控制人為自然人的，應當披露其過去10 年曾控股的境內外上市公司情況。

如實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司,，應當披露信托合同或者其他資產管理安排的主要內容,，包括信托或其他資產管理的具體方式，信托管理權限（包括公司股份表決權的行使等）,，涉及的股份數(shù)量及占公司已發(fā)行股份的比例，信托或資產管理費用,，信托資產處理安排,，合同簽訂的時間、期限及變更,、終止的條件,，以及其他特別條款等。

如不存在實際控制人的情況,，公司應當就認定依據(jù)予以特別說明,。

如公司最終控制層面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中沒有一人的持股比例（直接或間接持有下一級控制層面公司的股份比例）超過50%,，各自的持股比例比較接近,，公司無法確定實際控制人的，應當披露最終控制層面持股比例在10%以上的股東情況,；如公司沒有持股10%以上的股東,，則應當披露持股比例5%以上的股東情況。

（四）其他持股在10%以上的法人股東,，應當披露其名稱,、單位負責人或法定代表人、成立日期,、注冊資本,、主要經(jīng)營業(yè)務或管理活動等情況。

（五）公司前10 名無限售流通股股東的名稱全稱,、年末持有無限售流通股的數(shù)量和種類（A,、B、H 股或其他）,。投資者通過客戶信用交易擔保證券賬戶持有的股票不應計入證券公司自有證券,，并與其通過普通證券賬戶持有的同一家上市公司的證券數(shù)量合并計算。

如前10 名無限售流通股股東之間,，以及前10 名無限售流通股股東和前10 名股東之間存在關聯(lián)關系或屬于《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的一致行動人的,，應當予以說明。

公司在計算上述持股比例時,，僅計算普通股和表決權恢復的優(yōu)先股股數(shù),。

（六）報告期末完成股權分置改革的公司應當按照中國證監(jiān)會對公司股份變動報告規(guī)定的格式披露前十名股東中原非流通股股東持有股份的限售條件。

（七）報告期間，上市公司首次公開發(fā)行股票,、再融資或者構成借殼上市的重大資產重組申請或者相關披露文件存在虛假記載,、誤導性陳述或者重大遺漏，被證監(jiān)會立案稽查的,，應當披露控股股東、實際控制人,、重組方及其他承諾主體股份限制減持情況。

第七節(jié) 優(yōu)先股相關情況

第四十七條 發(fā)行優(yōu)先股的公司披露年度報告時,，應當以專門章節(jié)披露優(yōu)先股有關情況，具體要求參見本準則第四十八條至第五十二條的規(guī)定,。如年度報告其他章節(jié)與上述規(guī)定要求披露的部分內容相同的，公司可以建立相關查詢索引,，避免重復,。

第四十八條 公司應當披露截至報告期末近3 年優(yōu)先股的發(fā)行與上市情況,，包括公開發(fā)行或非公開發(fā)行的發(fā)行日期,、發(fā)行價格和票面股息率、發(fā)行數(shù)量,、上市日期,、獲準上市交易數(shù)量、終止上市日期,、募集資金使用及變更情況等,。

符合《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的條件發(fā)行優(yōu)先股購買資產的,，參照前款規(guī)定進行披露。

公司優(yōu)先股股東數(shù)量及持股情況,，按照中國證監(jiān)會對公司股份變動報告規(guī)定的格式進行編制,，應當披露以下內容：

（一）截至報告期末以及年度報告披露日前一個月末的優(yōu)先股股東總數(shù)。

（二）截至報告期末持有本公司5%以上優(yōu)先股股份的股東名稱,、報告期內股份增減變動的情況,、報告期末持股數(shù)量、所持股份類別及所持股份質押或凍結的情況,。如持股5%以上的優(yōu)先股股東少于10 人,，則應當列出至少前10 名優(yōu)先股股東的持股情況。如股東所持優(yōu)先股在除股息分配和剩余財產分配以外的其他條款上具有不同設置,，應當分別披露其持股數(shù)量。

如前10 名優(yōu)先股股東之間,，前10 名優(yōu)先股股東與前10 名普通股股東之間存在關聯(lián)關系或屬于《上市公司收購管理辦法》

規(guī)定的一致行動人的,，應當予以說明。

以上列出的優(yōu)先股股東情況中應當注明代表國家持有股份的單位和外資股東,。

第四十九條 公司應當披露報告期內優(yōu)先股的利潤分配情況,，包括股息率及分配金額、是否符合分配條件和相關程序,、股息支付方式,、股息是否累積、是否參與剩余利潤分配等,。同時,，列表披露近3 年（含報告期）優(yōu)先股分配金額與分配比例，對于因本會計年度可分配利潤不足而累積到下一會計年度的差額或可參與剩余利潤分配的部分應當單獨說明,。

優(yōu)先股的利潤分配政策調整或變更的,，公司應當披露原因和變更的程序。報告期內盈利且母公司未分配利潤為正,，但未對優(yōu)先股進行利潤分配的,，公司應當詳細披露原因以及未分配利潤的用途和使用計劃。

如公司章程中涉及優(yōu)先股分配的其他事項,，公司應當予以說明,。

第五十條 報告期內公司進行優(yōu)先股回購或商業(yè)銀行發(fā)行的優(yōu)先股轉換成普通股的，應當按照以下要求披露相關的回購或轉換情況：

（一）優(yōu)先股的回購情況,，包括回購期間,、回購價格和定價原則、回購數(shù)量和比例,、回購的資金總額以及資金來源,、回購股份的期限,、回購選擇權的行使主體、對公司股本結構的影響等,，并披露相關的程序,。

（二）優(yōu)先股的轉換情況，包括轉股條件,、轉股價格,、轉換比例、轉換選擇權的行使主體,，對公司股本結構的影響等,，并披露相關的程序。

第五十一條 報告期內存在優(yōu)先股表決權恢復的,，公司應當按照以下要求披露相關情況：

（一）公司應當披露相關表決權的恢復,、行使情況，包括恢復表決權的優(yōu)先股數(shù)量,、比例,、有效期間、對公司股本結構的影響等,，并披露相關的決議與程序,。如果存在公司章程規(guī)定的優(yōu)先股表決權恢復的其他情形，應當予以說明,。

（二）如前10 名股東,、持有5%以上股份的股東或實際控制人所持股份中包含表決權恢復的優(yōu)先股，公司應當按照本準則第四十六條的規(guī)定單獨披露表決權恢復的優(yōu)先股涉及的股東和實際控制人情況,。

第五十二條 公司應當披露對優(yōu)先股采取的會計政策及理由,，財務報表及附注中的相關內容應當按照中國證監(jiān)會制定的有關財務報告規(guī)定進行編制。

第八節(jié) 董事,、監(jiān)事,、高級管理人員和員工情況

第五十三條 公司應當披露董事、監(jiān)事和高級管理人員的情況,，包括：

（一）基本情況?，F(xiàn)任及報告期內離任董事、監(jiān)事,、高級管理人員的姓名,、性別、年齡,、任期起止日期（連任的從首次聘任日起算）,、年初和年末持有本公司股份、股票期權,、被授予的限制性股票數(shù)量,、年度內股份增減變動量及增減變動的原因,。如為獨立董事，需單獨注明,。報告期如存在任期內董事,、監(jiān)事離任和高級管理人員解聘的，應當說明原因,。

（二）現(xiàn)任董事,、監(jiān)事、高級管理人員專業(yè)背景,、主要工作經(jīng)歷,，目前在公司的主要職責。董事,、監(jiān)事,、高級管理人員如在股東單位任職，應當說明其職務及任職期間,，以及在除股東單位外的其他單位的任職或兼職情況,。上市公司應當披露現(xiàn)任及報告期內離任董事、監(jiān)事和高級管理人員近三年受證券監(jiān)管機構處罰的情況,。

（三）年度報酬情況董事,、監(jiān)事和高級管理人員報酬的決策程序,、報酬確定依據(jù)以及實際支付情況,。披露每一位現(xiàn)任及報告期內離任董事、監(jiān)事和高級管理人員在報告期內從公司獲得的稅前報酬總額（包括基本工資,、獎金,、津貼、補貼,、職工福利費和各項保險費,、公積金、年金以及以其他形式從公司獲得的報酬）及其全體合計金額,，并說明是否在公司關聯(lián)方獲取報酬,。

對于董事、監(jiān)事和高級管理人員獲得的股權激勵,，公司應當按照已解鎖股份,、未解鎖股份、可行權股份,、已行權股份,、行權價以及報告期末市價單獨列示。

第五十四條 公司應當披露母公司和主要子公司的員工情況,，包括在職員工的數(shù)量,、專業(yè)構成（如生產人員,、銷售人員、技術人員,、財務人員,、行政人員）、教育程度,、員工薪酬政策,、培訓計劃以及需公司承擔費用的離退休職工人數(shù)。

對于勞務外包數(shù)量較大的,，公司應當披露勞務外包的工時總數(shù)和支付的報酬總額,。

第九節(jié) 公司治理

第五十五條 公司應當披露公司治理的基本狀況，說明公司治理的實際狀況與中國證監(jiān)會發(fā)布的有關上市公司治理的規(guī)范性文件是否存在重大差異,，如有重大差異,，應當說明具體情況及原因。

公司應當就其與控股股東在業(yè)務,、人員,、資產、機構,、財務等方面存在不能保證獨立性,、不能保持自主經(jīng)營能力的情況進行說明。存在同業(yè)競爭的,，公司應當披露相應的解決措施,、工作進度及后續(xù)工作計劃。

第五十六條 公司應當介紹報告期內召開的年度股東大會,、臨時股東大會的有關情況,，包括會議屆次、召開日期及會議決議刊登的指定網(wǎng)站的查詢索引及披露日期,，以及表決權恢復的優(yōu)先股股東請求召開臨時股東大會,、召集和主持股東大會、提交股東大會臨時提案的情況（如有）,。

第五十七條 公司應當披露報告期內每位獨立董事履行職責的情況,，包括但不限于：獨立董事的姓名，獨立董事出席董事會的次數(shù),、方式,，獨立董事曾提出異議的有關事項及異議的內容，出席股東大會的次數(shù),，獨立董事對公司有關建議是否被采納的說明,。

第五十八條 公司應當披露董事會下設專門委員會在報告期內提出的重要意見和建議。存在異議事項的,，應當披露具體情況,。

第五十九條 監(jiān)事會在報告期內的監(jiān)督活動中發(fā)現(xiàn)公司存在風險的,，公司應當披露監(jiān)事會就有關風險的簡要意見、監(jiān)事會會議召開時間,、會議屆次,、參會監(jiān)事以及指定披露網(wǎng)站的查詢索引及披露日期等信息；否則,，公司應當披露監(jiān)事會對報告期內的監(jiān)督事項無異議,。

第六十條 鼓勵公司詳細披露報告期內對高級管理人員的考評機制，以及激勵機制的建立,、實施情況,。

第六十一條 報告期內若發(fā)現(xiàn)公司內部控制存在重大缺陷的，應當披露具體情況,，包括缺陷發(fā)生的時間,、對缺陷的具體描述、缺陷對財務報告的潛在影響,，已實施或擬實施的整改措施,、整改時間、整改責任人及整改效果,。

公司若按要求披露內部控制自我評價報告的,，應當提供相應的查詢索引。

第六十二條 按照規(guī)定要求對內部控制進行審計的公司,，應當提供相應的查詢索引,。若會計師事務所出具非標準意見的內部控制審計報告或者內部控制審計報告與董事會的自我評價報告意見不一致的，公司應當解釋原因,。

第十節(jié) 財務報告

第六十三條 公司應當披露審計報告正文和經(jīng)審計的財務報表,。

財務報表包括公司近兩年的比較式資產負債表,、比較式利潤表和比較式現(xiàn)金流量表,，以及比較式所有者權益（股東權益）變動表和財務報表附注。編制合并財務報表的公司,，除提供合并財務報表外,，還應當提供母公司財務報表。

財務報表附注應當按照中國證監(jiān)會制定的有關財務報告的規(guī)定編制,。

第十一節(jié) 備查文件目錄

第六十四條 公司應當披露備查文件的目錄,，包括：

（一）載有公司負責人、主管會計工作負責人,、會計機構負責人（會計主管人員）簽名并蓋章的財務報表,。

（二）載有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件,。

（三）報告期內在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿,。

（四）在其他證券市場公布的年度報告,。

公司應當在辦公場所置備上述文件的原件。中國證監(jiān)會及其派出機構,、證券交易所要求提供時,，或股東依據(jù)法律、法規(guī)或公司章程要求查閱時,，公司應當及時提供,。

第三章 年度報告摘要

第一節(jié) 重要提示

第六十五條 公司應當在年度報告摘要顯要位置刊登如下（但不限于）重要提示：“本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經(jīng)營成果,、財務狀況及未來發(fā)展規(guī)劃,，投資者應當?shù)阶C監(jiān)會指定媒體仔細閱讀年度報告全文?！?/p>

如有個別董事,、監(jiān)事、高級管理人員對年度報告內容的真實性,、準確性,、完整性無法保證或存在異議的，應當聲明：“××董事,、監(jiān)事,、高級管理人員無法保證本報告內容的真實性、準確性和完整性,，理由是：……,，請投資者特別關注?！比缬卸挛闯鱿聲?，應當單獨列示其姓名。

如果執(zhí)行審計的會計師事務所對公司出具了非標準審計報告,，重要提示中應當增加以下陳述：“××會計師事務所為本公司出具了帶強調事項段的無保留意見（或保留意見,、否定意見、無法表示意見）的審計報告,，本公司董事會,、監(jiān)事會對相關事項亦有詳細說明，請投資者注意閱讀,?！?/p>

公司應當提示董事會決議通過的本報告期普通股及優(yōu)先股利潤分配預案。

第二節(jié) 公司基本情況

第六十六條 公司應當以簡易圖表形式披露如下內容：

（一）公司股票簡稱,、股票代碼,、股票上市交易所（若報告期初至報告披露日期間公司股票簡稱發(fā)生變更，還應當同時披露變更前的股票簡稱）。

（二）公司董事會秘書及證券事務代表的姓名,、辦公地址,、電話、電子郵箱,。

第六十七條 公司應當對報告期公司從事的主要業(yè)務進行簡要介紹,，包括報告期公司所從事的主要業(yè)務和主要產品簡介、行業(yè)發(fā)展變化,、市場競爭格局以及公司行業(yè)地位等內容,。

第六十八條 公司應當采用數(shù)據(jù)列表方式，提供截至報告期末公司近3 年的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標,，包括但不限于：總資產,、營業(yè)收入、歸屬于上市公司股東的凈利潤,、歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤,、歸屬于上市公司股東的凈資產、經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額,、凈資產收益率,、每股收益。

公司應當采用數(shù)據(jù)列表方式,，分季度提供營業(yè)收入,、歸屬于上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤,、經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額,。如上述財務指標或其加總數(shù)與公司已披露季度報告、半年度報告相關財務指標存在重大差異的,，應當說明主要原因,。

表格中金額和股本的計量單位可采用萬、億（元,、股）等,，減少數(shù)據(jù)位數(shù)，以方便閱讀,?；驹瓌t是小數(shù)點前最多保留5 位,，小數(shù)點后保留兩位,，更多位數(shù)請選用更高的單位，如以萬,、億等單位表示,。

第六十九條 公司應當披露報告期末及年報披露前一個月末公司普通股總數(shù)和表決權恢復的優(yōu)先股股東總數(shù)、前10 名股東情況,、以方框圖形式披露公司與實際控制人之間的產權及控制關系,。

公司在計算上述持股比例時,，僅計算普通股和表決權恢復的優(yōu)先股股數(shù)。

第七十條 公司應當披露報告期末公司優(yōu)先股股東總數(shù)及前10 名股東情況,。

第三節(jié) 管理層討論與分析

第七十一條 公司管理層應當簡要介紹公司報告期內的經(jīng)營情況,，主要圍繞公司的市場份額、市場排名,、產能和產量及銷量,、銷售價格、成本構成等數(shù)據(jù),，盡量選擇當期重大變化的情況進行討論,，分析公司報告期內經(jīng)營活動的總體狀況，并對以下方面予以提示：

（一）提示主營業(yè)務的經(jīng)營是否存在重大變化,。對占公司主營業(yè)務收入或主營業(yè)務利潤10%以上的產品,，分別列示其營業(yè)收入及營業(yè)利潤，并提示其中是否存在變化,。

（二）提示是否存在需要特別關注的經(jīng)營季節(jié)性或周期性特征（如有）,。對于業(yè)務年度與會計年度不一致的行業(yè)，鼓勵披露按業(yè)務年度口徑匯總的收入,、成本,、銷量、凈利潤,、期末存貨的當期和歷史數(shù)據(jù),。

（三）若報告期內公司的營業(yè)收入、營業(yè)成本,、歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤總額或者構成較前一報告期發(fā)生重大變化的,，應當予以說明。

（四）面臨暫停上市和終止上市情形的,，應當披露導致暫停上市或終止上市的原因,。

第七十二條 若與上一會計期間相比，公司會計政策,、會計估計以及財務報表合并范圍發(fā)生變化,，或報告期因重大會計差錯而進行追溯調整，應予以披露,，并對其原因和影響數(shù)進行說明,。

第七十三條 若年度報告被會計師事務所出具有解釋性說明、保留意見,、無法表示意見或否定意見的審計報告,，公司董事會和監(jiān)事會應當就所涉及事項作出說明。

第四章 附則

第七十四條 本準則所稱“控股股東”、“實際控制人”,、“關聯(lián)方”,、“關聯(lián)交易”、“高級管理人員”,、“重大”,、“累計”等的界定，按照《公司法》,、《證券法》等法律法規(guī)以及《上市公司信息披露管理辦法》,、《優(yōu)先股試點管理辦法》等相關規(guī)定執(zhí)行。

第七十五條 本準則所稱“以上”,、“以內”包含本數(shù),，“超過”、“少于”,、“低于”,、“以下”不含本數(shù)。

第七十六條 本準則自公布之日起施行,?！豆_發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號--年度報告的內容與格式（2014年修訂）》（證監(jiān)會公告〔2014〕21號）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第30號--創(chuàng)業(yè)板上市公司年度報告的內容與格式（2012年修訂）》（證監(jiān)會公告〔2012〕43號）同時廢止,。