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依照《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）的相關(guān)規(guī)定,，公司的股份持有人（即股東）可能是法人,，也可能是自然人。當(dāng)作為自然人的股東死亡后,，其名下的該公司股份作為遺產(chǎn),，應(yīng)由該股東的法定繼承人或遺囑繼承人依法繼承。
但在實(shí)踐中如何操作,？有何依據(jù),？本律師通過(guò)以下內(nèi)容來(lái)進(jìn)行分析回答。
一,、公司股份繼承的法律適用,。
依據(jù)《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行<中華人民共和國(guó)繼承法>若干問(wèn)題的意見(jiàn)》３：“公民可繼承的其他合法財(cái)產(chǎn)包括有價(jià)證券和履行標(biāo)的為財(cái)物的債權(quán)等”，公民名下的股票作為一種有價(jià)證券屬于遺產(chǎn)的范疇,，能夠由繼承人依法繼承,。
但依據(jù)2006年1月1日起施行《公司法》第七十六條【股份繼承】的規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是,，公司章程另有規(guī)定的除外”,，有資格繼承股份的繼承人并不必然能夠繼承股東資格。能否成為股東必須取決于該股份所屬公司的章程規(guī)定,。
由此可見(jiàn),，《繼承法》作為基本實(shí)體法解決了股份能否繼承的問(wèn)題，《公司法》作為具有組織法性質(zhì)的實(shí)體法解決了股份如何繼承的問(wèn)題,。兩者層次不同,，但并無(wú)本質(zhì)矛盾。根據(jù)特殊法優(yōu)于一般法的法理學(xué)原理,，《公司法》的相關(guān)具體規(guī)定符合《繼承法》的立法精神,，應(yīng)該優(yōu)先適用。
二,、公司股份繼承的形式,。
既然股東資格取得與否取決于公司章程的規(guī)定，那么股份繼承的形式也只能有兩種,，即“股東權(quán)益繼承”和“股東資格繼承”,。
1,、章程明確規(guī)定：“自然人股東死亡后,，其股東資格不能被繼承”,。此時(shí)繼承人依據(jù)《繼承法》能夠繼承的只能是被繼承人在公司中的股份所實(shí)際兌現(xiàn)的經(jīng)濟(jì)利益。從《公司法》角度看,，因?yàn)檎鲁淌窃摴蓶|生前在入股時(shí)制定或認(rèn)可的,，體現(xiàn)出其對(duì)公司運(yùn)作方式、規(guī)模大小的設(shè)想及自愿遵守的意志,，所以它應(yīng)受到如同遺囑般的尊重和參照?qǐng)?zhí)行。從《繼承法》角度看,，既然被繼承人都不同意股東資格這一“特殊遺產(chǎn)”被繼承，那么繼承人又有何理由不認(rèn)同呢？此時(shí)該股份只能在參照公司資產(chǎn)負(fù)債表和損益表等財(cái)會(huì)報(bào)表進(jìn)行折算計(jì)出凈值后,，才能以股權(quán)收益的形式被繼承,，即所謂的“股東權(quán)益繼承”,。
2,、章程明確規(guī)定：“自然人股東死亡后，其股東資格可以被繼承”,。如此繼承人方能“登堂入室”,，進(jìn)入公司股東會(huì)，參與公司決策,。然而接下來(lái)的問(wèn)題一個(gè)個(gè)接踵而至,，想要參與游戲,，就要遵守規(guī)則,。此時(shí)的公司章程對(duì)整個(gè)繼承的進(jìn)展方向起到了決定作用,，下段簡(jiǎn)述之。
三、公司章程對(duì)股東資格繼承的制約,。
雖然公司章程對(duì)股東資格繼承開(kāi)了“綠燈”,，并且繼承人既沒(méi)有喪失繼承權(quán)也沒(méi)有放棄繼承權(quán),，但是并不代表每個(gè)繼承人最終都能夠成為公司股東會(huì)成員,。《公司法》既然已經(jīng)明確規(guī)定公司章程可以對(duì)股東資格繼承的具體細(xì)節(jié)進(jìn)行規(guī)定并優(yōu)先適用,，那么公司基于各自的行業(yè)特點(diǎn)、經(jīng)營(yíng)模式以及保護(hù)商業(yè)秘密等因素，可以在股東人數(shù),、條件等方面規(guī)制繼承人。
1,、人數(shù)限制：為提高運(yùn)營(yíng)效率，股東會(huì)甚至完全可以在章程中規(guī)定任一自然人股東死亡后,，只有一名繼承人可以接替其成為股東。
2,、條件限制：一些特定行業(yè)領(lǐng)域的公司或者家族公司會(huì)在章程中對(duì)股東的年齡,、能力、資歷,、甚至競(jìng)業(yè)禁止等內(nèi)容進(jìn)行限制性規(guī)定,。
3、解決方法：符合章程規(guī)定條件的眾多繼承人都要求繼承為數(shù)不多的股東資格的情況下,，各繼承人可以通過(guò)股份競(jìng)價(jià)的方式協(xié)調(diào),，并最終落實(shí)在繼承析產(chǎn)協(xié)議上（類(lèi)似于《中華人民共和國(guó)婚姻法》（簡(jiǎn)稱(chēng)《婚姻法》）關(guān)于離婚財(cái)產(chǎn)分割中的股權(quán)競(jìng)價(jià)規(guī)定）。
四,、為保障公司有序運(yùn)作,，辦理繼承時(shí)應(yīng)注意的問(wèn)題。
1,、公司主體資格的存續(xù),。
公司股東的減少有時(shí)會(huì)直接影響到公司的存續(xù)，如一人有限責(zé)任公司的股東死亡,，其繼承人又都不愿接手該公司的經(jīng)營(yíng),，則公司就面臨解散，繼承人只能就清算后的剩余資產(chǎn)進(jìn)行分割繼承,。一般有限責(zé)任公司與一人有限責(zé)任公司在注冊(cè)資本,、個(gè)人連帶責(zé)任等方面的法律規(guī)定有所不同,。一旦股東資格繼承導(dǎo)致一般有限責(zé)任公司向一人有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)化,，則會(huì)引起公司資本結(jié)構(gòu)等的變更并最終涉及工商行政部門(mén)的登記管理。
2,、股份繼承過(guò)程中所舉行的股東會(huì)會(huì)議議項(xiàng)的限制及繼承人權(quán)益的法律保護(hù),。
公司能夠高效有序地運(yùn)作,，股東會(huì)會(huì)議制定的決策起著至關(guān)重要的作用。雖然因某位股東死亡而開(kāi)始發(fā)生的股份繼承并不能阻礙股東會(huì)會(huì)議的按期召開(kāi),，但是此時(shí)股東會(huì)會(huì)議的議項(xiàng)不應(yīng)包含有損于股份繼承人權(quán)益或阻礙其實(shí)現(xiàn)繼承權(quán)的內(nèi)容,，否則構(gòu)成實(shí)際意義上的股東權(quán)利濫用（但非《公司法》第二十條規(guī)定的“股東權(quán)利濫用”，下段簡(jiǎn)述）,。
目前的立法規(guī)定尚未完善對(duì)股份繼承人權(quán)益的保護(hù),，參見(jiàn)《公司法》第二十條【股東權(quán)利限制】：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,，依法行使股東權(quán)利,，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益,。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任”。第二十二條【公司決議違法無(wú)效】公司股東會(huì)或者股東大會(huì),、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律,、行政法規(guī)的無(wú)效。股東會(huì)或者股東大會(huì),、董事會(huì)的會(huì)議召集程序,、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,，或者決議內(nèi)容違反公司章程的,，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo),。
繼承人的股份繼承權(quán)雖是已死亡股東的權(quán)益延伸,，但并非《公司法》第二十條所保護(hù)的“其他股東的利益”（畢竟此時(shí)繼承人尚未成為股東），所以股份繼承人無(wú)法根據(jù)“濫用股東權(quán)利”的法條追究其賠償責(zé)任,。如果多數(shù)惡意股東在繼承開(kāi)始后,，遺產(chǎn)分割前召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議并達(dá)成決議，將原來(lái)公司章程中允許股東資格繼承的條款取消,，那么繼承人的權(quán)益勢(shì)必受到非實(shí)質(zhì)性損害（即繼承人成為新股東參與決策的希望成為泡影）,。而該股東會(huì)決議本身并未違反相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,，故而有效不會(huì)被撤銷(xiāo),，并且它又不受上述“濫用股東權(quán)利賠償”法條的約束，被侵害的繼承人只能通過(guò)民事訴訟法的一般訴權(quán)保護(hù)自己,，然而其受到非實(shí)質(zhì)性損害又難以計(jì)算,，而惡意股東已經(jīng)達(dá)到排擠繼承人的目的，此時(shí)所謂的法律事后救濟(jì)將是慘白無(wú)力的。如果立法可以賦予受侵害的繼承人僅僅對(duì)該惡意決議的撤銷(xiāo)權(quán),，則可以切實(shí)維護(hù)其自身權(quán)益,。
但是有一些限制條件，那股份繼承注意事項(xiàng)有哪些呢,？
1,、股權(quán)繼承應(yīng)符合公司章程。
公司章程是記載公司組織規(guī)范及其行動(dòng)準(zhǔn)則的書(shū)面文件,。
2,、尊重股東去世之前與其他股東對(duì)公司股權(quán)繼承的約定。
對(duì)這種約定,，應(yīng)該給予充分的尊重,，只要沒(méi)有明顯的違法現(xiàn)象存在，就應(yīng)認(rèn)可其法律效力,，即使公司法給出了某種解決方式,，也應(yīng)允許公司的股東通過(guò)事前的約定加以排除。
3,、尊重繼承人與公司原股東的意思表示,。
股東之間事先沒(méi)有約定，但去世股東的繼承人與其他股東就股權(quán)繼承達(dá)成協(xié)議,，對(duì)該協(xié)議,，由于系各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，也應(yīng)該按該協(xié)議履行,，但應(yīng)以不違反公司法強(qiáng)制性規(guī)定為限,。
4、參照公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定繼承股權(quán),。
當(dāng)股東之間事先沒(méi)有約定,，事后也不能達(dá)成協(xié)議時(shí)，由于各繼承人原來(lái)并不是公司股東,，雖然按公司法的規(guī)定他們可以繼承股東資格,，但是考慮到有限責(zé)任公司的人合性特征，各繼承人要想取得股東資格成為公司股東,，應(yīng)由他們向公司提出申請(qǐng),，由公司在合理期限內(nèi)召開(kāi)股東大會(huì)或股東會(huì)，由尚健在的股東表決,，股東過(guò)半數(shù)以上同意他們?nèi)牍傻?，他們才可以成為公司股東。
希望我的回答對(duì)你有所幫助,！
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2020-04-23 10:54:30
