企業(yè)股權和債券糾紛
一,、 公司情況及股權架構(gòu)
公司是一家農(nóng)業(yè)公司成立于2016年7月11日，股東入股時間2016年12月30日,，本人A股東創(chuàng)始人兼公司法人代表投資30萬元,，持股37%；B股東投資70萬元持股31%,；C股東投資20萬元持股16%,，D股東投資20萬元持股16%；公司注冊資本200萬,，后變更為1200萬，B股東擔任公司監(jiān)事,，2017年3月5日所有股東繳清入股資本已現(xiàn)金方式入股,，簽訂股權合作協(xié)議書，協(xié)議書中明確各自股東的退出機制和股東會內(nèi)容,，認為法人為公司總經(jīng)理負責公司經(jīng)營和日常管理,。
二、 公司存在的矛盾
1,、A股東作為公司法人和總經(jīng)理負責經(jīng)營公司的日常事務和發(fā)展方向,，因為我們公司屬于農(nóng)業(yè)植保服務型公司,，公司屬于新型行業(yè)公司，2016年因公司不成型為了推廣市場虧損75萬元,，2017年公司稍微找到方向和商業(yè)模式虧損135萬,，2017年因公司繼續(xù)發(fā)展組要資金 A、B股東同意繼續(xù)注資發(fā)展經(jīng)營,，C,、D股東以無力出資為由，未表示退出和繼續(xù)融資的想法,，公司正式開始陷入僵局,，因公司已經(jīng)簽訂400多萬的合同訂單，為了繼續(xù)公司經(jīng)營,，A股東注資50萬,，B股東注資10萬，C.D股東為出資,，也不愿意退出,。公司正常經(jīng)營，未發(fā)生矛盾,，2017年公司貸款100萬,，以法人名義貸款，2018年5月30日需要償還貸款,，公司沒有這么多現(xiàn)金,，召開股東會計劃有所有股東按照股比融資100萬，因公司面臨2年虧損,，股東不愿意拿錢,，后來經(jīng)過協(xié)商和召開股東會，B股東愿意收購C,。D股東各自11%的股份出資各出資20萬元,，共計40萬三年內(nèi)付清，形成公司股東會決議（證據(jù)一）,，所有股東簽字按手印,。A股東轉(zhuǎn)讓名下3%的股份給B股東，A股東交出公司經(jīng)營權和財權為條件,，B股東愿意償還100萬貸款,，然后公司再貸款進行償還B股東的償貸資金。從2018年5月27日正式開始形成決議,，A股東不再擁有公司財務經(jīng)營權,，B股東在經(jīng)營的過程中，資金使用不合理，不給員工按時發(fā)放工資（因為公司團隊有A股東創(chuàng)建于承諾）,，沒有給與足夠的資金支持公司訂單業(yè)務發(fā)展,，出現(xiàn)經(jīng)營偏差。
主要存在的經(jīng)營偏差有一下：
第一：B股東偏離正常的業(yè)務訂單,，大額使用資金進行政府公關,，公關過程中將自己名下的公司也納入招標范圍，在公司中標的同時B股東名下的公司也在中標,，公關過程中花費的是公司的錢,，而且還存在公司不能中標的同時，B股東名下的公司可以中標,，中標金額大于100萬,；
第二：A股東承諾簽訂的合同訂單，B股東為全力出資進行業(yè)務開展,，引起A股東的強烈不滿,；
第三：B股東在掌握公司財務狀況期間，以償還公司100萬貸款為名,，讓公司向其個人支付月息3分的還貸利息,，此利息在當初召開股東會的過程中未進行說明。 第四：因為A股東為公司法人代表,，就是因為B股東的行為,，引起A股東的不滿，再次需要向銀行貸款時,，A股東拒絕以法人身份貸款,，導致產(chǎn)生B股東所謂的高額利息共計達到30萬；
2,、A股東在發(fā)現(xiàn)B股東的經(jīng)營方式,，互相產(chǎn)生分歧之后，A股東以法人身份注銷公司有公戶網(wǎng)銀將財務進行掌權,。
三,、 公司存在不合規(guī)地方
1、 公司注冊在前,，入股在后,，當初股東之間為了方便融資，將公司注冊為個人獨資公司,；
2,、 公司注冊資本有200萬，變更為1200萬時,，未進行股東會決議,；
3、 公司基本上很少召開股東會,，重大事項都是電話中溝通,，A、B股東在甘肅張掖,，C,、D股東在蘭州,，兩人基本上很少關心公司的事務和參加股東會，之前每次召開股東會因為股東不能到期,，基本上為按照股權協(xié)議書內(nèi)容每季度召開一次股東會,。
4、 2017年公司借入B股東的30萬現(xiàn)金,，有A股東代表公司加蓋公章出具借條,，B股東將資金轉(zhuǎn)入A股東私有賬戶，A股東進行貨物購買,，有轉(zhuǎn)賬憑據(jù),，這筆錢未經(jīng)過公司公戶，進入A股東私人賬戶,，存在違規(guī)，后再2017年審計報告中已經(jīng)體現(xiàn),，資金用于公司貨物采購,。
四,、 公司發(fā)生的過程
1,、2018年5月27日，召開股東會簽訂C,、D股東向B股東轉(zhuǎn)讓各自名下11%的股份,，形成決議有各個股東簽字安手?。?
2,、2018年因公司存在嚴重矛盾分歧和意見不同意,，4個合伙人無法進行合作，A股東為了獲得公司的絕對控制權,，向C,、D股東出具股權購買協(xié)議書，并約定全權購買C,、D股東的股份,，向雙方各支付30萬元人民幣；約定支付時間2019年3月5日之前,。
3,、因A股東收購C、D股東的股份未能召開股東會和告知B股東,，B股東認為購買無效,，A股東原本計劃獲得公司的控制權后，對公司的決策和業(yè)務進行調(diào)整,，因B股東不認可,，A股東簽訂了購買協(xié)議,，但是公司虧損190萬元，未能達到購買的目的,。
4,、公司自2018年6月份開始，公司召開股東會,，股東也不參加,，公司需要解決困難股東也不愿意出力，為了公司員工和公司正常業(yè)務開展,，一直有A股東進行注資和維持,。
5、后續(xù)B股東找A股東,，讓公司進行償還還貸過程中,，公司拖欠的100萬資金和利息，和B股東在2017年向公司借入的30萬元現(xiàn)金和利息,，B股東認為A股東是公司法人,，讓A股東向其出具欠款憑據(jù)，遭到A股東的拒絕,。
五,、 公司存在的負債
1、2016年公司成立在半年時間內(nèi)買設備和推廣市場,，共計虧損75萬,，數(shù)據(jù)已公司實際財務為準。
2,、2017年公司通過三方審計,，公司共計虧損135萬元；有專業(yè)的審計報告,，審計公司有B股東委派,，審計報告上有A、B股東的簽名,；
3,、2017年，因為公司需要資金周轉(zhuǎn),，B股東向公司借入30萬元現(xiàn)金,，有A股東代表公司出具欠條，并加蓋公司公章,；
六,、 公司目前面臨的訴訟
1、C、D股東因與A股東簽訂股權買賣協(xié)議,，現(xiàn)將A股東起訴至法院,，要求償還購買股份約定的30萬現(xiàn)金；
2,、B股東因2017年借入公司的30萬元現(xiàn)金,，要求起訴A股東而不是起訴公司，要求支付30萬現(xiàn)金及利息共計50萬元,；原因：A股東為公司法人,，債務由法人承擔，第二,，當初這筆資金是B股東轉(zhuǎn)入A股東私人賬戶,，B股東認為是私人借債與公司無關；
七,、 公司未來發(fā)展
1,、 因股東之間無法達成和解，A決定將公司進行申請破產(chǎn)清算,；
2,、 B股東認為，工商備案信息顯示公司為A股東個人獨資,，公司經(jīng)營虧損應有A股東進行負責償還，與B股東無關系,；其2016年的入股款,，屬于個人借貸。要求A進行償還,。
3,、 B股東認為，2017年借入公司的30萬元現(xiàn)金,，是經(jīng)過A股東私人賬戶打入,，這筆錢應該有A股東個人進行償還。
4,、 C,、D股東認為，A股東與其已經(jīng)簽訂股權買賣協(xié)議書,，公司負債與C/D 股東再無關系,，現(xiàn)在亟待A股東兌現(xiàn)股權買賣協(xié)議約定的30萬現(xiàn)金，盡快實現(xiàn)套現(xiàn),。
5,、 A認為，雖然公司工商備案信息顯示是個人獨資，那是因為當初股東們認為為了吸引外資,，而未進行變更,，證據(jù)如下：公司之前監(jiān)事由B股東擔任，公司召開多次股東會,，由所有股東們的簽字蓋章,，說明股東們已經(jīng)知道公司工商備案信息有A股東個人獨資注冊，但是也承認各自在公司享有的股東身份,。
6,、 因公司矛盾巨大，無法繼續(xù)維持經(jīng)營,，堅決申請破產(chǎn)清算,，并不履行A股東收購C、D股份的約定,。
原因有三：
第一,， B股東不認可A股東的收購事實，有會議紀要為證,。
第二， C,、D股東各自股份已經(jīng)多次與他們進行交易,，A股東收購最后。
第三,， 因B股東的反對,，已經(jīng)失去A股東收購C、D股東權利實現(xiàn)控股挽救公司的目的,，因為互相內(nèi)杠已經(jīng)讓公司失去布局2019年最佳的時期和機會,，已經(jīng)無力挽救。 第四,， 公司負債嚴重按照2018年的審計結(jié)果,，公司凈負債190萬。
7,、 A股東的訴求
方案一：公司破產(chǎn)清算,，各個股東按照各自持股比例承擔公司虧損。
方案二：C,、D股東訴訟A股東的訴訟要求不合理,，希望法院駁回；
方案三：CD股東訴訟A股東,，勝訴之后,，A股東可以承擔承諾的收購比例，但是C、D股東必須承擔收購之前的公司虧損,。
方案四：A股東身為法人,，每天都在承受公司各項費用的開支和法律層面的事務，希望公司越早破產(chǎn)越好,。
方案五：股東現(xiàn)在各自不承認各自股東身份,，認為公司屬于A股東個人獨有，套現(xiàn)擺脫,。
八,、 現(xiàn)在解決存在的問題
1、2018年5月27日,，公司召開股東會,，明確規(guī)定B股東收購C、D股東各自11%的股份,，A股東向其轉(zhuǎn)讓3%的股份,。已經(jīng)形成決議，2018年8月20日,，A股東又與C,、D簽訂，股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，需要解釋A股東明知道C,、D已經(jīng)向股權轉(zhuǎn)讓B股東的情況下，A股東又收購了C/D股東股份,，并且簽訂了協(xié)議,。解決目的：A股東不愿意兌現(xiàn)C、D股東的買賣協(xié)議,。
2、公司工商備案信息,，已經(jīng)無法更改,，現(xiàn)在所有股東都想套現(xiàn)和逃避債務，而A股東身為法人和工商獨資股東,，如何維護自身權益,。 特別說明：A股東29歲，B股東38歲（與A表哥關系,，名下有自己的公司2家）,，C股東37歲（朋友關系，聯(lián)想集團高管） D股東39歲（堂哥關系,，名下有1家公司） 本人是A股東需要解決面臨的問題,，給出合理建議和方案可增加咨詢費用
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