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增資擴(kuò)股合同糾紛之業(yè)績補償超過投資額案例

時間:2020-11-06 來源:法律投稿
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蘇州富麗泰泓投資企業(yè)與杭州中宙科技有限公司,、浙江中宙光電股份有限公司增資擴(kuò)股合同糾紛,,【(2014)浙杭商終字第2488號】

投資方以增資擴(kuò)股形式投資浙江中宙870萬元,與原股東杭州中宙就業(yè)績補償條款作出約定:如果目標(biāo)公司2011年和2012年實際凈利潤總和低于7700萬元,,原股東將對投資人進(jìn)行現(xiàn)金補償,,補償數(shù)額按照公式“(1-實際完成額/承諾額)*增資方增資款總額”計算。最終,,目標(biāo)公司實際虧損約8700萬元,。

投資方訴至法院,要求補償1855萬元余元((1-(-8700/7700)*870),,是其投資額的兩倍有余,一審支持了原告的訴請,,二審認(rèn)為補償額應(yīng)以投資額為限,,改判補償870萬元。

也就是說,,在股權(quán)投資中約定估值條款時,,若將負(fù)的凈利潤直接等同于公式中的“實際完成額”代入計算,將可能出現(xiàn)目標(biāo)公司虧損越大,,投資人獲得的補償越高,,有違公平原則,不被法院認(rèn)可,。

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