現(xiàn)各平臺早已不見“保本保收益”“代償逾期債權”的承諾及宣傳，宣傳的都是“預期收益率”,，且都配以所謂的“風險提示條款”,。

是不是有了這些“合規(guī)”的條款，就可以認定平臺不再承諾投資回報了,？筆者認為“利誘性”特征也應進行實質判斷,，應該以是否通過宣傳使投資者喪失投資理性并誤認為可以保證收益為判定標準。

（1）默示回報承諾

以朝陽院辦理的某P2P網貸平臺為例,，查處該平臺時無論是官網還是APP上都沒有明示的保證收益宣傳,，在線上合同中也有“乙方不對甲方能否保本獲得收益作出任何承諾”條款,，在出借人投資到期后以債權轉讓方式退出時也有“不對特定資產收益權轉讓完成時間進行任何承諾或保證”這樣的流動性風險提示條款。

后經審查發(fā)現(xiàn)該平臺系由原線下理財公司轉化而來平臺以2015年為節(jié)點,，將線下業(yè)務全部線上化,，由原業(yè)務人員指導線下獲取的理財客戶在線上進行注冊投資，這些延續(xù)下來的原線下客戶并沒有注意線上合同的風險提示,，其繼續(xù)投資仍然是基于原線下理財保本保收益的認識,。

從實質判定的角度，這些平臺雖然對線上合同,、網站,、APP宣傳進行形式上的合規(guī)整改，但沒有特別向出借人提示風險,，以默示的方式保證收益,，同樣觸碰監(jiān)管紅線。還有部分平臺通過“預期收益”,，虛假展示平臺上借款人極低的逾期率,，甚至宣稱平臺上線以來借款人零逾期的方式，誘使出借人形成平臺系保證收益的錯誤認識,。