• 【發(fā)布單位】中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
• 【發(fā)布文號(hào)】證監(jiān)上字[1998]26號(hào)
• 【發(fā)布日期】1998-02-25
• 【生效日期】1998-02-25
• 【失效日期】--
• 【文件來(lái)源】
• 【所屬類別】國(guó)家法律法規(guī)

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于 上市公司置換資產(chǎn)變更主管業(yè)務(wù)若干問題的通知

 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于
 上市公司置換資產(chǎn)變更主管業(yè)務(wù)若干問題的通知
 
（1998年2月25日證監(jiān)上字〔1998〕26號(hào)）
各省、自治區(qū),、直轄市,、計(jì)劃單列市證管辦（證監(jiān)會(huì)），上海,、深圳證券交易所：

 為貫徹全國(guó)證券監(jiān)管工作會(huì)議精神,，支持上市公司通過(guò)證券市場(chǎng)進(jìn)行資產(chǎn)重組，規(guī)范上市公司收購(gòu),、兼并行為,，防范、化解證券市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn),，現(xiàn)將上市公司置換資產(chǎn)變更主營(yíng)業(yè)務(wù)有關(guān)事項(xiàng)通知如下：



 一,、上市公司通過(guò)置換資產(chǎn)變更主營(yíng)業(yè)務(wù)，導(dǎo)致上市公司上市主體資格發(fā)生變化的,，必須報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)按新股發(fā)行程序重新審批,。未經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，上市公司不得擅自行動(dòng),。



 二,、與前條有關(guān)的資產(chǎn)重組活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)統(tǒng)一部署下,，選擇試點(diǎn),，謹(jǐn)慎操作，總結(jié)經(jīng)驗(yàn),，逐步推廣,。1998年，原則上只在紡織行業(yè)和根據(jù)《
上市規(guī)則》確定為狀況異常的公司中有選擇地進(jìn)行試點(diǎn),。



 三,、試點(diǎn)期間，上市公司在中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所指導(dǎo)下,，按照《
上市規(guī)則》的規(guī)定辦理相關(guān)的信息披露事宜,。



 四、上市公司不得擅自發(fā)布有關(guān)變更主營(yíng)業(yè)務(wù)的信息。如果市場(chǎng)出現(xiàn)有關(guān)的傳聞,，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的要求及時(shí)澄清。



 五,、在上市公司申請(qǐng)成為試點(diǎn)企業(yè)期間,，上市公司及各有關(guān)單位的內(nèi)幕人員，必須嚴(yán)格保守內(nèi)幕信息,，防止利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易,，操縱市場(chǎng)等證券欺詐行為。



 六,、上市公司置換資產(chǎn)變更主營(yíng)業(yè)務(wù),，按下列程序辦理：

 （一）董事會(huì)按本通知附件1編制申報(bào)材料，向公司所在地地方證管辦（證監(jiān)會(huì)）提出申請(qǐng),；

 （二）地方證管辦（證監(jiān)會(huì)）審查同意后,，出具書面意見；

 （三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意試點(diǎn)后,，通知地方證管辦（證監(jiān)會(huì)）,、證券交易所和上市公司；

 （四）試點(diǎn)上市公司股東大會(huì)通過(guò)置換資產(chǎn)變更主營(yíng)業(yè)務(wù)決議后,，上市公司按照本通知附件2的要求向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交保留上市資格的書面申請(qǐng),；

 （五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)按照《
中華人民共和國(guó)公司法》、《
股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等有關(guān)法律,、法規(guī)及本通知的要求進(jìn)行審核,；

 （六）上市公司在其申請(qǐng)獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，方可辦理置換資產(chǎn)變更主營(yíng)業(yè)務(wù)的其他手續(xù),。



 七,、各地證管辦（證監(jiān)會(huì)）、各證券交易所要遵照全國(guó)證券監(jiān)管工作會(huì)議精神,，按照本通知認(rèn)真審查,，防止未經(jīng)批準(zhǔn)擅自變更主營(yíng)業(yè)務(wù)的現(xiàn)象發(fā)生。

 請(qǐng)各地證管辦（證監(jiān)會(huì)）將本通知轉(zhuǎn)發(fā)轄區(qū)內(nèi)各上市公司,。

 附件：1．上市公司申請(qǐng)?jiān)圏c(diǎn)申報(bào)材料目錄（試行）

 2．試點(diǎn)上市公司申請(qǐng)保留上市資格申報(bào)材料目錄（試行）



附件1

 上市公司申請(qǐng)?jiān)圏c(diǎn)申報(bào)材料目錄（試行）



 1．申請(qǐng)?jiān)圏c(diǎn)報(bào)告,；

 2．地方證管辦（證監(jiān)會(huì)）的推薦函；

 3．董事會(huì)決議,；

 4．監(jiān)事會(huì)的書面意見,；

 5．置換方案，至少包括以下內(nèi)容：

 －－上市公司,、上市公司的交易對(duì)方,，以及被置換的資產(chǎn)（或企業(yè)）的基本情況；

 －－資產(chǎn)置換安排；

 －－作價(jià)方法,；

 －－債務(wù)安排,；

 －－對(duì)上市公司高級(jí)管理人員的安排，等等,。

 6．與置換資產(chǎn)相關(guān)的文件或協(xié)議,；

 7．上市公司、上市公司的交易對(duì)方,，以及被置換的企業(yè)的公司章程（公司制企業(yè)）及企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照,；

 8．董事會(huì)決議公草稿及關(guān)于召開股東大會(huì)的通知草稿；

 9．中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求報(bào)送的其他文件,。



附件2

 試點(diǎn)上市公司申請(qǐng)保留上市資格申報(bào)材料目錄（試行）



 1．要求保留上市資格的書面申請(qǐng)（附試點(diǎn)工作報(bào)告）,；

 2．省級(jí)人民政府批準(zhǔn)公司變更主營(yíng)業(yè)務(wù)的書面意見；

 3．地方證管辦（證監(jiān)會(huì)）的審核報(bào)告,；

 4．上市公司股東大會(huì)決議,；

 5．置換資產(chǎn)協(xié)議；

 6．置換資產(chǎn)公告書（草稿）,；

 7．具有從事證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所出具的被置換資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告,，涉及國(guó)有資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供國(guó)有資產(chǎn)管理部門出具的確認(rèn)文件,；

 8．經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的被置換企業(yè)前三年或成立以來(lái)的財(cái)務(wù)報(bào)告,；

 9．具有從事證券業(yè)務(wù)資格的律師事務(wù)所就有關(guān)事項(xiàng)出具的法律意見書；

 10．中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求報(bào)送的其他文件,。