• 【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會
• 【發(fā)布文號】證監(jiān)發(fā)字[1998]259號
• 【發(fā)布日期】1998-10-06
• 【生效日期】1998-10-06
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】國家法律法規(guī)

中國證券監(jiān)督管理委員會 關于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進行調(diào)查的通知

 中國證券監(jiān)督管理委員會
 關于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進行調(diào)查的通知
 
（1998年10月6日證監(jiān)發(fā)字〔1998〕259號）
各省、自治區(qū),、直轄市,、計劃單列市人民政府，國務院有關部門：

 為提高上市公司質(zhì)量,，切實保護投資者利益,，促進證券市場健康發(fā)展，今后,，對擬發(fā)行上市企業(yè)實行“先改制后發(fā)行”的辦法,。擬發(fā)行上市企業(yè)改制完成后，須向中國證監(jiān)會報送改制情況的書面報告,。為落實上述要求,，我會將在接到書面報告后對企業(yè)改制情況進行調(diào)查?，F(xiàn)就調(diào)查的有關內(nèi)容通知如下：



 一、企業(yè)的獨立運營能力

 企業(yè)申請公開發(fā)行股票除必須達到《
公司法》,、《
股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等法律,、法規(guī)、政策規(guī)定的條件外,，還必須符合以下要求：

 （一）人員獨立,。上市公司的董事長原則上不應由股東單位的法定代表人兼任；經(jīng)理,、副經(jīng)理等高級管理人員不得在上市公司與股東單位中雙重任職,；財務人員不能在關聯(lián)公司兼職；股份公司的勞動,、人事及工資管理必須完全獨立,。

 （二）資產(chǎn)完整。企業(yè)改制時,，主要由擬設立的股份公司使用的生產(chǎn)系統(tǒng),、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設施、工業(yè)產(chǎn)權,、非專利技術等資產(chǎn)必須全部進入發(fā)行上市主體,；股份公司應有獨立的產(chǎn)、供,、銷系統(tǒng),，無法避免的關聯(lián)交易，必須遵循市場公正,、公平的原則,，股東大會對有關關聯(lián)交易進行表決時，應嚴格執(zhí)行公司章程規(guī)定的回避制度,；控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營,，以避免同業(yè)競爭。

 （三）財產(chǎn)獨立,。股份公司應設立獨立的財務部門,，建立獨立的財務核算體系，具有規(guī)范,、獨立的財務會計制度和對分公司,、子公司的財務管理制度；應獨立在銀行開戶,，不得與其控股股東共用一個銀行帳戶,；必須依法獨立納稅。



 二,、主承銷商的輔導工作

 主承銷商負責對企業(yè)的改制工作進行輔導,，輔導工作參照中國證監(jiān)會《關于對公開發(fā)行股票公司進行輔導的通知》（證監(jiān)發(fā)字〔1995〕138號）的有關規(guī)定進行,。主承銷商在進行輔導時，應特別做好以下工作：

 （一）對公司的籌委會成員進行培訓,，普及有關的證券,、法律知識，特別是關于法律責任的規(guī)定,；

 （二）協(xié)助公司進行資產(chǎn)重組,，重組方案要符合國家有關法律、法規(guī),、政策的規(guī)定,；

 （三）協(xié)助公司建立,、健全財務制度,；

 （四）協(xié)助公司建立規(guī)范的法人治理結構；

 （五）協(xié)調(diào)各中介機構,，保證改制工作的合法性,、規(guī)范性。

 經(jīng)我會調(diào)查,，擬發(fā)行上市企業(yè)凡已符合改制要求的,，方可報送正式申報材料。