• 【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會
• 【發(fā)布文號】證監(jiān)上字(1998)147號
• 【發(fā)布日期】1998-12-23
• 【生效日期】1998-12-23
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】國家法律法規(guī)

公開發(fā)行股票公司信息披露的內容與格式準則第二號 〈年度報告的內容與格式〉

 公開發(fā)行股票公司信息披露的內容與格式準則第二號
 〈年度報告的內容與格式〉
（1998年修訂稿）
 （一九九八年十二月二十日中國證監(jiān)會）
 一、總則



 （一）根據(jù)《
中華人民共和國公司法》（以下簡稱《
公司法》）,、《
股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》）和《
公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則（試行）》（以下簡稱《信息細則》）制訂本準則,。

 （二）凡根據(jù)《
公司法》、《股票條例》在中華人民共和國境內公開發(fā)行股票并在證券交易所上市的股份有限公司（以下簡稱“公司”）應當按照本準則的規(guī)定編制年度報告,。已發(fā)行境內上市外資股及其衍生證券并在證券交易所上市的公司原則上執(zhí)行本準則,，國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定,。

 （三）公司全體董事必須保證年度報告內容的真實,、準確、完整,，并就其保證承擔連帶責任,。

 （四）公司應當披露本準則列舉的各項內容。但是本準則某些具體要求對公司確實不適用的,，公司可根據(jù)實際情況在不影響披露內容完整性的前提下做出適當修改,，同時予以說明。如公司作出修改致使披露內容減少,，應經證券交易所批準并報中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）備案,。已發(fā)行境內上市外資股及其衍生證券并在證券交易所上市的公司，應同時編制年度報告外文譯本,。公司應努力保證兩種文本內容的一致性,，并在外文文本上注明：“本報告分別以中、英（或日,、法等）文兩種文字編制,，在對兩種文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準,?！?
 在境內并在境外證券市場上市的公司，如果境外證券監(jiān)管部門要求的年度報告的內容與本準則不同,，應遵循報告內容從多不從少,，報告要求從嚴不從寬的原則,，并應在同一日公布年度報告,。

 （五）公司應當在每個會計年度結束后一百二十日（相當于四個連續(xù)的月份，下同）內編制完成年度報告，并將年度報告摘要刊登在至少一種由中國證監(jiān)會指定的全國性報紙上,。其內容和格式遵從本準則第四部分《年度報告摘要》的要求,，刊登的摘要字號應不小于6號字。公司應在6月30日前將年度報告各五份分別報送中國證監(jiān)會,、證券交易所和各地的證券監(jiān)督機構,。

 （六）如果公司確有困難，無法在報告會計年度結束后一百二十日內編制完成年度報告并在指定報紙刊登年度報告摘要,，應當在刊登年度報告摘要最后期限到期前至少十五日,，向其股票掛牌交易的證券交易所提出延期刊登年度報告摘要申請，延期最長不得超過六十日（相當于兩個連續(xù)的月份）,。經證券交易所批準延期后,，公司應在指定報紙上公布延期刊登年度報告摘要的原因及最后期限。

 （七）年度報告應采用質地良好的紙張印刷,，幅面應為209×295毫米（相當于標準的Ａ4紙規(guī)格）。年度報告的封面應載明公司的法定名稱,、“年度報告”字樣和報告期年份，并可以載有本公司的外文名稱以及公司徽章或其它標記的圖案,。目錄應排印在顯著位置。年度報告可以刊載宣傳本公司的照片,、圖表等，但內容應與年度報告正文相一致,，不得有誤導和欺詐行為。

 （八）公司應將年度報告文本,、摘要及備查文件備置于公司辦公地點,，將年度報告文本備置于證券交易所、有關證券經營機構營業(yè)網點,，以供股東和投資者查閱,。

 （九）本準則自公布之日起實施，中國證監(jiān)會此前發(fā)布的《公開發(fā)行股票公司信息披露的內容與格式準則第二號 〈
年度報告的內容與格式〉》同時廢止,。

 （十）本準則由中國證監(jiān)會負責解釋,。




 二,、年度報告正文



 重要提示：本公司董事會保證本報告所載資料不存在任何重大遺漏,、虛假陳述或者嚴重誤導,，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任,。

 如果執(zhí)行審計的會計師事務所對公司出具了有解釋性說明,、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告,，重要提示中應增加以下陳述：

 ××會計師事務所為本公司出具的審計報告為有解釋性說明（或保留意見、無法表示意見,、否定意見）的報告,，本公司董事會、監(jiān)事會對相關事項亦有詳細說明,，特提醒投資者注意閱讀,。

 （一）公司簡介

 1、公司的法定中,、英文名稱及縮寫,。

 2、
公司法定代表人,。

 3,、公司董事會秘書及其授權代表的姓名、聯(lián)系地址,、電話,、傳真。

 4,、公司注冊地址,，公司辦公地址及其郵政編碼，公司電子信箱,。

 5,、公司年度報告?zhèn)渲玫攸c。

 6,、公司股票上市交易所,、股票簡稱和股票代碼。

 （二）會計數(shù)據(jù)和業(yè)務數(shù)據(jù)摘要

 1,、列示公司本年度實現(xiàn)的利潤總額,、凈利潤、主營業(yè)務利潤,、其他業(yè)務利潤,、投資收益、補貼收入,、營業(yè)外收支凈額,、經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額。

 已發(fā)行人民幣普通股（僅指Ａ股）,，又發(fā)行境內上市外資股或境外上市外資股的公司,，應披露按不同會計準則、制度計算的凈利潤并說明其差異,。

 2,、采用數(shù)據(jù)列表方式（可以附有圖形表），提出截至報告期末公司前三年的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標,，包括以下各項：主營業(yè)務收入,、凈利潤、總資產,、股東權益（不含少數(shù)股東權益）,、每股收益、每股凈資產,、調整后的每股凈資產,、凈資產收益率等。每股收益,、每股凈資產,、凈資產收益率和調整后的每股凈資產等財務指標的計算公式如下：

 每股收益＝凈利潤／年度末普通股股份總數(shù)

 每股凈資產＝年度末股東權益／年度末普通股股份總數(shù)

 凈資產收益率＝凈利潤／年度末股東權益×100％

 調整后的每股凈資產＝（年度末股東權益－三年以上的應收款項－待攤費用－待處理（流動、固定）資產凈損失－開辦費－長期待攤費用）／年度末普通股股份總數(shù)

 注1．公司還應同時披露以按月平均加權法計算的每股收益,、凈資產收益率,。

 注2．編制合并會計報表的公司應以合并會計報表數(shù)填列或計算以上數(shù)據(jù)和指標。

 注3．報告期內首度公開發(fā)行的公司,，若會計報表數(shù)據(jù)中包含新股申購凍結資金利息,，應增加披露扣除新股申購凍結資金利息的凈利潤和每股收益。

 注4．報告期末至摘要披露日,，公司股本發(fā)生變化的,，應披露變化后的每股收益。

 注5．“應收款項”包括應收帳款,、其他應收款,、預付帳款、應收股利,、應收利息,、應收補貼款。

 除會計數(shù)據(jù)和財務指標外,，公司也可以采用數(shù)據(jù)列表方式,，提供與上述會計數(shù)據(jù)相同期間的其它業(yè)務數(shù)據(jù)和指標，例如,，產品銷售量,、市場份額（需注明資料來源）,、人均勞動生產率、公司各項主要業(yè)務占總收入的百分比等,。

 數(shù)據(jù)的排列應該從左到右,，左邊起是報告期的數(shù)據(jù)。

 （三）股本變動及股東情況

 1,、股本變動情況

 （1）股份變動情況表（依照附表的格式進行披露）

 （2）股票發(fā)行與上市情況

 ①介紹到報告期末為止的前三年歷次股票發(fā)行情況,，包括股票及衍生證券的種類、發(fā)行日期,、發(fā)行價格,、發(fā)行數(shù)量、上市日期,、獲準上市交易數(shù)量、交易終止日期等,。

 ②對報告期內因送股,、轉增股本、配股,、增發(fā)新股,、吸收合并、可轉換公司債券轉股,、減資,、內部職工股或公司職工股上市或其他原因引起公司股份總數(shù)及結構的變動，應予以說明,。

 ③介紹現(xiàn)存的內部職工股或公司職工股發(fā)行日期,、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量,、托管日期,、托管機構、本年獲準上市的數(shù)量等,。

 2,、股東情況介紹

 （1）報告期末股東總數(shù)，其中內部職工股股東或公司職工股股東數(shù)量,。

 （2）持有本公司5％以上（含5％）股份的股東的名稱,、年度內股份增減變動的情況、年末持股數(shù)量及所持股份的質押或凍結的情況,。若持股5％以上（含5％）的股東少于10人,，則應列出至少前10名股東的持股情況。

 如前10名股東之間存在關聯(lián)關系,，應予說明,。

 以上列出的股東情況中應注明代表國家持有股份的單位,、外資股東、中國證監(jiān)會批準豁免的情況除外,。

 （3）對持股10％（含10％）以上的法人股東,，應介紹股東單位的法定代表人、經營范圍,。

 （4）報告期內控股股東的變更情況,，披露相關信息的指定報紙及日期。

 （5）現(xiàn)任董事,、監(jiān)事和高級管理人員的姓名,、年初和年末持股數(shù)量、年度內股份增減變動量及增減變動的原因,。

 （四）股東大會簡介

 報告期內召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關情況,，包括：

 1、股東大會的通知,、召集,、召開情況。

 2,、股東到會的情況,。

 3、股東大會通過的決議內容,。

 4,、選舉、更換公司董事,、監(jiān)事情況,。

 5、現(xiàn)任董事,、監(jiān)事的姓名,、性別、年齡,、任期,、年度報酬情況（以公司支付為限，包括采用貨幣形式,、實物形式和其他形式獲得的工資,、獎金、福利,、特殊待遇等）,。

 在報告期內離任的董事、監(jiān)事姓名及離任原因,。

 （五）董事會報告

 1,、董事會工作報告

 （1）報告期內董事會的會議情況及決議內容,。

 （2）董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況（包括董事會對股東大會授權事項的執(zhí)行情況）。

 （3）聘任或解聘公司經理,、董事會秘書的情況,。

 （4）對會計師事務所出具的有解釋性說明、保留意見,、無法表示意見或否定意見的審計報告所涉及事項的說明,。

 （5）公司報告期利潤實現(xiàn)數(shù)若較利潤預測數(shù)低10％以上或較利潤預測數(shù)高20％以上，應詳細說明造成差異的原因,。

 2,、高級管理人員情況

 現(xiàn)任公司高級管理人員的姓名、性別,、年齡,、任期、主要經歷（包括在其他單位任職情況）,、年度報酬情況（以公司支付為限,，包括采用貨幣形式、實物形式和其他形式獲得的工資,、獎金、福利,、特殊待遇等）,。

 在報告期內離任的高級管理人員姓名及離任原因。

 3,、本次利潤分配預案或資本公積金轉增股本預案,。

 4、報告期內公司利潤分配方案,、公積金轉增股本方案執(zhí)行情況,。報告期內配股方案的實施情況。

 5,、其他報告事項,，如選定的信息披露報紙名稱，以及選定報紙的變更等,。

 （六）監(jiān)事會報告

 報告期內監(jiān)事會的工作情況,，包括召開會議的次數(shù)，各次會議的議題等,。監(jiān)事會應對下列事項發(fā)表獨立意見：

 1,、公司依法運作情況。

 2,、公司董事,、經理執(zhí)行公司職務時有無違反法律,、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為,。

 3,、公司最近一次募集資金實際投入項目是否和承諾投入項目一致，實際投資項目如有變更,，變更程序是否合法,。

 4、公司收購,、出售資產交易價格是否合理,，有無發(fā)現(xiàn)內幕交易，有無損害部分股東的權益或造成公司資產流失,。

 5,、關聯(lián)交易是否公平，有無損害上市公司利益,。

 6,、對會計師事務所出具的有解釋性說明、保留意見,、無法表示意見或否定意見的審計報告所涉及事項的說明,。

 7、公司報告期利潤實現(xiàn)數(shù)若較利潤預測數(shù)低10％以上或較利潤預測數(shù)高20％以上,，應詳細說明造成差異的原因,。

 （七）業(yè)務報告摘要

 1、介紹公司所處的行業(yè)以及公司在本行業(yè)中的地位,，如按銷售額排列的名次（應注明資料來源）,。

 2、介紹公司報告期的經營情況,，包括：

 （1）公司主營業(yè)務情況

 說明公司主營業(yè)務的范圍及其經營狀況,。主要介紹占公司主營業(yè)務收入或利潤總額10％以上的公司業(yè)務經營活動及其所屬行業(yè)，如果公司有占主營業(yè)務收入或利潤總額10％以上的主要產品也應予以介紹,。如果公司開展境外業(yè)務活動的,，還應該按照不同國家或地區(qū)來說明公司主營業(yè)務收入的構成。

 （2）公司財務狀況及經營情況

 分析公司財務狀況及報告期內總資產,、長期負債,、股東權益、主營業(yè)務利潤,、凈利潤比上年的增減變動情況及主要原因,。

 （3）公司全資附屬企業(yè)及控股子公司經營業(yè)績,。

 分析公司的主要全資附屬企業(yè)及控股子公司的生產經營情況,。

 （4）公司員工的數(shù)量,、專業(yè)構成（如生產人員,、銷售人員、技術人員,、財務人員、行政人員）,、教育程度及退休職工人數(shù)情況,。

 （5）在經營中出現(xiàn)的問題與困難及解決方案。

 3,、公司投資情況

 分析報告期內公司對內,、對外投資額比上年的增減變動數(shù)及增減幅度，被投資的公司名稱,、主要經營活動,、占被投資公司權益的比例等,。

 （1）在報告期內募集資金或報告期之前募集資金的使用延續(xù)到報告期內的，公司應就以下幾方面對資金的運用和結果加以說明：

 ①列表說明募集資金時承諾投資項目與實際資金項目的異同（尚未使用的募集資金,，應說明資金去向）,。

 ②實際投資項目沒有變更，公司應介紹項目資金的投入情況,、項目的進度及預計收益,；若項目已產生收益,，應說明收益情況；未達到計劃進度和收益的,，應當解釋原因,。

 ③實際投資項目如有變更，公司應介紹項目變更原因、變更程序及其披露情況，項目資金的投入情況,，項目的進度及預計收益；若項目已產生收益,，應說明收益情況,；未達到計劃進度和收益的,，應說明原因。同時還需說明原項目的預計收益情況,。

 （2）對報告期內非募集資金投資項目、項目進度及收益情況進行說明,。

 4,、如果生產經營環(huán)境以及宏觀政策、法規(guī)發(fā)生了重大變化,，因而已經,、正在或將要對公司的財務狀況和經營成果產生重要影響，須明確說明,。

 5,、新年度的業(yè)務發(fā)展計劃，其中包括新建及在建項目的預期進度,。年度報告不要求公司編制新年度的利潤預測,，凡公司在年度報告中提供新一年度利潤預測的，該利潤預測必須經過具有從事證券相關業(yè)務資格的注冊會計師審核并發(fā)表意見,。

 6,、其他需要披露的業(yè)務情況與事項。

 （八）重大事項

 在報告期內發(fā)生《股票條例》第六十條和《信息細則》第十七條所列舉的重大事件,，以及公司董事會判數(shù)為重大事件的,，應對這些事件及其披露情況（信息披露報紙及披露日期）進行說明。

 1,、重大訴訟,、仲裁事項

 應披露以下內容：

 （1）發(fā)生在編制本年度中期報告之后的涉及公司的重大訴訟,、仲裁事項，應陳述該事項基本情況,、涉及金額,。

 （2）已編入本年度中期報告，但當時尚未結案的重大訴訟,、仲裁事項,，應陳述其進展情況或審理結果及影響。

 （3）如報告期內公司無重大訴訟,、仲裁事項,，應明確陳述“本年度公司無重大訴訟、仲裁事項”,。

 2,、報告期內公司收購及出售資產、吸收合并事項的簡要情況及進程,。對公司利潤產生重大影響的,，應說明所涉及的金額及其占利潤總額的比例。

 3,、重大關聯(lián)交易事項

 至少應披露以下內容：關聯(lián)交易方,、交易內容、交易數(shù)量,、交易價格,、交易金額及關聯(lián)交易事項對公司的影響。

 4,、如公司有逾期未收回的委托存款或委托貸款,，應說明涉及金額、未還款的原因及可能產生的后果等,。

 5,、聘任、改聘,、解聘會計師事務所情況,。

 6、其它重大合同（含擔保,、租賃經營,、委托經營等）。

 7,、公司報告期內更改名稱或股票簡稱的情況,。

 8、其它重大事項,。

 （九）財務報告

 1、審計報告

 審計報告必須由具有從事證券相關業(yè)務資格的會計師事務所和其兩名有從事證券相關業(yè)務資格的注冊會計師出具。注冊會計師應當遵照《中國注冊會計師獨立審計準則》的規(guī)定出具審計報告,。

 2,、會計報表

 會計報表的編制應遵守國家有關政策法規(guī)、規(guī)章制度,。

 凡編制合并會計報表的公司,，除提供合并會計報表之外，還應提供母公司已審計的會計報表以及未予合并的特殊行業(yè)子公司的已審計的會計報表,。被合并企業(yè)的會計報表必須要經有從事證券相關業(yè)務資格的注冊會計師審計,。

 會計報表包括公司報告期末及其前一個年度末的比較式資產負債表、該兩年度的比較式利潤表及利潤分配表,、該年度的現(xiàn)金流量表,、股東權益增減變動表、應交增值稅明細表,、分部營業(yè)利潤和資產表,。

 3、會計報表附注

 會計報表附注是財務報告中不可缺少的一個組成部分,，它應對比較式報表的兩個日期或期間的數(shù)據(jù)均作出說明,。

 會計報表附注按照《會計報表附注指引（試行）》進行編制。

 （十）公司的其他有關資料

 包括下列各項：

 1,、公司首次注冊或變更注冊登記日期,、地點。

 2,、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號,。

 3、稅務登記號碼,。

 4,、公司未流通股票的托管機構名稱。

 5,、公司報告期內證券主承銷機構名稱,。

 6、公司聘請的會計師事務所名稱,、辦公地,。




 三、備查文件



 包括下列文件：

 1,、載有法定代表人,、財務負責人、會計經辦人員簽名并蓋章的會計報表,。

 2,、載有會計師事務所蓋章,、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告正本。

 3,、報告期內在中國證監(jiān)會指定報紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿,。

 4、在其它證券市場公布的年度報告,。

 上述備查文件在中國證監(jiān)會,、證券交易所要求提供時和股東依據(jù)法規(guī)或公司章程要求查閱時，公司應及時提供,。




 四,、年度報告摘要



 重要提示：本公司董事會保證本報告所載資料不存在任何重大遺漏、虛假陳述或者嚴重誤導,，并對其內容的真實性,、準確性和完整性負個別及連帶責任。本年度報告摘要摘自年度報告,，投資者欲了解詳細內容應閱讀年度報告,。

 如果執(zhí)行審計的會計師事務所對公司出具了有解釋性說明、保留意見,、無法表示意見或否定意見的審計報告,，重要提示中應增加以下陳述：

 ××會計師事務所為本公司出具的審計報告有解釋性說明（或保留意見、無法表示意見,、否定意見）的報告,，本公司董事會、監(jiān)事會對相關事項亦有詳細說明,，特提醒投資者注意閱讀,。

 （一）公司簡介

 1、公司的法定中,、英文名稱及縮寫,。

 2、
公司法定代表人,。

 3,、公司董事會秘書及其授權代表的姓名、聯(lián)系地址,、電話,、傳真。

 4,、公司注冊地址,，公司辦公地址及其郵政編碼。

 5,、公司年度報告?zhèn)渲玫攸c,。

 6,、公司股票上市交易所、股票簡稱和股票代碼,。

 （二）會計數(shù)據(jù)和業(yè)務數(shù)據(jù)摘要

 1,、列示公司本年度實現(xiàn)的利潤總額、凈利潤,、主營業(yè)務利潤、其他業(yè)務利潤,、投資收益,、補貼收入、營業(yè)外收支凈額,、經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額,、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額。

 已發(fā)行人民幣普通股（僅指Ａ股）,，又發(fā)行境內上市外資股或境外上市外資股的公司,，應披露按不同會計準則、制度計算的凈利潤并說明其差異,。

 2,、采用數(shù)據(jù)列表方式（可以附有圖形表），提供截至報告期末公司前三年的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標,，包括以下各項：主營業(yè)務收入,、凈利潤、總資產,、股東權益（不含少數(shù)股東權益）,、每股收益、每股凈資產,、調整后的每股凈資產,、凈資產收益率等。每股收益,、每股凈資產,、凈資產收益率和調整后的每股凈資產等財務指標的計算公式如下：

 每股收益＝凈利潤／年度末普通股股份總數(shù)

 每股凈資產＝年度末股東權益／年度末普通股股份總數(shù)

 凈資產收益率＝凈利潤／年度末股東權益×100％

 調整后的每股凈資產＝（年度末股東權益－三年以上的應收款項－待攤費用－待處理（流動、固定）凈資產損失－開辦費－長期待攤費用）／年度末普通股股份總數(shù)

 注1．公司還應同時披露以按月平均加權法計算的每股收益,、凈資產收益率,。

 注2．編制合并會計報表的公司應以合并會計報表數(shù)填列或計算以上數(shù)據(jù)和指標。

 注3．報告期內首度公開發(fā)行的公司,，若會計報表數(shù)據(jù)中包含新股申購凍結資金利息,，應增加披露扣除新股申購凍結資金利息的凈利潤和每股收益。

 注4．報告期末至摘要披露日,，公司股本發(fā)生變化的,，應披露變化后的每股收益,。

 注5．“應收款項”包括應收帳款、其他應收款,、預付帳款,、應收股利、應收利息,、應收補貼款,。

 除會計數(shù)據(jù)和財務指標外，公司也可以采用數(shù)據(jù)列表方式或圖形表方式,，提供與上述會計數(shù)據(jù)相同期間的其它業(yè)務數(shù)據(jù)和指標,，例如，產品銷售量,、市場份額（需注明資料來源）,、人均勞動生產率、公司各項主要業(yè)務占總收入的百分比等,。

 數(shù)據(jù)的排列應該從左到右,，左邊起是報告期的數(shù)據(jù)。

 3,、按下表列示報告期內股東權益變動情況,，并逐項說明變化原因。



┌────┬──┬────┬────┬──────┬──────┬──┐
│ 項目 │股本│資本公積│盈余公積│法定公益金 │未分配利潤 │合計│
├────┼──┼────┼────┼──────┼──────┼──┤
│期初數(shù) │ │ │ │ │ │ │
├────┼──┼────┼────┼──────┼──────┼──┤
│本期增加│ │ │ │ │ │ │
├────┼──┼────┼────┼──────┼──────┼──┤
│本期減少│ │ │ │ │ │ │
├────┼──┼────┼────┼──────┼──────┼──┤
│期末數(shù) │ │ │ │ │ │ │
├────┼──┼────┼────┼──────┼──────┼──┤
│變動原因│ │ │ │ │ │ │
└────┴──┴────┴────┴──────┴──────┴──┘

 （三）股本變動及股東情況

 1,、股本變動情況表（依照附表的格式進行披露）

 2,、股東情況介紹

 （1）報告期末股東總數(shù)，其中內部職工股股東或公司職工股股東數(shù)量,。

 （2）持有本公司5％以上（含5％）股份的股東的名稱,、年度內股份增減變動的情況、年末持股數(shù)量及所持股份的質押或凍結的情況,。若持股5％以上（含5％）的股東少于10人,，則應列出至少前10名股東的持股情況。

 如前10名股東之間存在關聯(lián)關系,，應予以說明,。

 以上列出的股東情況中應注明代表國家持有股份的單位、外資股東,，中國證監(jiān)會批準豁免的情況除外,。

 （3）對持股10％（含10％）以上的法人股東，應介紹股東單位的法定代表人,、經營范圍,。

 （4）報告期內控股股東的變更情況，披露相關信息的指定報紙及日期。

 （5）現(xiàn)任董事,、監(jiān)事和高級管理人員的姓名,、年初和年末持股數(shù)量、年度內股份增減變動量及增減變動的原因,。

 （四）股東大會簡介

 1,、報告期間內召開的年度股東大會和臨時股東大會通過的重要決議內容。

 2,、現(xiàn)任董事,、監(jiān)事的姓名、性別,、年齡,、任期、年度報酬情況（以公司支付為限,，包括采用貨幣形式、實物形式和其他形式獲得的工資,、獎金,、福利、特殊待遇等）,。

 在報告期內離任的董事,、監(jiān)事姓名及離任原因。

 （五）董事會報告

 1,、董事會工作報告

 （1）報告期內董事會會議的重要決議內容,。

 （2）聘任或解聘公司經理、董事會秘書的情況,。

 （3）對會計師事務所出具的有解釋性說明,、保留意見、無法表示意見或否定的審計報告所涉及事項的說明,。

 （4）公司報告期利潤實現(xiàn)數(shù)若較利潤預測數(shù)低10％以上或較利潤預測數(shù)高20％以上,，應詳細說明造成差異的原因。

 2,、本次利潤分配預案或資本公積金轉增股本預案,。

 3、報告期內公司利潤分配方案,、公積金轉增股本方案執(zhí)行情況,。報告期內配股方案的實施情況。

 （六）監(jiān)事會報告

 1,、報告期內監(jiān)事會會議的重要決議內容,。

 2、對會計師事務所出具的有解釋性說明,、保留意見,、無法表示意見或否定意見的審計報告所涉及事項的說明,。

 3、公司報告期利潤實現(xiàn)數(shù)若較利潤預測數(shù)低10％以上或較利潤預測數(shù)高20％以上,，應詳細說明造成差異的原因,。

 （七）業(yè)務報告摘要

 1、介紹公司報告期的經營情況,，包括：

 （1）公司主營業(yè)務情況,。

 （2）公司財務狀況及經營情況。

 分析公司財務狀況及報告期內總資產,、長期負債,、股東權益、主營業(yè)務利潤,、凈利潤比上年的增減變動情況及主要原因,。

 （3）在經營中出現(xiàn)的問題與困難及解決方案。

 2,、公司投資情況

 分析報告期內公司對內,、對外投資額比上年的增減變動數(shù)及增減幅度，被投資的公司名稱,、主要經營活動,、占被投資公司權益的比例等。

 （1）在報告期內募集資金或報告期之前募集資金的使用延續(xù)到報告期內的,，公司應就以下幾方面對資金的運用和結果加以說明：

 ①列表說明募集資金時承諾投資項目與實際投資項目的異同（尚未使用的募集資金,，應說明資金去向）。

 ②實際投資項目沒有變更,，公司應介紹項目資金的投入情況,、項目的進度及預計收益；若項目已產生收益,，應說明收益情況,；未達到計劃進度和收益的，應當解釋原因,。

 ③實際投資項目如有變更,，公司應介紹項目變更原因、變更程序及其披露情況,，項目資金的投入情況,，項目的進度及預計收益；若項目已產生收益,，應說明收益情況,；未達到計劃進度和收益的，應說明原因。同時還需說明原項目的預計收益情況,。

 （2）對報告期內非募集資金投資項目,、項目進度及收益情況進行說明。

 3,、如果生產經營環(huán)境以及宏觀政策,、法規(guī)發(fā)生了重大變化，因而已經,、正在或將要對公司的財務狀況和經營成果產生重要影響,，須明確說明。

 4,、新年度的業(yè)務發(fā)展計劃,，其中包括新建及在建項目的預期進度。

 （八）重大事項

 應對以下事項及其披露情況（信息披露報紙及披露日期）進行說明：

 1,、重大訴訟,、仲裁事項。

 2,、報告期內公司收購及出售資產,、吸收合并事項的簡要情況及進程。對公司利潤產生重大影響的,，應說明所涉及的金額及其占利潤總額的比例。

 3,、重大關聯(lián)交易事項

 至少應披露以下內容：關聯(lián)交易方,、交易內容、交易數(shù)量,、交易價格,、交易金額及關聯(lián)交易事項對公司的影響。

 4,、如公司有逾期未收回的委托存款或委托貸款,，應說明涉及金額、未還款的原因及可能產生的后果等,。

 5,、聘任、改聘,、解聘會計師事務所情況,。

 6、重大合同（含擔保,、租賃經營,、委托經營等）。

 7、公司報告期內更改名稱或股票簡稱的情況,。

 8,、其它重大事項。

 （九）財務報告

 1,、審計意見（若注冊會計師出具的審計意見為無保留意見,，且在審計報告中無其他說明，本條可省略,，但應明確陳述注冊會計師出具“無保留意見的審計報告”字樣,；若為有解釋性說明、保留意見,、無法表示意見或否定意見的審計報告,，則應全文刊登。

 2,、會計報表,，包括母公司會計報表：

 （1）比較式資產負債表。

 （2）比較式利潤表及利潤分配表,。

 （3）現(xiàn)金流量表,。

 3、會計報表附注

 至少應包括以下內容：

 （1）如果報表合并范圍發(fā)生變化,，必須注明,，并說明對公司財務狀況或經營成果的影響數(shù)。

 （2）如果公司報告期采取的會計政策和會計估計與上年相比發(fā)生變化,，應重點說明,，并披露對公司財務狀況或經營成果的影響數(shù)。

 （3）如果公司有承諾事項,、或有事項,，應詳細披露。

 （4）關聯(lián)方關系及關聯(lián)交易,、資產負債表日后事項應按財政部有關會計準則披露,。

 （5）按照《會計報表附注指引（試行）》的要求的格式，至少披露以下報表項

目：

 1．短期投資

 2．應收帳款

 3．其他應收款

 4．長期投資

 5．在建工程

 6．長期待攤費用

 7．其它業(yè)務利潤

 8．投資收益

 9．補貼收入

 10．營業(yè)外收支

 11．為公司審計的注冊會計師在附注當中有重要說明的項目

 （十）中國證監(jiān)會,、證券交易所和公司認為需要披露的其它事項,。




 五、會計報表附注指引（試行）

 會計報表附注是財務報告必不可少的組成部分,，它應對比較會計報表兩個期間的數(shù)據(jù)均作出說明,。會計報表附注包括所有在會計報表內未提供的、與公司財務狀況,、經營成果和現(xiàn)金流量有關的,、有助于報表使用者更好地了解會計報表且可以公開的重要信息,，至少應有以下方面內容：

 （一）公司簡介

 至少應簡述公司歷史、所處行業(yè),、經營范圍,、主要產品或提供的勞務、生產經營概況等,。若公司在報告年度內因收購,、出售資產或吸收合并等引起公司主要經營業(yè)務發(fā)生變更，應予以說明,。

 （二）公司主要會計政策,、會計估計和合并會計報表的編制方法

 1、會計制度,；

 2,、會計年度；

 3,、記帳本位幣,；

 4、記帳基礎和計價原則,；

 5,、外幣業(yè)核算方法。說明發(fā)生外幣業(yè)務時采用的折算匯率,、期末對外幣帳戶的外幣余額進行折算所采用的匯率,，以及匯兌差額的處理方法；

 6,、外幣會計報表的折算方法,；

 7、合并會計報表的編制方法,。說明合并范圍的確定原則,，并簡要說明合并所采用的會計方法,，子公司與母公司所采用的會計政策不一致且未進行合并時,，應說明子公司所采用的會計政策；

 8,、現(xiàn)金等價物的確定標準,。說明公司在編制現(xiàn)金流量表時確定現(xiàn)金等價物的標準；

 9,、壞帳核算方法,。說明壞帳的確認標準，壞帳損失的核算方法,，以及壞帳準備的計提方法和計提比例,；

 10,、存貨核算方法。說明存貨分類,、取得,、發(fā)出、計價以及低值易耗品和包裝物的攤銷方法,。計提存貨跌價損失準備的,，應說明計提方法；

 11,、短期投資核算方法,。說明短期投資計價及收益確認方法，計提短期投資跌價準備的,，應說明計提方法,；

 12、長期投資核算方法,。對于長期股權投資,，應說明其計價及收益確認方法，股權投資差額的攤銷方法,；對于長期債權投資,，應說明其計價及收益確認方法，債券投資溢價和折價的攤銷方法,；計提長期投資減值準備的,，應說明計提方法；

 13,、固定資產計價和折舊方法,。說明固定資產的標準、分類,、計價方法和折舊方法,，各類固定資產的估計經濟使用年限、預計凈殘值率和折舊率,；

 14,、在建工程核算方法，包括利息資本化的計算方法和在建工程結轉為固定資產的時點,；

 15,、無形資產計價和攤銷方法；

 16,、開辦費,、長期待攤費用攤銷方法；

 17,、收入確認原則,。說明公司銷售商品,、提供勞務及他人使用本公司資產等取得的收入所采用的確認方法；

 18,、所得稅的會計處理方法,。說明所得稅的會計處理是采用應付稅款法，還是納稅影響
會計法,；如果采用納稅影響
會計法,，應說明是采用遞延法還是債務法；

 19,、合并會計報表的編制方法,。說明合并范圍的確定原則，并簡要說明合并所采用的會計方法,，子公司與母公司所采用的會計政策不一致且未進行合并時,，應說明子公司所采用的會計政策。

 本年度會計政策,、會計估計或合并報表范圍如發(fā)生變更,，公司應當披露變更的內容、理由和變更對公司財務狀況或經營成果的影響數(shù),；因會計制度改變而發(fā)生的變更,，應披露變更的內容、變更影響數(shù)以及累計影響數(shù),，如累計影響數(shù)不能合理確定或不易確定,，應說明理由。

 （三）稅項

 應披露主要稅種和稅率,，如增值稅,、所得稅等；若有稅務減免的,，應說明批準機關,、文號、減免幅度及有效期限,。

 （四）控股子公司及合營企業(yè)

 公司應披露其所控制的境內外所有子公司及合營企業(yè)的全稱,、注冊資本、經營范圍以及本公司對其投資額和所占權益比例等,。境內外所有子公司中,，應納入合并會計報表的范圍而未納入的,，應明確說明理由,。

 （五）會計報表主要項目注釋

 公司至少應披露如下比較合并會計報表項目注釋，如兩個期間的數(shù)據(jù)變動幅度達30％（含30％）以上,，且占公司報表日資產總額5％（含5％）或報告期利潤總額10％（含10％）以上的,，應在該項目下明確說明原因,。

 1、貨幣資金,，應按下列格式披露：

 項目 期初數(shù) 期末數(shù)

 現(xiàn)金

 銀行存款

 其他貨幣資金

 合計

 若有外幣的,，應同時披露外幣金額和折算匯率。

 2,、短期投資和短期投資跌價準備,，應按下列格式披露：

 項目 期初數(shù) 期末數(shù)

 投資金額 跌價準備 投資金額 跌價準備

 股票投資

 債券投資

 其他投資

 合計

 上述投資有市價的，應披露報表日市價總額（若報表日是法定公休日,，應披露報表日最近一個交易日市價,，下同）；其他投資項下對某一投資對象的投資額占短期投資總額10％（含10％）以上的,，還應分別披露資金投入時間和所得收益等,。

 計提短期投資跌價準備的公司，應說明計提短期投資跌價準備所選用的期末市價的來源,。

 3,、應收帳款、應收票據(jù),、預付帳款和其他應收款等,，應按下列要求披露：

 （1）應收帳款、預付帳款,、其他應收款應按下列格式分別進行披露：

 帳齡 期初數(shù) 期末數(shù)

 金額 比例（％） 金額 比例（％）

 1年以內

 1－2年

 2－3年

 3年以上

 合計

 應收款項中如有持本公司5％（含5％）以上股份的股東單位的欠款,，應在本附注（八）中披露，并在本項目附注說明,；三年以上的應收帳款未提壞帳準備的,，應說明原因；其他應收款中若有非關聯(lián)往來款項的,，應根據(jù)重要性原則詳細披露各欠款單位所欠款的性質和內容,。

 （2）應收票據(jù)如有貼現(xiàn)、抵押的應按下列格式披露,，并予以說明：

 出票單位 出票日期 到期日 金額 備注

 （3）應收股利,、應收利息、應收補貼款

 分項列示各該項目的金額,，對其中金額較大的,，應說明其性質和內容。應收補貼款,，還應說明有關批準文件,。

 在貨幣資金、短期投資和其他應收款等項目中,，如果在金融機構中有委托存款或委托貸款的,，應披露詳細內容,，逾期未歸還的，應說明原因及對公司的影響,。

 4,、存貨及存貨跌價準備，應按下列格式披露：

 項目 期初數(shù) 期末數(shù)

 金額 跌價準備 金額 跌價準備

 在途物資

 原材料

 庫存商品

 低值易耗品

 ……

 合計

 計提存貨跌價準備的公司,，還應說明存貨可變現(xiàn)凈值的確定依據(jù),。

 5、待攤費用,，應分別按下列格式披露：

 類別 原始金額 期初數(shù) 本期增加 本期攤銷 期末數(shù) 合計

 6,、待處理財產損溢，應分別按下列格式披露：

 類別 余額

 合計

 對于金額較大的待處理財產損溢,，應說明其內容和形成原因,；若有待處理財產在1年以上的，也應說明內容和原因,。

 7,、長期投資，應按下列格式披露：

 （1）項目 期初數(shù) 本期增加 本期減少 期末數(shù)

 長期股權投資

 長期債權投資

 合計

 （2）長期股權投資,，應分以下項目披露：

 ①股票投資,，應按以下格式披露：

 被投資公司名稱 股份數(shù)別 股票數(shù)量 占被投資公司股權的比例

 投資金額 備注

 若有市價，還應列示報表日市價,；若采用權益法核算,，還應列示初始投資額。

 ②其他股權投資,，應按以下格式披露：

 被投資單位名稱 投資期限 投資金額 占被投資單位注冊資本比例 備注

 若實際投資比例與注冊資本比例不一致,，應予以披露并說明原因。若其他投資采用權益法核算,，還應列示本期限權益增減額和累計增減額,。

 對股權投資差額應按被投資單位列示初始金額及形成原因、攤銷期限,、本期攤銷額,、攤余金額。

 （3）長期債權投資,，應分以下項目披露：

 ①債券投資,，應按以下格式披露：

 債券 面值 年利率 購入 到期日 本期 累計應收 備注

 種類 金額 利息 或已上利息

 ②其他債權投資，應按以下格式披露：

 借款 本金 年限 年利率 到期日 本期 累計應收 備注

 單位 利息 或已收利息

 對于計提長期投資減值準備的企業(yè),，應逐項列示計提的金額及計提的原因,。

 8、固定資產及折舊，應根據(jù)有關財務制度規(guī)定的分類,，按下列格式披露：

 項目 期初數(shù) 本期增加 本年減少 期末數(shù) 備注

 原值

 ……

 合計

 累計折舊

 ……

 合計

 凈值

 固定資產若有在建工程轉入、出售,、置換,、抵押和擔保等情況的，應明確說明,。

 9,、工程物資，應分項列示各類工程物資的期初,、期末余額,。

 10、在建工程,，應按下列格式披露：

 工程 期初數(shù) 本期增加 本期轉 其他 期末數(shù) 資金 項目

 名稱 （其中： （其中： 人固定 減少數(shù) （其中： 來源 進度

 利息資本 利息資本 資產數(shù) （其中： 利息資本

 化金額） 化金額） （其中： 利息資本 化金額）

 利息資本 化金額）

 化金額）

 資金來源應區(qū)分募股資金,、金融機構貸款和其他來源等。

 11,、無形資產,，應按下列格式披露：

 種類 原始金額 期初數(shù) 本期增加 本期轉出 本期攤銷 期末數(shù)

 12、開辦費,、長期待攤費用,，應分別按下列格式披露：

 種類 期初數(shù) 本期增加 本期攤銷 期末數(shù)

 13、短期借款,、一年內到期的長期借款,，應分別按下列格式披露：

 借款類別 期初數(shù) 期末數(shù) 備注

 抵押借款

 擔保借款

 信用借款

 合計

 14、應付款項,，包括應付帳款,、應付票據(jù)、預收帳款和其他應付款等,，說明有無欠持本公司5％（含5％）以上股份的股東單位的款項,。若有，應在本附注（八）中披露,，并在本項目附注說明,。對數(shù)額較大的其他應付款應說明性質和內容。

 15,、應付股利,，應按主要投資者列示欠付股利金額并說明原因。

 16,、應交稅金,，應按稅種分項列示欠交的稅額。

 17、預提費用,，應按費用類別披露年末結存余額的原因和各項費用的期初數(shù),、期末數(shù)。

 18,、長期借款,，應按下列格式披露：

 借款單位 金額 借款期限 年利率 借款條件

 如為外幣借款，應披露外幣金額和按報表日匯率折算的人民幣金額,。

 19,、應付債券，應按下列格式披露：

 債券名稱 面值 發(fā)行日期 發(fā)行金額 債券期限

 本期應付或已付利息 累計應付或已付利息

 合計

 20,、股本,，應按附表格式披露。

 21,、資本公積,，應按下列格式披露：

 項目 期初數(shù) 本期增加數(shù) 本期減少數(shù) 期末數(shù)

 股本溢價

 按收捐贈實物資產

 住房周轉金轉入

 資產評估增值

 投資準備

 合計

 若資本公積發(fā)生增減變動，應說明原因及依據(jù),；若用資本公積轉增股本等,，應說明有關決議。

 22,、盈余公積,，應按下列格式披露：

 項目 期初數(shù) 本期增加 本期減少 期末數(shù)

 法定盈余公積

 公益金

 任意盈余公積

 合計

 如用盈余公積彌補虧損、轉增股本和分配股利,，應說明有關決議,。

 23、未分配利潤,，說明報告期利潤分配比例以及未分配利潤的增減變動情況,。

 24、財務費用,，應按下列格式披露：

 類別 本年發(fā)生數(shù) 上年發(fā)生數(shù)

 利息支出

 減：利息收入

 匯兌收益

 減： 匯兌收益

 其他

 合計

 25,、其他業(yè)務利潤，如占報告期利潤總額10％（含10％）以上的,，應分業(yè)務種類披露收入數(shù)和成本數(shù),。

 26、投資收益,，應分股票投資收益,、債權投資收益、非控股公司分配來的利潤,、年末調整的被投資公司所有者權益凈增減的金額等項目進行列示,，若某項業(yè)務活動所得獲得的收益占報告當期利潤總額的10％（含10％）以上的,，應對該項業(yè)務內容、相關成本,、交易金額等作出說明,。

 27、補貼收入,，應分項列示報告期補貼收入的金額,，并說明取得收入的來源和依據(jù)。

 28,、營業(yè)外收入,、支出,，如營業(yè)外收入或支出總額占報告期利潤總額10％（含10％）以上的,，應披露主要項目類別、內容和金額,。

 29,、支付的其他與經營活動有關的現(xiàn)金，對于其中價值較大的應分項單獨列示,。

 30,、支付的其他與籌資活動有關的現(xiàn)金，對于其中價值較大的應分項單項列示,。

 31,、支付的其他與投資活動有關的現(xiàn)金，對于其中價值較大的應分項單獨列示,。

 （六）其他報表項目

 少見的報表項目,、報表項目的名稱反映不出項目的性質、報表項目金額,、異常的（例如遞延稅款,、資產項目金額為負數(shù)），應披露項目內容,。

 （七）分行業(yè)資料

 公司的經營涉及到不同行業(yè)的業(yè)務,，若行業(yè)收入占主營業(yè)務收入10％（含10％）以上的，則應按行業(yè)類別披露有關數(shù)據(jù),。格式如下所示：



┌─────┬─────────┬─────────┬────────┐
│ 行業(yè) │ 營業(yè)收入 │ 營業(yè)成本 │ 營業(yè)毛利 │
├─────┼────┬────┼────┬────┼────┬───┤
│…… │上年數(shù) │ 本年數(shù) │上年數(shù) │ 本年數(shù) │ 上年數(shù) │本年數(shù)│
├─────┼────┼────┼────┼────┼────┼───┤
│公司內行業(yè)│ │ │ │ │ │ │
│間相互抵減│ │ │ │ │ │ │
├─────┼────┼────┼────┼────┼────┼───┤
│ 合計 │ │ │ │ │ │ │
└─────┴────┴────┴────┴────┴────┴───┘

 （八）關聯(lián)方關系及其交易

 凡涉及關聯(lián)方關系及其交易,，應按財政部《
企業(yè)會計準則－－關聯(lián)方關系及其交易的披露》及其指南披露。

 （九）或有事項

 對于資產負債表日存在的或有事項,，應在會計報表附注中說明項目的性質,、金額及對報告期和報告期后公司財務狀況的影響。如果公司沒有需要說明的或有事項,，也應明確注明,。

 （十）承諾事項

 對于資產負債表日存在的重大承諾事項，應在會計報表附注中說明其存在和金額。如果公司沒有需要說明的承諾事項,，也應明確注明,。

 （十一）資產負債表日后事項

 凡涉及資產負債表日后事項，應按照《
企業(yè)會計準則－－資產負債表日后事項》予以披露,。

 （十二）其他重要事項



附表：

 公司股份變動情況表

 數(shù)量單位：股



┌─────────┬──┬──────────────────┬──┐
│ │ 期 │ 本次變動增減（＋,，－） │ 期 │
│ │ 初 ├──┬──┬─────┬───┬──┤ 末 │
│ │ 數(shù) │配股│送股│公積金轉股│其他 │小計│ 數(shù) │
├─────────┼──┼──┼──┼─────┼───┼──┼──┤
│一、尚未流通股份 │ │ │ │ │ │ │ │
│ 1,、發(fā)起人股份 │ │ │ │ │ │ │ │
│ 其中： │ │ │ │ │ │ │ │
│ 國家擁有股份 │ │ │ │ │ │ │ │
│ 境內法人持有股份│ │ │ │ │ │ │ │
│ 外資法人持有股份│ │ │ │ │ │ │ │
│ 其他 │ │ │ │ │ │ │ │
│ 2,、募集法人股 │ │ │ │ │ │ │ │
│ 3、內部職工股 │ │ │ │ │ │ │ │
│ 4,、優(yōu)先股或其他 │ │ │ │ │ │ │ │
│尚未流通股份合計 │ │ │ │ │ │ │ │
│二,、已流通股份 │ │ │ │ │ │ │ │
│ 1、境內上市的人 │ │ │ │ │ │ │ │
│ 民幣普通股 │ │ │ │ │ │ │ │
│ 2,、境內上市的外 │ │ │ │ │ │ │ │
│ 資股 │ │ │ │ │ │ │ │
│ 3,、境外上市的外 │ │ │ │ │ │ │ │
│ 資股 │ │ │ │ │ │ │ │
│ 4、其他 │ │ │ │ │ │ │ │
│ 已流通股份合計 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──┼──┼──┼─────┼───┼──┼──┤
│三,、股份總數(shù) │ │ │ │ │ │ │ │
└─────────┴──┴──┴──┴─────┴───┴──┴──┘