• 【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會
• 【發(fā)布文號】證監(jiān)發(fā)[2001]36號
• 【發(fā)布日期】2001-03-06
• 【生效日期】2001-03-06
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】國家法律法規(guī)

中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于發(fā)布 《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式 準(zhǔn)則第9號――首次公開發(fā)行股票申請文件》的通知

 中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于發(fā)布
 《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式
 準(zhǔn)則第9號――首次公開發(fā)行股票申請文件》的通知
 
（證監(jiān)發(fā)〔2001〕36號）
 各具有主承銷商資格的證券公司、金融資產(chǎn)管理公司,，擬首次公開發(fā)行股票公司：

 為適應(yīng)股票發(fā)行核準(zhǔn)制的要求,，現(xiàn)發(fā)布《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號―首次公開發(fā)行股票申請文件》，自發(fā)布之日起施行,。所有申請首次公開發(fā)行股票的公司（包括所有有指標(biāo)的企業(yè),、2000年3月17日以前經(jīng)國家科委、中國科學(xué)院論證確認(rèn)的高新技術(shù)企業(yè)）應(yīng)按本準(zhǔn)則的規(guī)定報送申請文件,。中國證券監(jiān)督管理委員會1998年4月1日《關(guān)于發(fā)布公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式第8號－－
驗證筆錄的內(nèi)容與格式（試行）的通知》（證監(jiān)發(fā)字〔1998〕41號）,、1999年3月18日《關(guān)于印發(fā)〈
申請公開發(fā)行股票公司報送材料標(biāo)準(zhǔn)格式〉的通知》（證監(jiān)發(fā)字〔1999〕14號）同時廢止。



 中國證券監(jiān)督管理委員會

 二00一年三月六日



 公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則

 第9號首次公開發(fā)行股票申請文件





 第一條 為進一步規(guī)范首次公開發(fā)行股票報送申請文件的行為,，根據(jù)《
中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《
公司法》”）,、《
中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《
證券法》”）等有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定,，制定本準(zhǔn)則。



 第二條 申請首次公開發(fā)行股票的公司（以下簡稱“發(fā)行人”）應(yīng)按本準(zhǔn)則的要求制作申請文件,。



 第三條 申請文件是發(fā)行人為首次公開發(fā)行股票向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）報送的必備文件,。



 第四條 發(fā)行人報送的申請文件應(yīng)包括公開披露的文件和一切相關(guān)的資料,。整套申請文件應(yīng)包括兩個部分，即要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的文件,，不要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的文件,。發(fā)行人應(yīng)備有整套申請文件，發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)并且第一部分文件披露后,，整套文件可供投資者查閱,。



 第五條 本準(zhǔn)則規(guī)定的目錄是發(fā)行申請文件的最低要求，發(fā)行人可視實際情況增加,。有的目錄對發(fā)行人確實不適用的,，可不必提供，但應(yīng)向中國證監(jiān)會作出書面說明,。中國證監(jiān)會可視審核實際需要要求發(fā)行人提供有關(guān)的補充文件,。



 第六條 發(fā)行申報是發(fā)行核準(zhǔn)的法定程序，一經(jīng)申報,，非經(jīng)中國證監(jiān)會同意,，不得隨意增加、撤回或更換材料,。



 第七條 發(fā)行人及主承銷商,、負(fù)責(zé)出具專業(yè)意見的律師、注冊會計師以及注冊資產(chǎn)評估師等應(yīng)審慎對待所申報的材料及所出具的意見,。發(fā)行人全體董事及有關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)按要求在所提供的有關(guān)文件上發(fā)表聲明,，確保申請文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。



 第八條 主承銷商應(yīng)按有關(guān)規(guī)定履行對申請文件的核查及對申請文件進行質(zhì)量控制的義務(wù),，出具核查意見,。



 第九條 發(fā)行人、主承銷商及其他有關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)結(jié)合中國證監(jiān)會對發(fā)行申請文件的審核反饋意見提供補充材料,，發(fā)行人全體董事應(yīng)對補充內(nèi)容出具正式回復(fù)意見。有關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)履行對相關(guān)問題進行盡職調(diào)查或補充出具專業(yè)意見的義務(wù),。



 第十條 申請文件應(yīng)為原件,，如不能提供原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見,，或由出文單位蓋章,，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù),，可由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性,。



 第十一條 申請文件的紙張應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)Ａ4紙張規(guī)格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）,。



 第十二條 申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)有“ＸＸＸ公司首次公開發(fā)行股票申請文件”字樣,。



 第十三條 申請文件的扉頁應(yīng)附發(fā)行人的法定代表人、董事會秘書,，有關(guān)中介機構(gòu)項目負(fù)責(zé)人,、投資銀行部或相關(guān)業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人、公司主管領(lǐng)導(dǎo)或法定代表人姓名,、電話,、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。



 第十四條 申請文件章與章之間,、章與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識,。



 第十五條 申請文件中的頁碼應(yīng)與目錄中的頁碼相符。例如,，第四章4－1的頁碼標(biāo)注為4－1－1,，4－1－2，4－1－3,，......4－1－ｎ,。



 第十六條 申請文件首次報送書面文件五份，其中一份按規(guī)定提供原件,，其余四份可為原件的復(fù)印件,。



 第十七條 發(fā)行人應(yīng)提供與主承銷商簽定的承銷協(xié)議，在首次申報時可提供經(jīng)簽字的包括尚待確定事項的承銷協(xié)議,，在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)前報送對尚未確定的事項加以明確的補充協(xié)議,。



 第十八條 股票發(fā)行審核委員會審核之前，發(fā)行人應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會要求的份數(shù)提供書面申請文件。



 第十九條 中國證監(jiān)會核準(zhǔn)前,，發(fā)行人應(yīng)按要求補充提供有關(guān)文件的原件及其復(fù)印件,。



 第二十條 發(fā)行人在每次報送書面文件（包括招股說明書、法律意見,、有關(guān)專項說明或報告等）的同時,，應(yīng)報送一份相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)電子文件（標(biāo)準(zhǔn)．ｄｏｃ或

．ｒｔｆ格式文件）。



 第二十一條 對未按準(zhǔn)則的要求制作和報送申請文件的,，中國證監(jiān)會可不予受理或要求重新制作或報送,。



 第二十二條 本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。



 第二十三條 本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行,。




 附1 首次開發(fā)行股票申請文件目錄



 第一部分 要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的文件

 第一章 招股說明書及發(fā)行公告

 1－1 招股說明書（申報稿）

 1－1－1 附錄一審計報告及財務(wù)報告全文

 1－1－2 附錄二發(fā)行人編制的盈利預(yù)測報告及注冊會計師的盈利預(yù)測審核報告（如有）

 1－2 招股說明書摘要（申報稿）

 1－3 發(fā)行公告（發(fā)行審核委員會審核前提供）

 第二部分 不要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的文件

 第二章 主承銷商推薦文件

 2－1 主承銷商出具的“關(guān)于ＸＸＸ股份有限公司首次申請公開發(fā)行股票的推薦函”（推薦函后附《發(fā)行人基本情況表》）

 2－2 主承銷商出具的“關(guān)于ＸＸＸ股份有限公司首次申請公開發(fā)行股票申請文件的核查意見”

 2－3 報中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案的主承銷商“股票發(fā)行上市輔導(dǎo)匯總報告”（有指標(biāo)的企業(yè),、2000年3月17日以前經(jīng)國家科委、中國科學(xué)院論證確認(rèn)的高新技術(shù)企業(yè)可不提供）

 第三章 發(fā)行人律師的意見

 3－1 法律意見書

 3－2 律師工作報告

 第四章 發(fā)行申請及授權(quán)文件

 4－1 發(fā)行人出具的“關(guān)于ＸＸＸ股份有限公司擬首次公開發(fā)行股票的申請報告”

 4－2 發(fā)行人股東大會同意本次發(fā)行的決議及授權(quán)董事會處理有關(guān)事宜的決議

 4－3 在申報時和核準(zhǔn)前,，發(fā)行人全體董事和主承銷商,、發(fā)行人律師、注冊會計師對發(fā)行申請文件真實性,、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書

 4－4 發(fā)行人律師,、注冊會計師以及從事資產(chǎn)評估、驗資等專業(yè)中介機構(gòu)同意對納入招股說明書的由其出具的專業(yè)報告或意見無異議的同意書

 4－5 特殊行業(yè)（或企業(yè)）主管部門出具的監(jiān)管意見書

 第五章 募集資金運用的有關(guān)文件

 5－1 本次募集資金運用方案及股東大會的決議

 5－2 有權(quán)部門對固定資產(chǎn)投資項目建議書的批準(zhǔn)文件（如需要立項批文）

 5－3 發(fā)行人全體董事簽字的募集資金運用項目的可行性研究報告（如有個別董事不同意或棄權(quán),，應(yīng)說明原因并加蓋公司印章）

 第六章 股份有限公司的設(shè)立文件及章程

 6－1 批準(zhǔn)股份有限公司設(shè)立的文件

 6－2 公司設(shè)立時發(fā)起人協(xié)議,、歷次增加股本的協(xié)議

 6－3 發(fā)行人設(shè)立時及歷次變更后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照

 6－4 發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或其他身份證明文件

 6－5 由有限責(zé)任公司變更或其他形式的企業(yè)整體改制設(shè)立的，應(yīng)提供變更或改制的法律證明文件

 6－6 公司章程草案及股東大會批準(zhǔn)修改公司章程的決議

 第七章 發(fā)行方案及發(fā)行定價分析報告（發(fā)行審核委員會審核前提供）

 7－1 發(fā)行方案

 7－2 股票發(fā)行定價分析報告

 第八章 其他相關(guān)文件

 8－1 發(fā)行人關(guān)于改制和重組方案的說明

 8－1－1 發(fā)行人關(guān)于重大資產(chǎn)變化情況的說明

 8－1－2 發(fā)行人關(guān)于設(shè)立時股權(quán)設(shè)置及歷次股權(quán)變更情況的說明

 8－1－3 發(fā)行人關(guān)于在業(yè)務(wù),、資產(chǎn),、人員、財務(wù),、機構(gòu)方面的獨立情況的說明

 8－1－4 主要商標(biāo),、土地使用權(quán)證書

 8－1－5 發(fā)行人與股東在非經(jīng)營性資產(chǎn)、離退休人員剝離方面的協(xié)議

 8－1－6 其他服務(wù)協(xié)議

 8－2 發(fā)行人關(guān)于近三年及最近的主要決策有效性的相關(guān)文件

 8－2－1 發(fā)行人創(chuàng)立大會會議記錄

 8－2－2 歷次股東大會決議

 8－2－3 發(fā)行人成立以來有關(guān)股本發(fā)行與增減,、投資項目決策,、股利分配、收購兼并等重大事項的董事會決議等文件

 8－3 發(fā)行人關(guān)于同業(yè)競爭情況的說明

 8－3－1 發(fā)行人關(guān)于消除或避免同業(yè)競爭的有關(guān)協(xié)議或承諾

 8－4 發(fā)行人關(guān)于近三年及最近一期的重大關(guān)聯(lián)交易的說明

 8－4－1 發(fā)行人內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易的決策制度

 8－4－2 關(guān)聯(lián)交易決策的記錄

 8－4－3 有關(guān)重大關(guān)聯(lián)交易的合同

 8－5 發(fā)行人關(guān)于其業(yè)務(wù)及募股資金擬投資項目符合環(huán)境保護要求的說明

 8－5－1 污染比較重的企業(yè)應(yīng)附省級環(huán)保部門的確認(rèn)文件

 8－6 發(fā)行人關(guān)于技術(shù)含量及技術(shù)創(chuàng)新能力的依據(jù)

 8－6－1 發(fā)行人所擁有的專利及其他知識產(chǎn)權(quán)證書或相關(guān)許可協(xié)議

 8－6－2 發(fā)行人有關(guān)獲獎證書,、專家評審意見

 8－7 發(fā)行人關(guān)于近三年及最近一期的納稅情況的說明

 8－7－1 發(fā)行人各年度納稅申報表及完稅證明

 8－7－2 有關(guān)發(fā)行人稅收,、財政補貼優(yōu)惠政策的證明文件

 8－8 發(fā)行人的土地使用權(quán)、房屋產(chǎn)權(quán)權(quán)屬證書或相關(guān)租賃協(xié)議

 8－9 涉及政府特許經(jīng)營的發(fā)行人,，提供的政府特許經(jīng)營證書

 8－10 發(fā)行人的重大商務(wù)合同

 8－11 設(shè)立不滿三年的股份有限公司（包括整體改制設(shè)立,、有限責(zé)任公司變更設(shè)立以及其他方式改制設(shè)立的股份有限公司）需報送的財務(wù)資料

 8－11－1 最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財務(wù)報告

 8－11－2 原始財務(wù)報告與申報財務(wù)報告的差異比較表

 8－11－3 申報注冊會計師對差異情況出具的意見

 8－12 設(shè)立已滿三年的股份有限公司（含定向募集公司）需報送的財務(wù)資料

 8－12－1 最近三年原始財務(wù)報告

 8－12－2 原始財務(wù)報告與申報財務(wù)報告的差異比較表

 8－12－3 申報注冊會計師對差異情況出具的意見

 8－13 發(fā)行人的歷次資產(chǎn)評估報告（含土地評估報告）

 8－14 發(fā)行人的歷次驗資報告

 8－15 主承銷商和發(fā)行人簽定的承銷協(xié)議及補充協(xié)議

 8－16 主承銷商、其他承銷團成員,，簽字律師,、會計師,、評估師及其所在機構(gòu)的證券從業(yè)資格證書復(fù)印件，該復(fù)印件需由該機構(gòu)蓋章確認(rèn)并說明用途（其中簽字律師及其所在機構(gòu)還需提供通過年檢的執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件,，該復(fù)印件需由所屬司法局蓋章確認(rèn)并說明用途）

 第九章 定向募集公司還應(yīng)提供的文件

 9－1 發(fā)行人關(guān)于最近一次募股資金使用情況的說明

 9－2 發(fā)行人關(guān)于內(nèi)部職工股發(fā)行和演變情況的說明

 9－2－1 有關(guān)歷次發(fā)行內(nèi)部職工股批準(zhǔn)文件

 9－2－2 有關(guān)內(nèi)部職工股發(fā)行,、過戶登記的證明文件

 9－2－3 托管機構(gòu)出具的歷次托管證明

 9－2－4 有關(guān)違規(guī)清理情況的文件

 9－2－5 律師對上述文件的鑒證意見

 9－3 省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部職工股批準(zhǔn)、發(fā)行,、托管,、清理以及是否存在潛在隱患等情況的確認(rèn)文件

 9－4 中介機構(gòu)的意見

 9 －4－1 發(fā)行人律師關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部職工股發(fā)行及演變情況的核查意見

 9－4－2 主承銷商關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部職工股發(fā)行及演變情況的核查意見




 附2 發(fā)行人基本情況表

 填表單位： 填表日期：





┌──┬───────┬────┬─────┬───┬─────┬──┐
│ │發(fā)行人名稱 │ │注冊日期 │ │注冊地點 │ │
│概 ├───────┼────┼─────┼───┴─────┴──┤
│ │公司設(shè)立方式 │ │主發(fā)起人 │1、 2,、 │
│況 ├───────┼────┴─────┴────────────┤
│ │主營業(yè)務(wù) │ │
├──┼───────┴┬────┬─────┬─────┬─────┤
│ │項目 │發(fā)行前（│占總股本（│發(fā)行后（股│占總股本（│
│ │ │股） │％） │） │％） │
│股 ├────────┼────┼─────┼─────┼─────┤
│ │國家股 │ │ │ │ │
│ ├────────┼────┼─────┼─────┼─────┤
│本 │國有法人股 │ │ │ │ │
│ ├────────┼────┼─────┼─────┼─────┤
│ │外資股 │ │ │ │ │
│結(jié) ├────────┼────┼─────┼─────┼─────┤
│ │其他法人股 │ │ │ │ │
│ ├────────┼────┼─────┼─────┼─────┤
│構(gòu) │原內(nèi)部職工股 │ │ │ │ │
│ ├────────┼────┼─────┼─────┼─────┤
│ │擬發(fā)社會公眾股 │ │ │ │ │
│ ├────────┼────┼─────┼─────┼─────┤
│ │其他（應(yīng)注明具體│ │ │ │ │
│ │類別） │ │ │ │ │
│ ├────────┼────┼─────┼─────┼─────┤
│ │合計 │ │ │ │ │
├──┼────────┴────┴─────┴─┬───┴─────┤
│ │ 發(fā)行前一年末資產(chǎn)與業(yè)績 │ 本次發(fā)行基本情況 │
│ │ │ （可選擇性填寫）│
│基 ├───────┬──┬──────┬───┼─────┬───┤
│ │凈資產(chǎn)（萬元）│ │資產(chǎn)負(fù)債率（│ │擬發(fā)行方式│ │
│ │ │ │％） │ ├─────┼───┤
│本 │ │ │ │ │擬承銷方式│ │
│ ├───────┼──┼──────┼───┼─────┼───┤
│ │稅后利潤（萬元│ │凈資產(chǎn)產(chǎn)收益│ │發(fā)行價格區(qū)│ │
│數(shù) │） │ │率（％） │ │間（元／股│ │
│ │ │ │ │ │） │ │
│ ├───────┴──┼──────┴───┼─────┼───┤
│據(jù) │每股利潤（萬元） │ │全面攤灘薄│ │
│ │ │ │市盈率 │ │
│ ├──────────┼──────────┼─────┼───┤
│ │無形資產(chǎn)／凈資產(chǎn)（％│ │發(fā)行總市值│ │
│ │） │ │（萬元） │ │
├──┼───────┬──┴┬────┬───┬┴─────┼───┤
│ │主承銷商 │ │聯(lián)系人 │ │聯(lián)系電話 │ │
│ ├───────┼───┼────┼───┼──────┼───┤
│中 │發(fā)行人律師 │ │聯(lián)系人 │ │聯(lián)系電話 │ │
│ ├───────┼───┼────┼───┼──────┼───┤
│介 │財務(wù)審計機構(gòu) │ │聯(lián)系人 │ │聯(lián)系電話 │ │
│ ├───────┼───┼────┼───┼──────┼───┤
│機 │資產(chǎn)評估機構(gòu) │ │聯(lián)系人 │ │聯(lián)系電話 │ │
│ ├───────┼───┼────┼───┼──────┼───┤
│構(gòu) │其他 │ │聯(lián)系人 │ │聯(lián)系電話 │ │
└──┴───────┴───┴────┴───┴──────┴───┘


 發(fā)行人核查人簽名： 主承銷商授權(quán)代表簽名：