• 【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會
• 【發(fā)布文號】證監(jiān)發(fā)[2001]64號
• 【發(fā)布日期】2001-04-26
• 【生效日期】2001-04-26
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】國家法律法規(guī)

中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于發(fā)布 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則 第12號－－上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件》的通知

中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于發(fā)布
 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則
 第12號－－上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件》的通知
 
（證監(jiān)發(fā)〔2001〕64號）
 各具有主承銷商資格的證券公司,、金融資產(chǎn)管理公司，申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司：

 為規(guī)范申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司報送申請文件的行為,，保護投資者合法權(quán)益,，現(xiàn)發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第12號－－上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件》,，自發(fā)布之日起施行,。所有申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司,，均應(yīng)參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號－－首次公開發(fā)行股票申請文件》（證監(jiān)發(fā)〔2001〕36號文件）的有關(guān)要求并按照本準則的內(nèi)容和格式制作和報送申請文件,。



 中國證券監(jiān)督管理委員會

 二00一年四月二十六日



 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第12號

 －－上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件




 第一部分 要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的文件




 第一章 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書及發(fā)行公告





 1－1 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書（申報稿）

 1－1－1 附錄一：發(fā)行人編制的盈利預(yù)測報告及注冊會計師的盈利預(yù)測審核報告（如有）

 1－1－2 附錄二：發(fā)行人董事會,、監(jiān)事會關(guān)于報告期內(nèi)被出具非標準無保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明（如有）

 1－1－3 附錄三：注冊會計師關(guān)于報告期內(nèi)非標準無保留意見審計報告的補充意見（如有）



 1－2 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書摘要（申報稿）



 1－3 發(fā)行公告（發(fā)行審核委員會審核前提供）




 第二部分 不要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的文件




 第二章 主承銷商推薦文件





 2－1 主承銷商出具的“關(guān)于ＸＸＸ股份有限公司申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的推薦函”（推薦函后附《發(fā)行人基本情況表》）



 2－2 主承銷商出具的“關(guān)于ＸＸＸ股份有限公司申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件的核查意見”




 第三章 發(fā)行人律師的意見





 3－1 法律意見書



 3－2 律師工作報告




 第四章 發(fā)行申請及授權(quán)文件





 4－1 發(fā)行人出具的“關(guān)于ＸＸＸ股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的申請報告”



 4－2 發(fā)行人股東大會同意發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的決議及授權(quán)董事會處理有關(guān)事宜的決議



 4－3 在申報時和核準前，發(fā)行人全體董事和主承銷商,、發(fā)行人律師、注冊會計師對發(fā)行申請文件真實性,、準確性和完整性的承諾書



 4－4 發(fā)行人律師、注冊會計師,、注冊評估師,、驗資人員及其所在的中介機構(gòu)等同意可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書及其摘要中引用的由其出具的專業(yè)報告或意見的內(nèi)容無異議的函




 第五章 募集資金運用的有關(guān)文件





 5－1 本次募集資金運用方案及股東大會的決議



 5－2 有權(quán)部門對固定資產(chǎn)投資項目建議書的批準文件（如需要立項批文）



 5－3 發(fā)行人全體董事簽名的募集資金運用項目的可行性研究報告（如有個別董事不同意或棄權(quán),，應(yīng)說明原因并加蓋公司印章）



 5－4 發(fā)行人全體董事簽名的關(guān)于前次募集資金使用情況的說明



 5－5 擬收購資產(chǎn)和權(quán)益的資產(chǎn)評估報告（或?qū)徲媹蟾妫?



 第六章 發(fā)行條款及發(fā)行方案





 6－1 發(fā)行人和主承銷商簽署的關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券條款設(shè)置及其依據(jù)的說明



 6－2 發(fā)行方案




 第七章 其他與本次發(fā)行有關(guān)的文件



 7－1 發(fā)行人最近三年及最近一期的審計報告及財務(wù)報告全文



 7－2 發(fā)行人關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券償債措施的專項說明及主承銷商的意見



 7－3 發(fā)行人資信情況

 7－3－1 發(fā)行人（全體董事簽名）關(guān)于公司資信情況的說明及發(fā)行人律師對公司資信情況的意見

 7－3－2 資信評估機構(gòu)為可轉(zhuǎn)換公司債券出具的資信評級分析報告（如有）



 7－4 可轉(zhuǎn)換公司債券的擔保合同



 7－5 關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的情況

 7－5－1 發(fā)行人關(guān)于在業(yè)務(wù),、資產(chǎn)、人員,、財務(wù),、機構(gòu)方面的獨立情況的說明

 7－5－2 發(fā)行人關(guān)于是否存在同業(yè)競爭和重大關(guān)聯(lián)交易的說明

 7－5－3 發(fā)行人關(guān)于最近一次股本增減、對外投資,、股利分配,、收購兼并等重大事項的董事會決議或股東大會決議

 7－5－4 發(fā)行人公司章程



 7－6 發(fā)行人關(guān)于最近三年信息披露合規(guī)性情況的說明



 7－7 主承銷商對發(fā)行人股票近三年運行及走勢的分析報告



 7－8 主承銷商關(guān)于發(fā)行人投資價值的分析報告



 7－9 主承銷商和發(fā)行人簽訂的承銷協(xié)議及補充協(xié)議



 7－10 主承銷商、其他承銷團成員,，簽名律師,、注冊會計師、注冊評估師,、驗資人員及其所在機構(gòu)的證券從業(yè)資格證書復(fù)印件,，該復(fù)印件需由該機構(gòu)蓋章確認并說明用途（其中簽名律師及其所在機構(gòu)還需提供通過年檢的執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件，該復(fù)印件需由所屬司法局蓋章確認并說明用途）