• 【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會
• 【發(fā)布文號】證監(jiān)發(fā)[2001]72號
• 【發(fā)布日期】2001-05-11
• 【生效日期】2001-05-11
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】國家法律法規(guī)

中國證監(jiān)會關(guān)于發(fā)布《中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會關(guān)于 首次公開發(fā)行股票審核工作的指導(dǎo)意見》和《中國證監(jiān)會股票發(fā)行 審核委員會關(guān)于上市公司新股發(fā)行審核工作的指導(dǎo)意見》的通知

中國證監(jiān)會關(guān)于發(fā)布《中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會關(guān)于
 首次公開發(fā)行股票審核工作的指導(dǎo)意見》和《中國證監(jiān)會股票發(fā)行
 審核委員會關(guān)于上市公司新股發(fā)行審核工作的指導(dǎo)意見》的通知
 
（證監(jiān)發(fā)〔2001〕72號）
 為完善股票發(fā)行審核工作制度,，進(jìn)一步提高股票發(fā)行審核工作透明度,，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,，我會制定了《中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會關(guān)于首次公開發(fā)行股票審核工作的指導(dǎo)意見》和《中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會關(guān)于上市公司新股發(fā)行審核工作的指導(dǎo)意見》,，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起施行,。



 中國證監(jiān)會

 二00一年五月十一日

 中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會

 關(guān)于首次公開發(fā)行股票審核工作的指導(dǎo)意見



 根據(jù)國務(wù)院批準(zhǔn)的《中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會條例》的規(guī)定,，經(jīng)中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會（以下簡稱發(fā)審委）全體會議通過，制定本指導(dǎo)意見,。



 一、首次申請公開發(fā)行股票公司（以下簡稱公司）必須符合《
中華人民共和國公司法》,、《
中華人民共和國證券法》,、《
股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，符合首次公開發(fā)行上市條件和信息披露的要求,。

 經(jīng)審核，發(fā)審委委員認(rèn)為公司不符合上述規(guī)定,、不符合首次公開發(fā)行上市條件,、信息披露嚴(yán)重不合規(guī)或作出公司不適宜發(fā)行上市的判斷，可以對其發(fā)行申請投反對票,，并應(yīng)在發(fā)言中充分發(fā)表意見,；

 發(fā)審委委員認(rèn)為公司信息披露不合規(guī)、不充分或申請材料不完整導(dǎo)致發(fā)審委委員無法作出判斷,，可以對其發(fā)行申請投棄權(quán)票或提議暫緩表決,，原則上應(yīng)提出具體意見,；

 發(fā)審委委員認(rèn)為公司符合上述規(guī)定、符合發(fā)行上市條件,、信息披露基本合規(guī),，可以對其發(fā)行申請投同意票，有必要時也可附加條件,，附加條件的應(yīng)作出說明,。



 二、發(fā)審委委員審核公司申請時應(yīng)特別關(guān)注下列問題,，并根據(jù)這些問題存在與否及是否影響公司發(fā)行上市獨(dú)立作出判斷：

 （一）公司在最近三年內(nèi)是否存在重大違法行為,。

 包括但不限于：

 1．公司發(fā)起人出資不實(shí)；

 2．公司未經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行或變相發(fā)行過股票,、債券,，以欺詐或其他不正當(dāng)手段發(fā)行和交易證券；

 3．公司設(shè)立或運(yùn)作期間未履行合法的審批,、登記程序,；

 4．其他重大的違法行為等。

 （二）公司三年前是否存在對公司未來產(chǎn)生影響的違法違規(guī)行為,。

 包括但不限于：定向募集公司,，其設(shè)立行為及內(nèi)部職工股發(fā)行、增資等是否符合當(dāng)時法律,、法規(guī)及有關(guān)政策文件的規(guī)定等,。

 （三）公司在最近三年內(nèi)是否連續(xù)盈利。

 包括但不限于：公司在最近三年內(nèi)發(fā)生的重大重組行為（包括公司整體資產(chǎn)置換,、公司分立等）對公司的資產(chǎn),、負(fù)債、經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生了重大影響,，發(fā)審委委員可以判斷公司是否可以連續(xù)計(jì)算重組前原企業(yè)的三年盈利業(yè)績,。

 （四）公司預(yù)期利潤率是否達(dá)到同期銀行存款利率。

 這里“同期銀行存款利率”為一年期定期存款利率,。

 （五）公司累計(jì)投資額是否未超過公司凈資產(chǎn)的百分之五十,。

 這里“累計(jì)投資額”、“公司凈資產(chǎn)”按經(jīng)審計(jì)的合并會計(jì)報表數(shù)據(jù)計(jì)算,。

 （六）發(fā)行前一年末,，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百分之三十，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于百分之二十,。

 上述比例按經(jīng)審計(jì)的發(fā)行上市主體（母公司）會計(jì)報表數(shù)據(jù)計(jì)算,，其中無形資產(chǎn)按扣除土地使用權(quán)后的余額計(jì)算。

 （七）公司是否存在重大訴訟、仲裁,、股權(quán)糾紛或潛在糾紛,。

 （八）公司設(shè)立后股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資、減資的行為是否合法,，是否履行法定程序,。

 （九）公司的股東大會、董事會,、監(jiān)事會是否依法獨(dú)立履行職責(zé),、行使權(quán)力，公司治理結(jié)構(gòu)是否完善,。

 （十）公司與股東在業(yè)務(wù),、資產(chǎn)、人員,、機(jī)構(gòu),、財務(wù)等方面是否分開，是否獨(dú)立運(yùn)作,。

 （十一）公司是否存在重大或頻繁的關(guān)聯(lián)交易,，且關(guān)聯(lián)交易顯失公允，公司內(nèi)部缺乏保障關(guān)聯(lián)交易公允性的措施,；

 （十二）公司是否與控股股東及其所屬企業(yè)存在嚴(yán)重的同業(yè)競爭,。

 （十三）公司生產(chǎn)經(jīng)營是否較嚴(yán)重地存在下列風(fēng)險因素。

 包括但不限于：

 1．公司生產(chǎn)經(jīng)營存在國家產(chǎn)業(yè)政策明確予以限制或禁止的領(lǐng)域,；

 2．公司的募股資金投向不明確,、投資項(xiàng)目與公司主營業(yè)務(wù)不相關(guān)，或存在市場,、效益,、環(huán)保等其它重大風(fēng)險；

 3．公司的內(nèi)部治理存在嚴(yán)重不規(guī)范,，公司管理層不能證明其建立了相應(yīng)的管理手段與內(nèi)控制度,。

 （十四）公司最近三年內(nèi)財務(wù)會計(jì)文件是否存在虛假記載；所申報的財務(wù)資料是否合規(guī),，是否充分、完整,、準(zhǔn)確地反映公司的財務(wù)信息,；公司是否存在重大的財務(wù)風(fēng)險。

 包括但不限于：

 1．重要會計(jì)項(xiàng)目出現(xiàn)重大異常變動,，且公司無法提供充分的依據(jù)對其變動的合理性加以解釋,；

 2．主要的收入、成本、費(fèi)用間明顯缺乏合理的配比關(guān)系,，且公司無法對其進(jìn)行合理的解釋,；

 3．有關(guān)成本、費(fèi)用明顯低于相關(guān)資產(chǎn)的攤銷,，且公司無法對其進(jìn)行合理的解釋,；

 4．會計(jì)報表之間缺乏合理的勾稽關(guān)系，或財務(wù)數(shù)據(jù)相互矛盾,，使得不能對公司的資產(chǎn)或收益的真實(shí)性和完整性作出判斷,；

 5．公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備（包括短期投資跌價準(zhǔn)備、委托貸款減值準(zhǔn)備,、壞帳準(zhǔn)備,、存貨跌價準(zhǔn)備、長期投資減值準(zhǔn)備,、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備,、在建工程減值準(zhǔn)備、無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備等）的提取是否與公司資產(chǎn)質(zhì)量狀況相符,，是否存在利用資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的提取和沖回調(diào)節(jié)利潤的情況,；

 6．公司非經(jīng)常性項(xiàng)目盈利占當(dāng)期利潤比重較大，非經(jīng)常性項(xiàng)目盈利包括補(bǔ)貼收入,、托管其他企業(yè)收入,、資產(chǎn)重組獲得收入、資產(chǎn)出讓獲得收入及其他非經(jīng)營性收入等,；

 7．公司營業(yè)收入構(gòu)成主要為債權(quán)形式或易貨形式,，公司債權(quán)性資產(chǎn)（包括：應(yīng)收帳款、預(yù)收貨款,、其他應(yīng)收款）比重較大,，存在過大的信用風(fēng)險；

 8．公司資產(chǎn)負(fù)債率接近70％的規(guī)定上限,，且短期負(fù)債金額較大,，公司短期償債壓力較大；

 9．公司近期產(chǎn)品銷售疲軟,、庫存增加,、應(yīng)收帳款余額呈逐步增加趨勢且?guī)g老化，同期公司營運(yùn)資金減少或經(jīng)營活動所需要的現(xiàn)金主要靠短期借款支持,；

 10．公司營業(yè)收入主要來自關(guān)聯(lián)方或者無法說清與公司關(guān)系的一方,；

 11．或有事項(xiàng)的確認(rèn)、計(jì)量和披露是否符合會計(jì)制度和會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定,；

 12．提供模擬財務(wù)報表的公司的模擬方法不合理（特別關(guān)注經(jīng)過重組后的模擬）,。

 （十五）是否存在其他問題

 包括但不限于：

 1．中介機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)文件不符合有關(guān)部門和中國證監(jiān)會規(guī)定的要求；

 2．出席會議的發(fā)審委委員一致認(rèn)為影響公司發(fā)行上市的其他因素。



 三,、根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核委員會條例》,，發(fā)審委每年至少召開一次全體會議，對本指導(dǎo)意見進(jìn)行修改和補(bǔ)充,。



 中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會

 關(guān)于上市公司新股發(fā)行審核工作的指導(dǎo)意見



 根據(jù)國務(wù)院批準(zhǔn)的《中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核委員會條例》（以下簡稱《條例》）的規(guī)定,，經(jīng)中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會（以下簡稱發(fā)審委）全體會議通過，制定本指導(dǎo)意見,。



 一,、申請發(fā)行新股的上市公司，必須符合《
公司法》,、《
證券法》,、《
上市公司新股發(fā)行管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）及其它相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,，符合上市公司發(fā)行新股的條件和有關(guān)信息披露的要求,。

 經(jīng)審核，發(fā)審委委員認(rèn)為上市公司不符合上述規(guī)定,、不符合上市公司發(fā)行新股條件和要求,、信息披露嚴(yán)重不合規(guī)或作出公司不適宜發(fā)行新股的判斷，可以對其發(fā)行申請投反對票,，并應(yīng)在發(fā)言中充分發(fā)表意見,；

 發(fā)審委委員認(rèn)為公司信息披露不合規(guī)、不充分或申請材料不完整,，導(dǎo)致發(fā)審委委員無法做出判斷,，可以對其發(fā)行申請投棄權(quán)票或提議暫緩表決，原則上應(yīng)提出具體意見,；

 發(fā)審委委員認(rèn)為上市公司符合上述規(guī)定,、符合發(fā)行條件和要求、信息披露基本合規(guī),，可以對其發(fā)行申請投同意票,；有必要時也可以附加條件，附加條件的應(yīng)作出說明,。



 二,、發(fā)審委委員審核上市公司新股發(fā)行申請，應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注下列問題,，并根據(jù)這些問題存在與否及是否影響公司發(fā)行新股獨(dú)立作出判斷：

 （一）關(guān)于上市公司與具有實(shí)際控制權(quán)的法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)企業(yè)（以下簡稱“控制人”）是否做到人員和財務(wù)獨(dú)立以及資產(chǎn)完整,，應(yīng)當(dāng)考慮以下因素：

 1、《管理辦法》第9條第1款“具有實(shí)際控制權(quán)的法人或其他組織”是指直接或間接持有上市公司股份的第一大股東,，或者按照股權(quán)比例、公司章程或協(xié)議能夠控制上市公司董事會多數(shù)投票權(quán)的法人或其他組織。

 2,、上市公司的“人員獨(dú)立”是指

 （1）公司的生產(chǎn)經(jīng)營和行政管理（包括勞動,、人事及工資管理等）完全獨(dú)立于控制人，辦公機(jī)構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營場所與控制人分開,，不存在“兩塊牌子,，一套人馬”，混合經(jīng)營,、合署辦公的情況,；

 （2）公司的經(jīng)理、副經(jīng)理,、財務(wù)負(fù)責(zé)人,、營銷負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員專職在公司工作,，并在公司領(lǐng)取薪酬,，不在控制人處兼任任何職務(wù)；

 （3）控制人（包括具有實(shí)際控制權(quán)的個人）推薦董事和經(jīng)理人選應(yīng)當(dāng)通過合法程序進(jìn)行,，不得干預(yù)公司董事會和股東大會已經(jīng)作出的人事任免決定,。

 3、上市公司的“財務(wù)獨(dú)立”是指

 （1）公司設(shè)立獨(dú)立的財務(wù)會計(jì)部門,，并建立了獨(dú)立的會計(jì)核算體系和財務(wù)管理制度,；

 （2）公司獨(dú)立在銀行開戶，不存在與控制人共用銀行帳戶的情況,，未將資金存入控制人的財務(wù)公司或結(jié)算中心帳戶中,；

 （3）公司依法獨(dú)立納稅；

 （4）公司能夠獨(dú)立作出財務(wù)決策,，不存在控制人干預(yù)公司資金使用的情況,。

 4、上市公司的“資產(chǎn)完整”是指

 （1）公司與控制人（包括具有實(shí)際控制權(quán)的個人）明確界定資產(chǎn)的權(quán)屬關(guān)系,；控制人注入上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)獨(dú)立完整,，全部足額到位，并完成了相關(guān)的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù),；

 （2）公司擁有獨(dú)立于控制人的生產(chǎn)系統(tǒng),、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施、土地使用權(quán),、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù)等；

 （3）公司擁有獨(dú)立的采購和銷售系統(tǒng),，主要原材料和產(chǎn)品的采購和銷售不依賴控制人進(jìn)行,。

 公司在原料采購,、產(chǎn)品銷售、生產(chǎn)環(huán)節(jié)以及商標(biāo)使用權(quán)等方面與控制人存在不可避免的關(guān)聯(lián)關(guān)系,，應(yīng)當(dāng)以合同形式明確其與控制人的權(quán)利義務(wù)關(guān)系,，并作為重大事項(xiàng)予以公告，在本次招股文件中予以簡要披露,。董事會還應(yīng)確定逐年減少關(guān)聯(lián)交易,，直至完全面向市場獨(dú)立經(jīng)營的時間表，并作為承諾事項(xiàng)予以公告,。

 （4）控制人不得違規(guī)占用公司的資金,、資產(chǎn)及其他資源，包括無償占用和有償使用,。

 （二）關(guān)于上市公司可能不具備可持續(xù)經(jīng)營能力,，應(yīng)當(dāng)考慮以下因素：

 1、公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易（包括購銷商品,、提供勞務(wù),、因資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易等）金額、對關(guān)聯(lián)人的依賴程度,、來自關(guān)聯(lián)交易的收入占公司主營業(yè)務(wù)收入和利潤總額的比例,；

 2、公司所獲得的非經(jīng)常性損益占公司利潤總額的比例,；

 3,、與同行業(yè)其他公司相比，公司應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率的水平,；應(yīng)收帳款的金額,、帳齡及可收回性，應(yīng)收帳款的增幅是否明顯高于主營業(yè)務(wù)收入的增長,；其他應(yīng)收帳款的金額,、帳齡及可收回性；存貨的總量和結(jié)構(gòu),；公司的現(xiàn)金總流量凈額是否為負(fù),，經(jīng)營性活動所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額是否為負(fù)；

 4,、公司的償債能力,，包括資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率,、速動比率,；

 5、注冊會計(jì)師對公司財務(wù)報告出具了非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見,；

 6,、主承銷商關(guān)于公司是否具有可持續(xù)經(jīng)營能力所出具的結(jié)論性意見,。

 （三）關(guān)于上市公司募集資金使用情況及效果，應(yīng)當(dāng)關(guān)注以下因素：

 1,、前次募集資金實(shí)際運(yùn)用情況與原招股文件所披露的內(nèi)容逐一對比,，包括項(xiàng)目計(jì)劃投入金額與實(shí)際投入額、計(jì)劃建設(shè)周期與實(shí)際實(shí)施進(jìn)度,、項(xiàng)目變更情況與變更原因、預(yù)期效益水平與實(shí)際效益及對公司收入和利潤的貢獻(xiàn),；

 2,、前次募集資金尚未使用完畢（如30％以上未投入使用），且公司無合理解釋,；

 3,、從公司歷次募集資金的使用情況看，存在投資項(xiàng)目轉(zhuǎn)出公司的問題,；公司變更募集資金投向頻繁,；以前募集資金投入的項(xiàng)目論證不充分，致使項(xiàng)目不能實(shí)施而發(fā)生重大變更,，或項(xiàng)目實(shí)施效果不佳,，甚至給公司造成重大影響或損失；

 4,、從前次發(fā)行完成后對公司經(jīng)營成果的影響看,，公司出現(xiàn)發(fā)行后效益顯著下降的問題；如前次發(fā)行為增發(fā),，公司出現(xiàn)未實(shí)現(xiàn)盈利預(yù)測的情況,，甚至實(shí)際利潤低于盈利預(yù)測的80％；如前次發(fā)行為配股,，公司出現(xiàn)配股完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率低于銀行同期存款利率,，甚至虧損。

 （四）關(guān)于上市公司的分配情況,，應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司上市以來最近三年歷次分紅派息情況,，特別是現(xiàn)金分紅占可分配利潤的比例以及董事會對于不分配所陳述的理由。

 （五）關(guān)于上市公司財務(wù)會計(jì)政策是否穩(wěn)健,，主要應(yīng)當(dāng)考慮以下因素：

 1,、公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備（包括短期投資跌價準(zhǔn)備、委托貸款減值準(zhǔn)備,、壞帳準(zhǔn)備,、存貨跌價準(zhǔn)備、長期投資減值準(zhǔn)備,、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備,、在建工程減值準(zhǔn)備,、無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備等）的提取是否與公司資產(chǎn)質(zhì)量狀況相符，是否存在利用資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的提取和沖回調(diào)節(jié)利潤的情況,；

 2,、公司固定資產(chǎn)折舊的提取方法與比例是否符合會計(jì)制度的規(guī)定，是否存在漏提和少提折舊的情況,；

 3,、公司廣告費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用,、利息費(fèi)用等費(fèi)用的確認(rèn)與攤銷是否符合會計(jì)制度,、會計(jì)準(zhǔn)則等的規(guī)定，是否存在將收益性支出掛帳作為資本性支出的情況,，此外,，還應(yīng)特別關(guān)注開辦費(fèi)的確認(rèn)與計(jì)量；

 4,、公司收入確認(rèn)是否符合會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定,，是否存在提前確認(rèn)和虛計(jì)收入的情況；

 5,、公司資產(chǎn)置換收益,、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益等非經(jīng)常性損益的確認(rèn)是否符合會計(jì)制度和會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，相關(guān)的法律文件和批準(zhǔn)程序是否滿足收益確認(rèn)的要求,；

 6,、或有事項(xiàng)的確認(rèn)、計(jì)量及披露是否符合會計(jì)制度和會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定,。

 （六）關(guān)于上市公司的資金管理,，應(yīng)當(dāng)關(guān)注以下因素：

 1、公司最近三年資金閑置的金額,；

 2,、公司用于委托理財?shù)慕痤~、委托理財所涉及的投資內(nèi)容,、是否經(jīng)過公司內(nèi)部適當(dāng)?shù)某绦蚺鷾?zhǔn),、委托理財合同是否受法律保護(hù)；

 3,、資金存放是否安全,，公司是否能夠有效控制；

 4,、公司資產(chǎn)負(fù)債率過低,，通過本次股本融資可能會導(dǎo)致公司財務(wù)結(jié)構(gòu)更加不合理，或公司缺乏明確的投資方向,，資金可能出現(xiàn)剩余,。

 （七）關(guān)于上市公司的或有風(fēng)險,，應(yīng)當(dāng)考慮以下因素：

 1、公司或有負(fù)債水平,，主要是指公司對外擔(dān)保（包括抵押）情況,，擔(dān)保金額占公司總資產(chǎn)的比重，該項(xiàng)擔(dān)保對公司正常經(jīng)營是否必要,，被擔(dān)保方是否具備相關(guān)履行義務(wù)能力,；

 2、公司是否存在重大仲裁或訴訟,，其可能承擔(dān)的仲裁或敗訴風(fēng)險對公司是否影響重大,，或裁決結(jié)果及執(zhí)行情況對公司是否影響重大。

 （八）關(guān)于上市公司內(nèi)部控制制度是否完整,、合理和有效，應(yīng)當(dāng)關(guān)注注冊會計(jì)師在評價報告中陳述的意見,，以及公司根據(jù)會計(jì)師的建議所進(jìn)行的整改情況,。

 （九）對于上市公司未來是否具有可持續(xù)發(fā)展能力，經(jīng)營是否存在重大不確定性,，應(yīng)當(dāng)考慮以下因素：

 1,、公司所處行業(yè)是否具有良好發(fā)展前景；

 2,、公司是否具備競爭優(yōu)勢,；

 3、公司是否具有良好的成長趨勢,；

 4,、本次募集資金投入項(xiàng)目是否經(jīng)過充分論證，預(yù)期效益良好,；本次發(fā)行籌資計(jì)劃與本次募集資金投資項(xiàng)目的資金需要及實(shí)施周期是否相匹配,，募集資金投入的項(xiàng)目如涉及跨行業(yè)經(jīng)營，公司是否在管理,、技術(shù),、人才、市場等方面做好準(zhǔn)備,，是否具有競爭優(yōu)勢,，具備跨行業(yè)經(jīng)營的能力，公司是否有明確的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃及實(shí)施辦法,；

 5,、公司受政策性限制等因素的影響，經(jīng)營存在重大不確定性,；

 6,、主承銷商就公司發(fā)展前景的分析與說明,。

 （十）關(guān)于上市公司履行信息披露義務(wù)的情況，應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司最近一年內(nèi)是否因違反信息披露規(guī)定或未履行報告義務(wù)受到中國證監(jiān)會公開批評或證券交易所公開譴責(zé),。

 （十一）關(guān)于上市公司董事會是否履行其向全體股東所做出的承諾,，應(yīng)當(dāng)關(guān)注以往承諾的履行情況以及公司是否又出現(xiàn)類似問題，例如公司是否繼續(xù)存在控制人占用公司資金,、人員未分開等問題,。

 （十二）關(guān)于中國證監(jiān)會及派出機(jī)構(gòu)向上市公司發(fā)出限期整改通知書，應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司是否進(jìn)行整改,，及在其后的運(yùn)營中是否出現(xiàn)類似的問題,。

 （十三）關(guān)于上市公司最近三年所聘請的會計(jì)師事務(wù)所發(fā)生變更，應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司是否提出充足的理由,，以及前任會計(jì)師對解聘原因是否作出不同解釋,。

 （十四）關(guān)于進(jìn)行重大重組的上市公司，應(yīng)當(dāng)關(guān)注以下因素：

 1,、其重組工作是否已全部完成,，相關(guān)的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系,、產(chǎn)權(quán)手續(xù)是否已辦理完畢,，對價是否已結(jié)清，不存在遺留問題,；

 2,、有關(guān)重組的信息披露內(nèi)容、程序是否符合相關(guān)規(guī)定,；

 3,、重組后的公司與控制人之間是否做到"三分開"，且不存在同業(yè)競爭問題,；

 4,、公司重組后是否業(yè)務(wù)方向明確，經(jīng)營狀況已發(fā)生實(shí)質(zhì)性好轉(zhuǎn),；

 5,、公司管理層是否穩(wěn)定；

 6,、置換到公司的資產(chǎn)經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的注冊會計(jì)師審計(jì),，財務(wù)狀況是否良好。

 （十五）關(guān)于主承銷商的信譽(yù),，應(yīng)當(dāng)關(guān)注擔(dān)任主承銷商并負(fù)責(zé)推薦上市公司新股發(fā)行申請的證券公司,，在最近一年內(nèi)是否因在發(fā)行承銷工作中未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)而受到中國證監(jiān)會、證券交易所或中國證券業(yè)協(xié)會的公開批評。

 （十六）發(fā)審委認(rèn)為需要關(guān)注的其他問題

 包括但不限于：

 1,、中介機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)文件不符合有關(guān)部門和中國證監(jiān)會的規(guī)定,；

 2、出席會議的發(fā)審委委員一致認(rèn)為影響公司發(fā)行的其他因素,。



 三,、根據(jù)《條例》，發(fā)審委每年至少召開一次全體會議,，對本指導(dǎo)意見進(jìn)行修改和補(bǔ)充,。