• 【發(fā)布單位】中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
• 【發(fā)布文號(hào)】證監(jiān)發(fā)[2001]72號(hào)
• 【發(fā)布日期】2001-05-11
• 【生效日期】2001-05-11
• 【失效日期】--
• 【文件來(lái)源】
• 【所屬類(lèi)別】國(guó)家法律法規(guī)

中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于發(fā)布《中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)關(guān)于 首次公開(kāi)發(fā)行股票審核工作的指導(dǎo)意見(jiàn)》和《中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行 審核委員會(huì)關(guān)于上市公司新股發(fā)行審核工作的指導(dǎo)意見(jiàn)》的通知

中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于發(fā)布《中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)關(guān)于
 首次公開(kāi)發(fā)行股票審核工作的指導(dǎo)意見(jiàn)》和《中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行
 審核委員會(huì)關(guān)于上市公司新股發(fā)行審核工作的指導(dǎo)意見(jiàn)》的通知
 
（證監(jiān)發(fā)〔2001〕72號(hào)）
 為完善股票發(fā)行審核工作制度，進(jìn)一步提高股票發(fā)行審核工作透明度,，根據(jù)有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定，我會(huì)制定了《中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票審核工作的指導(dǎo)意見(jiàn)》和《中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)關(guān)于上市公司新股發(fā)行審核工作的指導(dǎo)意見(jiàn)》,，現(xiàn)予發(fā)布,，自發(fā)布之日起施行。



 中國(guó)證監(jiān)會(huì)

 二00一年五月十一日

 中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)

 關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票審核工作的指導(dǎo)意見(jiàn)



 根據(jù)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)條例》的規(guī)定,，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)發(fā)審委）全體會(huì)議通過(guò),，制定本指導(dǎo)意見(jiàn),。



 一、首次申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）必須符合《
中華人民共和國(guó)公司法》,、《
中華人民共和國(guó)證券法》,、《
股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，符合首次公開(kāi)發(fā)行上市條件和信息披露的要求,。

 經(jīng)審核，發(fā)審委委員認(rèn)為公司不符合上述規(guī)定,、不符合首次公開(kāi)發(fā)行上市條件,、信息披露嚴(yán)重不合規(guī)或作出公司不適宜發(fā)行上市的判斷，可以對(duì)其發(fā)行申請(qǐng)投反對(duì)票,，并應(yīng)在發(fā)言中充分發(fā)表意見(jiàn),；

 發(fā)審委委員認(rèn)為公司信息披露不合規(guī)、不充分或申請(qǐng)材料不完整導(dǎo)致發(fā)審委委員無(wú)法作出判斷,，可以對(duì)其發(fā)行申請(qǐng)投棄權(quán)票或提議暫緩表決,，原則上應(yīng)提出具體意見(jiàn)；

 發(fā)審委委員認(rèn)為公司符合上述規(guī)定,、符合發(fā)行上市條件,、信息披露基本合規(guī)，可以對(duì)其發(fā)行申請(qǐng)投同意票,，有必要時(shí)也可附加條件,，附加條件的應(yīng)作出說(shuō)明。



 二,、發(fā)審委委員審核公司申請(qǐng)時(shí)應(yīng)特別關(guān)注下列問(wèn)題,，并根據(jù)這些問(wèn)題存在與否及是否影響公司發(fā)行上市獨(dú)立作出判斷：

 （一）公司在最近三年內(nèi)是否存在重大違法行為。

 包括但不限于：

 1．公司發(fā)起人出資不實(shí),；

 2．公司未經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行或變相發(fā)行過(guò)股票,、債券，以欺詐或其他不正當(dāng)手段發(fā)行和交易證券,；

 3．公司設(shè)立或運(yùn)作期間未履行合法的審批,、登記程序；

 4．其他重大的違法行為等,。

 （二）公司三年前是否存在對(duì)公司未來(lái)產(chǎn)生影響的違法違規(guī)行為,。

 包括但不限于：定向募集公司，其設(shè)立行為及內(nèi)部職工股發(fā)行,、增資等是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)及有關(guān)政策文件的規(guī)定等,。

 （三）公司在最近三年內(nèi)是否連續(xù)盈利,。

 包括但不限于：公司在最近三年內(nèi)發(fā)生的重大重組行為（包括公司整體資產(chǎn)置換,、公司分立等）對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債,、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生了重大影響,，發(fā)審委委員可以判斷公司是否可以連續(xù)計(jì)算重組前原企業(yè)的三年盈利業(yè)績(jī)。

 （四）公司預(yù)期利潤(rùn)率是否達(dá)到同期銀行存款利率,。

 這里“同期銀行存款利率”為一年期定期存款利率,。

 （五）公司累計(jì)投資額是否未超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分之五十。

 這里“累計(jì)投資額”,、“公司凈資產(chǎn)”按經(jīng)審計(jì)的合并會(huì)計(jì)報(bào)表數(shù)據(jù)計(jì)算,。

 （六）發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百分之三十,，無(wú)形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于百分之二十,。

 上述比例按經(jīng)審計(jì)的發(fā)行上市主體（母公司）會(huì)計(jì)報(bào)表數(shù)據(jù)計(jì)算，其中無(wú)形資產(chǎn)按扣除土地使用權(quán)后的余額計(jì)算,。

 （七）公司是否存在重大訴訟,、仲裁、股權(quán)糾紛或潛在糾紛,。

 （八）公司設(shè)立后股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資,、減資的行為是否合法，是否履行法定程序,。

 （九）公司的股東大會(huì),、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)是否依法獨(dú)立履行職責(zé),、行使權(quán)力,，公司治理結(jié)構(gòu)是否完善。

 （十）公司與股東在業(yè)務(wù),、資產(chǎn),、人員、機(jī)構(gòu),、財(cái)務(wù)等方面是否分開(kāi),，是否獨(dú)立運(yùn)作。

 （十一）公司是否存在重大或頻繁的關(guān)聯(lián)交易,，且關(guān)聯(lián)交易顯失公允,，公司內(nèi)部缺乏保障關(guān)聯(lián)交易公允性的措施；

 （十二）公司是否與控股股東及其所屬企業(yè)存在嚴(yán)重的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng),。

 （十三）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否較嚴(yán)重地存在下列風(fēng)險(xiǎn)因素,。

 包括但不限于：

 1．公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)存在國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策明確予以限制或禁止的領(lǐng)域；

 2．公司的募股資金投向不明確、投資項(xiàng)目與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān),，或存在市場(chǎng),、效益、環(huán)保等其它重大風(fēng)險(xiǎn),；

 3．公司的內(nèi)部治理存在嚴(yán)重不規(guī)范,，公司管理層不能證明其建立了相應(yīng)的管理手段與內(nèi)控制度。

 （十四）公司最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件是否存在虛假記載,；所申報(bào)的財(cái)務(wù)資料是否合規(guī),，是否充分、完整,、準(zhǔn)確地反映公司的財(cái)務(wù)信息,；公司是否存在重大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

 包括但不限于：

 1．重要會(huì)計(jì)項(xiàng)目出現(xiàn)重大異常變動(dòng),，且公司無(wú)法提供充分的依據(jù)對(duì)其變動(dòng)的合理性加以解釋?zhuān)?
 2．主要的收入,、成本、費(fèi)用間明顯缺乏合理的配比關(guān)系,，且公司無(wú)法對(duì)其進(jìn)行合理的解釋?zhuān)?
 3．有關(guān)成本,、費(fèi)用明顯低于相關(guān)資產(chǎn)的攤銷(xiāo)，且公司無(wú)法對(duì)其進(jìn)行合理的解釋?zhuān)?
 4．會(huì)計(jì)報(bào)表之間缺乏合理的勾稽關(guān)系,，或財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)相互矛盾,，使得不能對(duì)公司的資產(chǎn)或收益的真實(shí)性和完整性作出判斷；

 5．公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備（包括短期投資跌價(jià)準(zhǔn)備,、委托貸款減值準(zhǔn)備,、壞帳準(zhǔn)備、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備,、長(zhǎng)期投資減值準(zhǔn)備,、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、在建工程減值準(zhǔn)備,、無(wú)形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備等）的提取是否與公司資產(chǎn)質(zhì)量狀況相符,，是否存在利用資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的提取和沖回調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情況；

 6．公司非經(jīng)常性項(xiàng)目盈利占當(dāng)期利潤(rùn)比重較大,，非經(jīng)常性項(xiàng)目盈利包括補(bǔ)貼收入,、托管其他企業(yè)收入、資產(chǎn)重組獲得收入,、資產(chǎn)出讓獲得收入及其他非經(jīng)營(yíng)性收入等,；

 7．公司營(yíng)業(yè)收入構(gòu)成主要為債權(quán)形式或易貨形式，公司債權(quán)性資產(chǎn)（包括：應(yīng)收帳款,、預(yù)收貨款,、其他應(yīng)收款）比重較大,，存在過(guò)大的信用風(fēng)險(xiǎn)；

 8．公司資產(chǎn)負(fù)債率接近70％的規(guī)定上限,，且短期負(fù)債金額較大,，公司短期償債壓力較大；

 9．公司近期產(chǎn)品銷(xiāo)售疲軟,、庫(kù)存增加、應(yīng)收帳款余額呈逐步增加趨勢(shì)且?guī)g老化,，同期公司營(yíng)運(yùn)資金減少或經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需要的現(xiàn)金主要靠短期借款支持,；

 10．公司營(yíng)業(yè)收入主要來(lái)自關(guān)聯(lián)方或者無(wú)法說(shuō)清與公司關(guān)系的一方；

 11．或有事項(xiàng)的確認(rèn),、計(jì)量和披露是否符合會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定,；

 12．提供模擬財(cái)務(wù)報(bào)表的公司的模擬方法不合理（特別關(guān)注經(jīng)過(guò)重組后的模擬）。

 （十五）是否存在其他問(wèn)題

 包括但不限于：

 1．中介機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)文件不符合有關(guān)部門(mén)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的要求,；

 2．出席會(huì)議的發(fā)審委委員一致認(rèn)為影響公司發(fā)行上市的其他因素,。



 三、根據(jù)《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)條例》,，發(fā)審委每年至少召開(kāi)一次全體會(huì)議,，對(duì)本指導(dǎo)意見(jiàn)進(jìn)行修改和補(bǔ)充。



 中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)

 關(guān)于上市公司新股發(fā)行審核工作的指導(dǎo)意見(jiàn)



 根據(jù)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)條例》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《條例》）的規(guī)定,，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)發(fā)審委）全體會(huì)議通過(guò),，制定本指導(dǎo)意見(jiàn)。



 一,、申請(qǐng)發(fā)行新股的上市公司,，必須符合《
公司法》、《
證券法》,、《
上市公司新股發(fā)行管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《管理辦法》）及其它相關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定，符合上市公司發(fā)行新股的條件和有關(guān)信息披露的要求,。

 經(jīng)審核,，發(fā)審委委員認(rèn)為上市公司不符合上述規(guī)定、不符合上市公司發(fā)行新股條件和要求,、信息披露嚴(yán)重不合規(guī)或作出公司不適宜發(fā)行新股的判斷,，可以對(duì)其發(fā)行申請(qǐng)投反對(duì)票，并應(yīng)在發(fā)言中充分發(fā)表意見(jiàn),；

 發(fā)審委委員認(rèn)為公司信息披露不合規(guī),、不充分或申請(qǐng)材料不完整，導(dǎo)致發(fā)審委委員無(wú)法做出判斷,，可以對(duì)其發(fā)行申請(qǐng)投棄權(quán)票或提議暫緩表決,，原則上應(yīng)提出具體意見(jiàn)；

 發(fā)審委委員認(rèn)為上市公司符合上述規(guī)定、符合發(fā)行條件和要求,、信息披露基本合規(guī),，可以對(duì)其發(fā)行申請(qǐng)投同意票；有必要時(shí)也可以附加條件,，附加條件的應(yīng)作出說(shuō)明,。



 二、發(fā)審委委員審核上市公司新股發(fā)行申請(qǐng),，應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注下列問(wèn)題,，并根據(jù)這些問(wèn)題存在與否及是否影響公司發(fā)行新股獨(dú)立作出判斷：

 （一）關(guān)于上市公司與具有實(shí)際控制權(quán)的法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“控制人”）是否做到人員和財(cái)務(wù)獨(dú)立以及資產(chǎn)完整，應(yīng)當(dāng)考慮以下因素：

 1,、《管理辦法》第9條第1款“具有實(shí)際控制權(quán)的法人或其他組織”是指直接或間接持有上市公司股份的第一大股東,，或者按照股權(quán)比例、公司章程或協(xié)議能夠控制上市公司董事會(huì)多數(shù)投票權(quán)的法人或其他組織,。

 2,、上市公司的“人員獨(dú)立”是指

 （1）公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和行政管理（包括勞動(dòng)、人事及工資管理等）完全獨(dú)立于控制人,，辦公機(jī)構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所與控制人分開(kāi),，不存在“兩塊牌子，一套人馬”,，混合經(jīng)營(yíng),、合署辦公的情況；

 （2）公司的經(jīng)理,、副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營(yíng)銷(xiāo)負(fù)責(zé)人,、董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員專(zhuān)職在公司工作,，并在公司領(lǐng)取薪酬，不在控制人處兼任任何職務(wù),；

 （3）控制人（包括具有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人）推薦董事和經(jīng)理人選應(yīng)當(dāng)通過(guò)合法程序進(jìn)行,，不得干預(yù)公司董事會(huì)和股東大會(huì)已經(jīng)作出的人事任免決定。

 3,、上市公司的“財(cái)務(wù)獨(dú)立”是指

 （1）公司設(shè)立獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門(mén),，并建立了獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度；

 （2）公司獨(dú)立在銀行開(kāi)戶(hù),，不存在與控制人共用銀行帳戶(hù)的情況,，未將資金存入控制人的財(cái)務(wù)公司或結(jié)算中心帳戶(hù)中；

 （3）公司依法獨(dú)立納稅,；

 （4）公司能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策,，不存在控制人干預(yù)公司資金使用的情況,。

 4、上市公司的“資產(chǎn)完整”是指

 （1）公司與控制人（包括具有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人）明確界定資產(chǎn)的權(quán)屬關(guān)系,；控制人注入上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)獨(dú)立完整,，全部足額到位，并完成了相關(guān)的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù),；

 （2）公司擁有獨(dú)立于控制人的生產(chǎn)系統(tǒng),、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施、土地使用權(quán),、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專(zhuān)利技術(shù)等；

 （3）公司擁有獨(dú)立的采購(gòu)和銷(xiāo)售系統(tǒng),，主要原材料和產(chǎn)品的采購(gòu)和銷(xiāo)售不依賴(lài)控制人進(jìn)行。

 公司在原料采購(gòu),、產(chǎn)品銷(xiāo)售,、生產(chǎn)環(huán)節(jié)以及商標(biāo)使用權(quán)等方面與控制人存在不可避免的關(guān)聯(lián)關(guān)系，應(yīng)當(dāng)以合同形式明確其與控制人的權(quán)利義務(wù)關(guān)系,，并作為重大事項(xiàng)予以公告,，在本次招股文件中予以簡(jiǎn)要披露。董事會(huì)還應(yīng)確定逐年減少關(guān)聯(lián)交易,，直至完全面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的時(shí)間表,，并作為承諾事項(xiàng)予以公告。

 （4）控制人不得違規(guī)占用公司的資金,、資產(chǎn)及其他資源,，包括無(wú)償占用和有償使用。

 （二）關(guān)于上市公司可能不具備可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力,，應(yīng)當(dāng)考慮以下因素：

 1,、公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易（包括購(gòu)銷(xiāo)商品、提供勞務(wù),、因資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易等）金額,、對(duì)關(guān)聯(lián)人的依賴(lài)程度、來(lái)自關(guān)聯(lián)交易的收入占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和利潤(rùn)總額的比例,；

 2,、公司所獲得的非經(jīng)常性損益占公司利潤(rùn)總額的比例；

 3,、與同行業(yè)其他公司相比,，公司應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率的水平；應(yīng)收帳款的金額,、帳齡及可收回性,，應(yīng)收帳款的增幅是否明顯高于主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的增長(zhǎng),；其他應(yīng)收帳款的金額、帳齡及可收回性,；存貨的總量和結(jié)構(gòu),；公司的現(xiàn)金總流量?jī)纛~是否為負(fù)，經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~是否為負(fù),；

 4,、公司的償債能力，包括資產(chǎn)負(fù)債率,、流動(dòng)比率,、速動(dòng)比率；

 5,、注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具了非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn),；

 6、主承銷(xiāo)商關(guān)于公司是否具有可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力所出具的結(jié)論性意見(jiàn),。

 （三）關(guān)于上市公司募集資金使用情況及效果,，應(yīng)當(dāng)關(guān)注以下因素：

 1、前次募集資金實(shí)際運(yùn)用情況與原招股文件所披露的內(nèi)容逐一對(duì)比,，包括項(xiàng)目計(jì)劃投入金額與實(shí)際投入額,、計(jì)劃建設(shè)周期與實(shí)際實(shí)施進(jìn)度、項(xiàng)目變更情況與變更原因,、預(yù)期效益水平與實(shí)際效益及對(duì)公司收入和利潤(rùn)的貢獻(xiàn),；

 2、前次募集資金尚未使用完畢（如30％以上未投入使用）,，且公司無(wú)合理解釋?zhuān)?
 3,、從公司歷次募集資金的使用情況看，存在投資項(xiàng)目轉(zhuǎn)出公司的問(wèn)題,；公司變更募集資金投向頻繁,；以前募集資金投入的項(xiàng)目論證不充分，致使項(xiàng)目不能實(shí)施而發(fā)生重大變更,，或項(xiàng)目實(shí)施效果不佳,，甚至給公司造成重大影響或損失；

 4,、從前次發(fā)行完成后對(duì)公司經(jīng)營(yíng)成果的影響看,，公司出現(xiàn)發(fā)行后效益顯著下降的問(wèn)題；如前次發(fā)行為增發(fā),，公司出現(xiàn)未實(shí)現(xiàn)盈利預(yù)測(cè)的情況,，甚至實(shí)際利潤(rùn)低于盈利預(yù)測(cè)的80％；如前次發(fā)行為配股,，公司出現(xiàn)配股完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率低于銀行同期存款利率,，甚至虧損,。

 （四）關(guān)于上市公司的分配情況，應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司上市以來(lái)最近三年歷次分紅派息情況,，特別是現(xiàn)金分紅占可分配利潤(rùn)的比例以及董事會(huì)對(duì)于不分配所陳述的理由,。

 （五）關(guān)于上市公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)政策是否穩(wěn)健，主要應(yīng)當(dāng)考慮以下因素：

 1,、公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備（包括短期投資跌價(jià)準(zhǔn)備,、委托貸款減值準(zhǔn)備、壞帳準(zhǔn)備,、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備,、長(zhǎng)期投資減值準(zhǔn)備、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備,、在建工程減值準(zhǔn)備,、無(wú)形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備等）的提取是否與公司資產(chǎn)質(zhì)量狀況相符，是否存在利用資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的提取和沖回調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情況,；

 2,、公司固定資產(chǎn)折舊的提取方法與比例是否符合會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，是否存在漏提和少提折舊的情況,；

 3、公司廣告費(fèi)用,、研發(fā)費(fèi)用,、利息費(fèi)用等費(fèi)用的確認(rèn)與攤銷(xiāo)是否符合會(huì)計(jì)制度、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等的規(guī)定,，是否存在將收益性支出掛帳作為資本性支出的情況,，此外，還應(yīng)特別關(guān)注開(kāi)辦費(fèi)的確認(rèn)與計(jì)量,；

 4,、公司收入確認(rèn)是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，是否存在提前確認(rèn)和虛計(jì)收入的情況,；

 5,、公司資產(chǎn)置換收益、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益等非經(jīng)常性損益的確認(rèn)是否符合會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定,，相關(guān)的法律文件和批準(zhǔn)程序是否滿(mǎn)足收益確認(rèn)的要求,；

 6、或有事項(xiàng)的確認(rèn),、計(jì)量及披露是否符合會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定,。

 （六）關(guān)于上市公司的資金管理，應(yīng)當(dāng)關(guān)注以下因素：

 1,、公司最近三年資金閑置的金額,；

 2,、公司用于委托理財(cái)?shù)慕痤~、委托理財(cái)所涉及的投資內(nèi)容,、是否經(jīng)過(guò)公司內(nèi)部適當(dāng)?shù)某绦蚺鷾?zhǔn),、委托理財(cái)合同是否受法律保護(hù)；

 3,、資金存放是否安全,，公司是否能夠有效控制；

 4,、公司資產(chǎn)負(fù)債率過(guò)低,，通過(guò)本次股本融資可能會(huì)導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)更加不合理，或公司缺乏明確的投資方向,，資金可能出現(xiàn)剩余,。

 （七）關(guān)于上市公司的或有風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)考慮以下因素：

 1,、公司或有負(fù)債水平,，主要是指公司對(duì)外擔(dān)保（包括抵押）情況，擔(dān)保金額占公司總資產(chǎn)的比重,，該項(xiàng)擔(dān)保對(duì)公司正常經(jīng)營(yíng)是否必要,，被擔(dān)保方是否具備相關(guān)履行義務(wù)能力；

 2,、公司是否存在重大仲裁或訴訟,，其可能承擔(dān)的仲裁或敗訴風(fēng)險(xiǎn)對(duì)公司是否影響重大，或裁決結(jié)果及執(zhí)行情況對(duì)公司是否影響重大,。

 （八）關(guān)于上市公司內(nèi)部控制制度是否完整,、合理和有效，應(yīng)當(dāng)關(guān)注注冊(cè)會(huì)計(jì)師在評(píng)價(jià)報(bào)告中陳述的意見(jiàn),，以及公司根據(jù)會(huì)計(jì)師的建議所進(jìn)行的整改情況,。

 （九）對(duì)于上市公司未來(lái)是否具有可持續(xù)發(fā)展能力，經(jīng)營(yíng)是否存在重大不確定性,，應(yīng)當(dāng)考慮以下因素：

 1,、公司所處行業(yè)是否具有良好發(fā)展前景；

 2,、公司是否具備競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì),；

 3、公司是否具有良好的成長(zhǎng)趨勢(shì),；

 4,、本次募集資金投入項(xiàng)目是否經(jīng)過(guò)充分論證，預(yù)期效益良好,；本次發(fā)行籌資計(jì)劃與本次募集資金投資項(xiàng)目的資金需要及實(shí)施周期是否相匹配,，募集資金投入的項(xiàng)目如涉及跨行業(yè)經(jīng)營(yíng),，公司是否在管理、技術(shù),、人才,、市場(chǎng)等方面做好準(zhǔn)備，是否具有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì),，具備跨行業(yè)經(jīng)營(yíng)的能力,，公司是否有明確的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃及實(shí)施辦法；

 5,、公司受政策性限制等因素的影響,，經(jīng)營(yíng)存在重大不確定性；

 6,、主承銷(xiāo)商就公司發(fā)展前景的分析與說(shuō)明,。

 （十）關(guān)于上市公司履行信息披露義務(wù)的情況，應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司最近一年內(nèi)是否因違反信息披露規(guī)定或未履行報(bào)告義務(wù)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)公開(kāi)批評(píng)或證券交易所公開(kāi)譴責(zé),。

 （十一）關(guān)于上市公司董事會(huì)是否履行其向全體股東所做出的承諾,，應(yīng)當(dāng)關(guān)注以往承諾的履行情況以及公司是否又出現(xiàn)類(lèi)似問(wèn)題，例如公司是否繼續(xù)存在控制人占用公司資金,、人員未分開(kāi)等問(wèn)題,。

 （十二）關(guān)于中國(guó)證監(jiān)會(huì)及派出機(jī)構(gòu)向上市公司發(fā)出限期整改通知書(shū)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司是否進(jìn)行整改,，及在其后的運(yùn)營(yíng)中是否出現(xiàn)類(lèi)似的問(wèn)題,。

 （十三）關(guān)于上市公司最近三年所聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所發(fā)生變更，應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司是否提出充足的理由,，以及前任會(huì)計(jì)師對(duì)解聘原因是否作出不同解釋。

 （十四）關(guān)于進(jìn)行重大重組的上市公司,，應(yīng)當(dāng)關(guān)注以下因素：

 1,、其重組工作是否已全部完成，相關(guān)的債權(quán),、債務(wù)關(guān)系,、產(chǎn)權(quán)手續(xù)是否已辦理完畢，對(duì)價(jià)是否已結(jié)清,，不存在遺留問(wèn)題,；

 2、有關(guān)重組的信息披露內(nèi)容,、程序是否符合相關(guān)規(guī)定,；

 3、重組后的公司與控制人之間是否做到"三分開(kāi)",，且不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題,；

 4,、公司重組后是否業(yè)務(wù)方向明確，經(jīng)營(yíng)狀況已發(fā)生實(shí)質(zhì)性好轉(zhuǎn),；

 5,、公司管理層是否穩(wěn)定；

 6,、置換到公司的資產(chǎn)經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì),，財(cái)務(wù)狀況是否良好。

 （十五）關(guān)于主承銷(xiāo)商的信譽(yù),，應(yīng)當(dāng)關(guān)注擔(dān)任主承銷(xiāo)商并負(fù)責(zé)推薦上市公司新股發(fā)行申請(qǐng)的證券公司,，在最近一年內(nèi)是否因在發(fā)行承銷(xiāo)工作中未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)而受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)的公開(kāi)批評(píng),。

 （十六）發(fā)審委認(rèn)為需要關(guān)注的其他問(wèn)題

 包括但不限于：

 1,、中介機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)文件不符合有關(guān)部門(mén)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定；

 2,、出席會(huì)議的發(fā)審委委員一致認(rèn)為影響公司發(fā)行的其他因素,。



 三、根據(jù)《條例》,，發(fā)審委每年至少召開(kāi)一次全體會(huì)議,，對(duì)本指導(dǎo)意見(jiàn)進(jìn)行修改和補(bǔ)充。