• 【發(fā)布單位】中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
• 【發(fā)布文號(hào)】中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第11號(hào)
• 【發(fā)布日期】2002-09-28
• 【生效日期】2002-12-01
• 【失效日期】--
• 【文件來(lái)源】
• 【所屬類別】國(guó)家法律法規(guī)

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第11號(hào) 《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第11號(hào)

《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》



 現(xiàn)發(fā)布《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》,，自2002年12月1日起施行。



 主 席 周小川

 二○○二年九月二十八日








上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法




第一章 總 則




第一條 為規(guī)范上市公司股東持股變動(dòng)信息披露行為,，監(jiān)督上市公司股東持股變動(dòng)信息披露義務(wù)人按照規(guī)定要求履行信息披露義務(wù),，保護(hù)投資者合法權(quán)益，維護(hù)證券市場(chǎng)正常秩序,，根據(jù)《
公司法》,、《
證券法》及其他法律和相關(guān)行政法規(guī)，制定本辦法,。




第二條 本辦法所稱上市公司股東持股變動(dòng)（以下簡(jiǎn)稱持股變動(dòng)）,，是指通過(guò)在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)，投資者持有的一個(gè)上市公司股份數(shù)量發(fā)生或者可能發(fā)生變化的情形,；或者持股數(shù)量雖未發(fā)生變化,，但通過(guò)在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)以外的其他合法途徑,，投資者控制的一個(gè)上市公司股份數(shù)量發(fā)生或者可能發(fā)生變化的情形,。




第三條 持股變動(dòng)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照本辦法規(guī)定嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，其所披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí),、準(zhǔn)確,、完整，不得有虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,。



 信息披露義務(wù)人及其他知情人員，在有關(guān)持股變動(dòng)信息依法披露之前,，不得以任何方式泄露相關(guān)信息,。




第四條 任何人不得利用持股變動(dòng)損害上市公司及其股東的合法權(quán)益。



 任何人不得利用持股變動(dòng)進(jìn)行內(nèi)幕交易,、操縱市場(chǎng)或者其他欺詐活動(dòng),。




第五條 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）依法對(duì)持股變動(dòng)的信息披露行為實(shí)行監(jiān)督管理,。



 證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)賦予的職責(zé)及其業(yè)務(wù)規(guī)則，對(duì)持股變動(dòng)信息披露行為實(shí)行日常監(jiān)督管理,。




第二章 持股變動(dòng)信息披露義務(wù)人




第六條 本辦法所稱持股變動(dòng)信息披露義務(wù)人（以下簡(jiǎn)稱信息披露義務(wù)人）,，是指持有、控制一個(gè)上市公司的股份數(shù)量發(fā)生或者可能發(fā)生變化達(dá)到規(guī)定比例,，按照本辦法的規(guī)定應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)的股份持有人,、股份控制人和一致行動(dòng)人。




第七條 股份持有人是指在上市公司股東名冊(cè)上登記在冊(cè)的自然人,、法人或者其他組織,。




第八條 股份控制人是指股份未登記在其名下，通過(guò)在證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)以外的股權(quán)控制關(guān)系,、協(xié)議或者其他安排等合法途徑,，控制由他人持有的上市公司股份的自然人、法人或者其他組織,。




第九條 一致行動(dòng)人是指通過(guò)協(xié)議,、合作、關(guān)聯(lián)方關(guān)系等合法途徑擴(kuò)大其對(duì)一個(gè)上市公司股份的控制比例,，或者鞏固其對(duì)上市公司的控制地位,，在行使上市公司表決權(quán)時(shí)采取相同意思表示的兩個(gè)以上的自然人、法人或者其他組織,。



 前款所稱采取相同意思表示的情形包括共同提案,、共同推薦董事、委托行使未注明投票意向的表決權(quán)等情形,；但是公開(kāi)征集投票代理權(quán)的除外,。




第十條 一致行動(dòng)人自一致行動(dòng)關(guān)系形成之日起，應(yīng)當(dāng)向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)臨時(shí)保管各自持有,、控制的該公司的全部股票,，臨時(shí)保管期不得少于六個(gè)月。




第十一條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其所持有,、控制的同一上市公司股份,。



 持有,、控制一個(gè)上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露義務(wù)人,，在可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換期間，應(yīng)當(dāng)將其有權(quán)轉(zhuǎn)換部分與其所持有,、控制的同一上市公司的股份合并計(jì)算,。




第三章 持股變動(dòng)報(bào)告書及公告




第十二條 信息披露義務(wù)人依照本辦法規(guī)定履行信息披露義務(wù)，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交上市公司股東持股變動(dòng)報(bào)告書（以下簡(jiǎn)稱持股變動(dòng)報(bào)告書）,。



 前款義務(wù)人在提交持股變動(dòng)報(bào)告書的同時(shí),，應(yīng)當(dāng)報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì),，抄報(bào)上市公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，通知上市公司,，并做出公告,。



 持股變動(dòng)報(bào)告書的內(nèi)容與格式由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。




第十三條 信息披露義務(wù)人為多人的,，可以以書面形式約定由其中一人負(fù)責(zé)統(tǒng)一編制持股變動(dòng)報(bào)告書,，但各信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在持股變動(dòng)報(bào)告書上簽字蓋章。



 各信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)對(duì)持股變動(dòng)報(bào)告書中涉及其自身的信息承擔(dān)責(zé)任,；對(duì)持股變動(dòng)報(bào)告書中涉及的與多個(gè)信息披露義務(wù)人相關(guān)的信息,，各信息披露義務(wù)人對(duì)相關(guān)部分承擔(dān)連帶責(zé)任。



 第十四條 持股變動(dòng)報(bào)告書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：



 （一） 信息披露義務(wù)人的名稱,、住所,；



 （二） 上市公司名稱；



 （三） 信息披露義務(wù)人持有,、控制股份的變動(dòng)情況,；



 （四） 持股變動(dòng)方式；



 （五） 信息披露義務(wù)人前六個(gè)月就該上市公司股份所進(jìn)行的交易,；



 （六） 中國(guó)證監(jiān)會(huì),、證券交易所要求予以載明的其他事項(xiàng)。




第十五條 投資者持有,、控制一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五時(shí),，應(yīng)當(dāng)按照本辦法規(guī)定履行信息披露義務(wù)，在該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)提交持股變動(dòng)報(bào)告書,。



 在上述規(guī)定的期限內(nèi),，該投資者不得再行買賣該上市公司的股票。




第十六條 投資者預(yù)計(jì)持有,、控制一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份超過(guò)百分之五的,，應(yīng)當(dāng)按照本辦法規(guī)定履行信息披露義務(wù)，提交持股變動(dòng)報(bào)告書,。



 未做出公告的,，該投資者不得再行買賣該上市公司的股票,。




第十七條 持有,、控制一個(gè)上市公司已發(fā)行股份百分之五以上的信息披露義務(wù)人，持股變動(dòng)每達(dá)到百分之五的,，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)提交持股變動(dòng)報(bào)告書,。

自報(bào)告義務(wù)發(fā)生之日起至做出公告后二個(gè)工作日內(nèi)，信息披露義務(wù)人不得再行買賣該上市公司的股票,。




第十八條 持有,、控制一個(gè)上市公司已發(fā)行股份百分之五以上的信息披露義務(wù)人,，預(yù)計(jì)持股變動(dòng)超過(guò)該上市公司已發(fā)行股份的百分之五的，應(yīng)當(dāng)提交持股變動(dòng)報(bào)告書,。



 自報(bào)告義務(wù)發(fā)生之日起至做出公告后二個(gè)工作日內(nèi),，信息披露義務(wù)人不得再行買賣該上市公司的股票。




第十九條 信息披露義務(wù)人持股變動(dòng)雖未達(dá)到百分之五,，但導(dǎo)致其持有,、控制該公司已發(fā)行的股份低于百分之五的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)做出公告,，免于提交持股變動(dòng)報(bào)告書,。




第二十條 因持股變動(dòng)導(dǎo)致其獲得或者可能獲得對(duì)一個(gè)上市公司的實(shí)際控制權(quán)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)按照《
上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定,，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書,，同時(shí)抄報(bào)上市公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所,，通知該上市公司,，并做出公告。




第二十一條 因協(xié)議轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致持股變動(dòng)出現(xiàn)本辦法第十六條,、第十八規(guī)定情形的,，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)自股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之日起三個(gè)工作日內(nèi)，按照本辦法第十六條,、第十八條的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù),。



 第二十二條 因行政劃轉(zhuǎn)導(dǎo)致持股變動(dòng)出現(xiàn)本辦法第十六條、第十八條規(guī)定情形的,，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)自收到國(guó)有股權(quán)直接主管部門同意劃轉(zhuǎn)的通知之日起三個(gè)工作日內(nèi),，按照本辦法第十六條、第十八條的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù),。




第二十三條 因法院裁決導(dǎo)致持股變動(dòng)出現(xiàn)本辦法第十六條,、第十八條規(guī)定情形的，申請(qǐng)執(zhí)行人應(yīng)當(dāng)自證券交易所對(duì)其股份轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)做出確認(rèn)之日起三個(gè)工作日內(nèi),，按照本辦法第十六條,、第十八條的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。




第二十四條 通過(guò)證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)以外的合法途徑,，股份控制人發(fā)生變化,，導(dǎo)致持股變動(dòng)出現(xiàn)本辦法第十六條、第十八條規(guī)定情形的,，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)自持股變動(dòng)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi),，按照本辦法第十六條、第十八條的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。




第二十五條 信息披露義務(wù)人因持股變動(dòng)需要再次提交持股變動(dòng)報(bào)告書的,，可以僅就本次報(bào)告書與前次報(bào)告書不同的部分做出報(bào)告,、公告。




第二十六條 因上市公司減少股本導(dǎo)致信息披露義務(wù)人持股變動(dòng)出現(xiàn)本辦法第十五條,、第十六條,、第十七條、第十八條規(guī)定情形的,，免于提交持股變動(dòng)報(bào)告書,。



 上市公司減少股本，應(yīng)當(dāng)自完成變更登記之日起二個(gè)工作日內(nèi),，就因此導(dǎo)致的持股變動(dòng)情況做出公告,。




第二十七條 股份持有人為依法辦理證券登記托管業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)的，因辦理證券登記托管業(yè)務(wù)而持有股份時(shí),，免于提交持股變動(dòng)報(bào)告書,。




第二十八條 涉及國(guó)家授權(quán)機(jī)構(gòu)持有的股份的轉(zhuǎn)讓，或者須經(jīng)行政審批方可進(jìn)行的股份轉(zhuǎn)讓,，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)自收到有關(guān)主管部門同意轉(zhuǎn)讓的通知之日起三個(gè)工作日內(nèi)公告有關(guān)決定,。




第二十九條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)自股份過(guò)戶登記之日起二個(gè)工作日內(nèi)，就有關(guān)過(guò)戶事宜做出公告,。



 信息披露義務(wù)人就持股變動(dòng)做出公告后三十日內(nèi)未完成股份過(guò)戶手續(xù)的,，應(yīng)當(dāng)立即做出公告，并說(shuō)明理由,；在未完成股份過(guò)戶期間,，應(yīng)當(dāng)每隔三十日再次做出公告。




第三十條 已經(jīng)公告持股變動(dòng)報(bào)告的信息披露義務(wù)人,，有下列情形之一的,，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起二個(gè)工作日內(nèi)就該事實(shí)做出公告，無(wú)需停止買賣該公司股票和重新提交持股變動(dòng)報(bào)告書：



 (一)通過(guò)證券交易所的集中競(jìng)價(jià)交易,，其所持有該上市公司已發(fā)行的股份每增加或者減少百分之一的,；



 (二)一致行動(dòng)人的成員發(fā)生變化；



 (三)中國(guó)證監(jiān)會(huì),、證券交易所規(guī)定的其他情形,。




第三十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)定期向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)核對(duì)持股變動(dòng)情況，并及時(shí)向證券交易所做出報(bào)告,。




第三十二條 有關(guān)持股變動(dòng)情況依法披露前,，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)立即向有關(guān)股東進(jìn)行查詢,，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以書面答復(fù),，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)做出公告,。




第三十三條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在至少一家中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體上披露有關(guān)持股變動(dòng)信息,；在其他媒體上進(jìn)行披露的,，披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)一致，披露時(shí)間不得早于指定媒體的披露時(shí)間,。




第四章 監(jiān)管措施及法律責(zé)任




第三十四條 信息披露義務(wù)人未按本辦法規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的,，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)改正；未能改正的,，證券交易所依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行處理,，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則暫不予辦理股份過(guò)戶登記手續(xù)；拒不改正的,，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正,。構(gòu)成證券違法行為的，依法追究法律責(zé)任,。



 第三十五條 信息披露義務(wù)人披露的信息有虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)改正,；未能改正的,，證券交易所依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行處理，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則暫不予辦理股份過(guò)戶登記手續(xù),；拒不改正的,，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正。構(gòu)成證券違法行為的,，依法追究法律責(zé)任,。




第三十六條 信息披露義務(wù)人未按規(guī)定披露信息，涉嫌內(nèi)幕交易,、操縱市場(chǎng)或者其他欺詐行為的,，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法查處。



 因前款所述行為對(duì)信息披露義務(wù)人進(jìn)行調(diào)查期間,，信息披露人在被調(diào)查期間不得向相關(guān)上市公司選派董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員,。




第五章 附 則




第三十七條 本辦法所稱“關(guān)聯(lián)方關(guān)系”的含義與財(cái)政部《
企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則--關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》中的“關(guān)聯(lián)方關(guān)系”的含義相同,。




第三十八條 本辦法自2002年12月1日起施行。