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公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則

第20號

證券公司發(fā)行債券申請文件

中國證券監(jiān)督管理委員會
二○○三年八月二十九日

第一條為規(guī)范證券公司報送債券發(fā)行申請文件的行為,，根據(jù)《公司法》,、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)及《證券公司債券管理暫行辦法》的規(guī)定,，制定本準則。
第二條申請發(fā)行債券的證券公司（以下簡稱“發(fā)行人”）,，應(yīng)當按照本準則的要求制作申請文件,。
第三條申請文件是發(fā)行人為發(fā)行債券向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）報送的必備文件。
第四條發(fā)行人報送的申請文件應(yīng)包括公開披露的文件和一切相關(guān)的資料,。整套申請文件應(yīng)包括兩個部分,，即要求在指定報刊或網(wǎng)站披露的文件和不要求在指定報刊或網(wǎng)站披露的文件（見附件一）,。公開發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會批準并且第一部分文件披露后，整套申請文件可供投資者查閱,。
第五條本準則規(guī)定的目錄是發(fā)行申請文件的最低要求,，發(fā)行人可視實際情況增加。有的目錄對發(fā)行人確實不適用的,，可不必提供,，但應(yīng)向中國證監(jiān)會作出書面說明。中國證監(jiān)會可視實際需要要求發(fā)行人提供有關(guān)補充材料,。
第六條發(fā)行申報是發(fā)行審批的法定程序,，一經(jīng)申報，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意,，不得隨意增加,、撤回或更換。
第七條發(fā)行人,、主承銷商及負責(zé)出具專業(yè)意見的律師事務(wù)所,、會計師事務(wù)所、資信評級機構(gòu)等應(yīng)審慎對待所申報的材料和所出具的意見,。發(fā)行人全體董事及有關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)按要求在所提供的有關(guān)文件上發(fā)表聲明或簽字,，對申請文件的真實性、準確性和完整性做出承諾,。
第八條主承銷商應(yīng)按有關(guān)規(guī)定履行對申請文件的核查及對申請文件進行質(zhì)量控制的義務(wù),，并出具核查意見。
第九條發(fā)行人,、主承銷商及其他有關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)結(jié)合中國證監(jiān)會對發(fā)行申請文件的審核反饋意見提供補充材料,，發(fā)行人全體董事應(yīng)對補充內(nèi)容出具書面回復(fù)函。有關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)按中國證監(jiān)會的規(guī)定履行盡職調(diào)查或補充出具專業(yè)意見的義務(wù),。
第十條申請文件應(yīng)為原件,，如不能提供原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見,，或由出文單位蓋章,，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù),，可由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性,。
第十一條申請文件的紙張應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當于標準A4紙張規(guī)格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）,。
第十二條申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標有“XXX公司公開發(fā)行債券申請文件”字樣,。
第十三條申請文件的扉頁應(yīng)附發(fā)行人的法定代表人、債券事務(wù)代表,，有關(guān)中介機構(gòu)項目負責(zé)人,、相關(guān)業(yè)務(wù)部門負責(zé)人及公司主管領(lǐng)導(dǎo)或法定代表人姓名,、電話、傳真及其他有效方便的聯(lián)系方式,。
第十四條申請文件章與章之間,、章與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標識。
第十五條申請文件中的頁碼應(yīng)與目錄中的頁碼相符,。例如,，第四章4-1的頁碼標注為4-1-1，4-1-2,，4-1-3,，……4-1-n。
第十六條申請文件首次報送書面文件五份,，其中一份按規(guī)定提供原件,，其余四份可為原件的復(fù)印件。
第十七條發(fā)行人應(yīng)提供與主承銷商簽訂的承銷協(xié)議,。申報時可提供經(jīng)簽名的包括尚待確定事項的承銷協(xié)議,，在中國證監(jiān)會批準前報送對前述未確定事項加以明確的補充協(xié)議。
第十八條中國證監(jiān)會批準前,，發(fā)行人應(yīng)按要求補充提供有關(guān)文件的原件及其復(fù)印件,。
第十九條發(fā)行人在每次報送書面文件（包括募集說明書、法律意見書,、有關(guān)專項說明或報告等）的同時,，應(yīng)報送一份相應(yīng)的標準電子文件（應(yīng)為標準.doc或.rtf文件）。
第二十條對未按本準則的要求制作和報送發(fā)行申請文件的,，中國證監(jiān)會可不予受理或要求重新制作或報送,。
第二十一條證券公司報送定向發(fā)行債券申請文件應(yīng)參照本準則執(zhí)行。具體內(nèi)容與格式詳見附件二,。
第二十二條本準則自2003年10月8日起施行,。

附件一公開發(fā)行債券申請文件目錄
附件二定向發(fā)行債券申請文件目錄

附件一公開發(fā)行債券申請文件目錄

公開發(fā)行債券申請文件目錄

第一部分要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的文件

第一章債券募集說明書及發(fā)行公告

1-1 債券募集說明書（申報稿）
附錄一最近三年及最近一期的審計報告及財務(wù)報告全文（截止日距申報日不超過三個月）
附錄二發(fā)行人董事會、監(jiān)事會關(guān)于報告期內(nèi)被出具非標準無保留意見審計報告（如有）涉及事項處理情況的說明
附錄三注冊會計師關(guān)于報告期內(nèi)非標準無保留意見審計報告（如有）的補充意見
附錄四資信評級機構(gòu)出具的信用評級報告全文及有關(guān)持續(xù)跟蹤評級安排的說明
附錄五債券債權(quán)代理協(xié)議
附錄六擔(dān)保協(xié)議或擔(dān)保函及相關(guān)文件,。采用抵（質(zhì)）押擔(dān)保的,，應(yīng)提供抵（質(zhì)）押物的權(quán)屬證明、資產(chǎn)評估報告及與抵（質(zhì)）押相關(guān)的登記,、保管,、持續(xù)監(jiān)督安排等方面的法律文件。
附錄七發(fā)行人關(guān)于本期債券償債計劃及保障措施的專項報告
附錄八發(fā)行人關(guān)于支付本期債券本息的現(xiàn)金流分析報告
1-2 債券募集說明書摘要（申報稿）
1-3 公開發(fā)行公告

第二部分不要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的文件

第二章主承銷商推薦文件

2-1 主承銷商出具的“XXX公司申請公開發(fā)行債券的推薦函”（附“發(fā)行人基本情況表”）
附錄主承銷商出具的“盡職調(diào)查報告”和“XXX公司申請公開發(fā)行債券申請文件的核查意見”

第三章發(fā)行人律師的意見

3-1 法律意見書（附律師工作報告）

第四章發(fā)行授權(quán)及申請文件
4-1 監(jiān)管意見函
4-2 發(fā)行人出具的“關(guān)于XXX公司擬公開發(fā)行債券的申請報告”
附錄一發(fā)行人董事會,、股東會同意本次發(fā)行及有關(guān)重要條款的決議和授權(quán)董事會處理有關(guān)事宜的決議
附錄二在申報時和批準前,，發(fā)行人全體董事和主承銷商、發(fā)行人律師事務(wù)所,、會計師事務(wù)所,、資信評級機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)等對發(fā)行申請文件真實性,、準確性和完整性的承諾書
4-3 發(fā)行人律師事務(wù)所,、會計師事務(wù)所、資信評級機構(gòu)以及資產(chǎn)評估機構(gòu)等專業(yè)中介機構(gòu)同意對納入債券募集說明書的由其出具的專業(yè)報告或意見的內(nèi)容無異議函

第五章募集資金運用的有關(guān)文件

5-1 本次募集資金運用方案及董事會,、股東會決議
5-2 發(fā)行人全體董事簽名的募集資金運用項目的可行性研究報告（如有個別董事不同意或棄權(quán),，應(yīng)說明原因并加蓋公司印章）
5-3 發(fā)行人全體董事簽名的關(guān)于前次募集資金使用情況的說明
5-4 擬收購資產(chǎn)和權(quán)益的資產(chǎn)評估報告（或?qū)徲媹蟾妫?

第六章發(fā)行條款、發(fā)行方案

6-1 發(fā)行人和主承銷商簽署的關(guān)于債券條款設(shè)置及其依據(jù)的說明
6-2 發(fā)行方案

第七章其他與本次發(fā)行有關(guān)的文件

7-1 主承銷商和發(fā)行人簽訂的承銷協(xié)議及補充協(xié)議
7-2 已訂立的與本期債券相關(guān)的重要合同
7-3 發(fā)行人公司章程和營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件
7-4 主承銷商,、其他承銷團成員,，債權(quán)代理人、資信評級機構(gòu),、簽名律師,、注冊會計師等及其所在機構(gòu)的從業(yè)資格證書（如有）復(fù)印件，該復(fù)印件需由該機構(gòu)蓋章確認并說明用途

附件二定向發(fā)行債券申請文件目錄

定向發(fā)行債券申請文件目錄

第一章債券募集說明書及發(fā)行方案

1-1 債券募集說明書（申報稿）
附錄一最近三年及最近一期的審計報告及財務(wù)報告全文（截止日距申報日不超過三個月）
附錄二發(fā)行人董事會,、監(jiān)事會關(guān)于報告期內(nèi)被出具非標準無保留意見審計報告（如有）涉及事項處理情況的說明
附錄三注冊會計師關(guān)于報告期內(nèi)非標準無保留意見審計報告（如有）的補充意見
附錄四資信評級機構(gòu)出具的信用評級報告全文及有關(guān)持續(xù)跟蹤評級安排的說明
附錄五債券債權(quán)代理協(xié)議
附錄六擔(dān)保協(xié)議或擔(dān)保函及相關(guān)文件,。采用抵（質(zhì)）押擔(dān)保的，應(yīng)提供抵（質(zhì)）押物的權(quán)屬證明,、資產(chǎn)評估報告及與抵（質(zhì)）押相關(guān)的登記,、保管、持續(xù)監(jiān)督安排等方面的法律文件,。
附錄七發(fā)行人關(guān)于本期債券償債計劃及保障措施的專項報告
附錄八發(fā)行人關(guān)于支付本期債券本息的現(xiàn)金流分析報告
1-2 定向發(fā)行方案

第二章主承銷商推薦文件

2-1 主承銷商出具的“XXX公司申請定向發(fā)行債券的推薦函”（附“發(fā)行人基本情況表”）
附錄主承銷商出具的“盡職調(diào)查報告”和“XXX公司申請定向發(fā)行債券申請文件的核查意見”

第三章發(fā)行人律師的意見

3-1 法律意見書（附律師工作報告）

第四章發(fā)行授權(quán)及申請文件

4-1 監(jiān)管意見函
4-2 發(fā)行人出具的“XXX公司定向發(fā)行債券的申請報告”
附錄一發(fā)行人董事會,、股東會同意本次發(fā)行及有關(guān)重要條款的決議和授權(quán)董事會處理有關(guān)事宜的決議
附錄二在申報時和批準前，發(fā)行人全體董事和主承銷商,、發(fā)行人律師事務(wù)所,、注冊會計師事務(wù)所、資信評級機構(gòu),、資產(chǎn)評估機構(gòu)等對發(fā)行申請文件真實性,、準確性和完整性的承諾書
4-3 發(fā)行人律師事務(wù)所、注冊會計師事務(wù)所,、資信評級機構(gòu)以及資產(chǎn)評估機構(gòu)等專業(yè)中介機構(gòu)同意對納入債券募集說明書的由其出具的專業(yè)報告或意見的內(nèi)容無異議函
4-4 擬認購人關(guān)于認購債券且不在轉(zhuǎn)讓市場轉(zhuǎn)讓及同意不必提供擔(dān)保,、信用評級及聘請債權(quán)代理人的承諾書（如有）。

第五章募集資金運用的有關(guān)文件

5-1 本次募集資金運用方案及董事會,、股東會的決議
5-2 發(fā)行人全體董事簽名的募集資金運用項目的可行性研究報告（如有個別董事不同意或棄權(quán),，應(yīng)說明原因并加蓋公司印章）
5-3 發(fā)行人全體董事簽名的關(guān)于前次募集資金使用情況的說明
5-4 擬收購資產(chǎn)和權(quán)益的資產(chǎn)評估報告（或?qū)徲媹蟾妫?

第六章其他與本次發(fā)行有關(guān)的文件

6-1 主承銷商和發(fā)行人簽訂的承銷協(xié)議及補充協(xié)議
6-2 訂立的與本期債券相關(guān)的重要合同
6-3 發(fā)行人公司章程和營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件
6-4 主承銷商、其他承銷團成員,，債權(quán)代理人,、資信評級機構(gòu)、簽名律師,、注冊會計師等及其所在機構(gòu)的從業(yè)資格證書（如有）復(fù)印件,，該復(fù)印件需由該機構(gòu)蓋章確認并說明用途

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