• 【發(fā)布單位】中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
• 【發(fā)布文號(hào)】中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第25號(hào)
• 【發(fā)布日期】2004-10-18
• 【生效日期】2004-10-18
• 【失效日期】--
• 【文件來(lái)源】法律圖書館新法規(guī)速遞
• 【所屬類別】國(guó)家法律法規(guī)

證券公司債券管理暫行辦法（2004修訂）

證券公司債券管理暫行辦法（2004修訂）

(中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第25號(hào))





 《關(guān)于修改
<證券公司債券管理暫行辦法>
的決定》已經(jīng)2004年 10月15日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第119次主席辦公會(huì)議審議通過(guò)，現(xiàn)予公布,，自公布之日起施行,。



主 席 尚福林

二○○四年十月十八日





證券公司債券管理暫行辦法






第一章 總 則




第一條 為規(guī)范證券公司債券的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為，保護(hù)債券持有人的合法權(quán)益,，根據(jù)《
公司法》,、《
證券法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,，制定本辦法,。




第二條 本辦法所稱證券公司債券是指證券公司依法發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券,。



 證券公司發(fā)行債券適用本辦法,，但發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的除外。




第三條 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）依法對(duì)證券公司債券的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為進(jìn)行監(jiān)督管理,。




第四條 證券公司發(fā)行債券必須符合本辦法規(guī)定的條件,，并報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。未經(jīng)批準(zhǔn)不得擅自發(fā)行或變相發(fā)行債券,。




第五條 證券公司債券經(jīng)批準(zhǔn)可以向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行,，也可以向合格投資者定向發(fā)行。



 定向發(fā)行的債券不得公開(kāi)發(fā)行或者變相公開(kāi)發(fā)行,。




第六條 發(fā)行債券的證券公司（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行人”）應(yīng)當(dāng)制定到期還本付息的有效措施,，保護(hù)債券持有人的合法權(quán)益。




第二章 發(fā)行與承銷




第七條 證券公司公開(kāi)發(fā)行債券,，除應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的條件外,，還應(yīng)當(dāng)符合下列要求：



 （一） 發(fā)行人為綜合類證券公司；



 （二） 最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于10億元,；



 （三） 各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控指標(biāo)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定,；



 （四） 最近兩年內(nèi)未發(fā)生重大違法違規(guī)行為；



 （五） 具有健全的股東會(huì),、董事會(huì)運(yùn)作機(jī)制及有效的內(nèi)部管理制度,，具備適當(dāng)?shù)臉I(yè)務(wù)隔離和內(nèi)部控制技術(shù)支持系統(tǒng)；



 （六） 資產(chǎn)未被具有實(shí)際控制權(quán)的自然人,、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用,；



 （七） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。




第八條 證券公司定向發(fā)行債券,，除應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的條件外,，還應(yīng)當(dāng)符合前條第（四）、（五）、（六）,、（七）,、（八）項(xiàng)規(guī)定的要求，且最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于5億元,。




第九條 定向發(fā)行的債券只能向合格投資者發(fā)行,。合格投資者是指自行判斷具備投資債券的獨(dú)立分析能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力，且符合下列條件的投資者：



 （一） 依法設(shè)立的法人或投資組織,；



 （二） 按照規(guī)定和章程可從事債券投資,；



 （三） 注冊(cè)資本在1000萬(wàn)元以上或者經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)在2000萬(wàn)元以上。




第十條 發(fā)行債券募集的資金應(yīng)當(dāng)有確定的用途和相應(yīng)的使用計(jì)劃及管理制度,。募集資金的使用應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定,，不得用于禁止性的業(yè)務(wù)和行為。




第十一條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)證券資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)本期債券進(jìn)行信用評(píng)級(jí)并對(duì)跟蹤評(píng)級(jí)做出安排,。



 證券資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)評(píng)級(jí)結(jié)果的客觀,、公正和及時(shí)性承擔(dān)責(zé)任。信用評(píng)級(jí)報(bào)告的內(nèi)容和格式應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)規(guī)定,。




第十二條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為債券的發(fā)行提供擔(dān)保,。為債券的發(fā)行提供保證的，保證人應(yīng)當(dāng)具有代為清償債務(wù)的能力,，保證應(yīng)當(dāng)是連帶責(zé)任保證,；為債券的發(fā)行提供抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押的財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具備資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估,。



 公開(kāi)發(fā)行債券的擔(dān)保金額應(yīng)不少于債券本息的總額,。定向發(fā)行債券的擔(dān)保金額原則上不少于債券本息的百分之五十，擔(dān)保金額不足百分之五十或者未提供擔(dān)保定向發(fā)行債券的,，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行和轉(zhuǎn)讓時(shí)向投資者作特別風(fēng)險(xiǎn)提示,，并由投資者簽字。




第十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請(qǐng)債權(quán)代理人,。聘請(qǐng)債權(quán)代理人應(yīng)當(dāng)訂立債權(quán)代理協(xié)議,，明確發(fā)行人、債券持有人及債權(quán)代理人之間的權(quán)利義務(wù)及違約責(zé)任,。



 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說(shuō)明書中明確約定,，投資者認(rèn)購(gòu)本期債券視作同意債權(quán)代理協(xié)議。



 發(fā)行人可聘請(qǐng)信托投資公司,、基金管理公司、證券公司,、律師事務(wù)所,、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)等機(jī)構(gòu)擔(dān)任債權(quán)代理人。




第十四條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師事務(wù)所參照中國(guó)證監(jiān)會(huì)證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定出具法律意見(jiàn)書和律師工作報(bào)告。



 律師應(yīng)當(dāng)針對(duì)債券的特點(diǎn),，重點(diǎn)對(duì)債券的發(fā)行條件,、發(fā)行方案、發(fā)行條款,、擔(dān)保,、信用評(píng)級(jí)、專項(xiàng)償債賬戶,、債權(quán)代理人,、債券持有人會(huì)議等，明確發(fā)表法律意見(jiàn),。




第十五條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有主承銷商資格的證券公司組織債券的承銷,。定向發(fā)行的債券，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)可以由發(fā)行人自行組織銷售,。




第十六條 證券公司發(fā)行債券應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制定方案,，股東會(huì)對(duì)下列事項(xiàng)做出專項(xiàng)決議：



 （一） 發(fā)行規(guī)模、期限,、利率,；



 （二） 擔(dān)保；



 （三） 募集資金的用途,；



 （四） 發(fā)行方式,；



 （五） 決議有效期；



 （六） 與本期債券相關(guān)的其他重要事項(xiàng),。




第十七條 證券公司申請(qǐng)發(fā)行債券,，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送下列文件：



 （一） 發(fā)行人申請(qǐng)報(bào)告；



 （二） 董事會(huì),、股東會(huì)決議,；



 （三） 主承銷商推薦函（附盡職調(diào)查報(bào)告）；



 （四） 募集說(shuō)明書（附發(fā)行方案）,；



 （五） 法律意見(jiàn)書（附律師工作報(bào)告）,；



 （六） 經(jīng)審計(jì)的最近三年及最近一期的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；



 （七） 信用評(píng)級(jí)報(bào)告及跟蹤評(píng)級(jí)安排的說(shuō)明,；



 （八） 償債計(jì)劃及保障措施的專項(xiàng)報(bào)告,；



 （九） 關(guān)于支付本期債券本息的現(xiàn)金流分析報(bào)告；



 （十） 擔(dān)保協(xié)議及相關(guān)文件;



 （十一） 債權(quán)代理協(xié)議,；



 （十二） 發(fā)行人章程和營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件,；



 （十三） 與債券發(fā)行相關(guān)的其他重要合同；



 （十四） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求報(bào)送的其他文件,。




第十八條 定向發(fā)行債券,，擬認(rèn)購(gòu)人書面承諾認(rèn)購(gòu)全部債券且不在轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓,，經(jīng)擬認(rèn)購(gòu)人書面同意，發(fā)行人可免于信用評(píng)級(jí),、提供擔(dān)保,、聘請(qǐng)債權(quán)代理人。



 前款所述的債券只能通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓,。轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)當(dāng)在協(xié)議中就該債券的轉(zhuǎn)讓限制和風(fēng)險(xiǎn)分別作出明確的書面提示和認(rèn)可,。




第十九條 債券的承銷可采取包銷和代銷方式。



 承銷或者自行組織的銷售,，銷售期最長(zhǎng)不得超過(guò)90日,。




第二十條 公開(kāi)發(fā)行的債券，在銷售期內(nèi)售出的債券面值總額占擬發(fā)行債券面值總額的比例不足50%的,，或未能滿足債券上市條件的,，視為發(fā)行失敗。發(fā)行失敗,，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還認(rèn)購(gòu)人,。



 債券發(fā)行結(jié)束之前，發(fā)行人不得動(dòng)用所募集的資金,，主承銷商和債權(quán)代理人負(fù)有監(jiān)督義務(wù),。




第二十一條 公開(kāi)發(fā)行的債券應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行，每份面值為100元,。定向發(fā)行的債券應(yīng)當(dāng)采用記賬方式向合格投資者發(fā)行,，每份面值為50萬(wàn)元，每一合格投資者認(rèn)購(gòu)的債券不得低于面值100萬(wàn)元,。



 發(fā)行債券可按面值發(fā)行,，也可采取其他方式發(fā)行，具體方式由發(fā)行人和主承銷商協(xié)商確定,。




第二十二條 債券的利率由發(fā)行人與其主承銷商根據(jù)信用等級(jí),、風(fēng)險(xiǎn)程度、市場(chǎng)供求狀況等因素協(xié)商確定,，但必須符合企業(yè)債券利率管理的有關(guān)規(guī)定,。




第二十三條 債券的期限最短為一年。




第三章 托管與轉(zhuǎn)讓




第二十四條 證券公司債券應(yīng)當(dāng)由中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司負(fù)責(zé)登記,、托管和結(jié)算,。



 經(jīng)批準(zhǔn)，中央國(guó)債登記結(jié)算有限責(zé)任公司也可以負(fù)責(zé)證券公司債券的登記,、托管和結(jié)算,。




第二十五條 公開(kāi)發(fā)行的債券應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)?jiān)谧C券交易所掛牌集中競(jìng)價(jià)交易。經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的,，也可采取其他方式轉(zhuǎn)讓,。



 申請(qǐng)債券上市的證券公司應(yīng)當(dāng)與證券交易所訂立上市協(xié)議,，遵守證券交易所債券上市規(guī)則，接受證券交易所的監(jiān)管,。




第二十六條 債券申請(qǐng)上市應(yīng)當(dāng)符合下列條件：



 （一）債券發(fā)行申請(qǐng)已獲批準(zhǔn)并發(fā)行完畢；



 （二）實(shí)際發(fā)行債券的面值不少于5千萬(wàn)元,；



 （三）申請(qǐng)上市時(shí)仍符合公開(kāi)發(fā)行的條件,；



 （四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。




第二十七條 上市債券到期前一個(gè)月終止上市交易,，由發(fā)行人辦理兌付事宜,。



 債券上市的證券公司出現(xiàn)《證券法》第五十五條、第五十六條規(guī)定情形的,，由證券交易所做出暫停交易或終止上市的決定,。




第二十八條 定向發(fā)行的債券可采取協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也可經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)采取其他方式轉(zhuǎn)讓,，最小轉(zhuǎn)讓單位不得少于面值50萬(wàn)元,。債券的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在合格投資者之間進(jìn)行，且應(yīng)當(dāng)符合轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所的業(yè)務(wù)規(guī)則,。



 發(fā)行人,、主承銷商、提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)的證券公司,、轉(zhuǎn)讓人均應(yīng)當(dāng)對(duì)合格投資者身份進(jìn)行必要的審查和確認(rèn),，非合格投資者不得參與定向發(fā)行債券的認(rèn)購(gòu)、受讓活動(dòng),。




第二十九條 定向發(fā)行債券的發(fā)行人,、主承銷商、提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)的證券公司應(yīng)當(dāng)將經(jīng)審查確認(rèn)的合格投資者的相關(guān)資料向登記結(jié)算公司申報(bào),，并辦理證券帳戶的開(kāi)立,、注冊(cè)手續(xù)。合格投資者只能使用在登記結(jié)算公司注冊(cè)的證券帳戶進(jìn)行債券的申購(gòu),、受讓等投資活動(dòng),，并填制債券的認(rèn)購(gòu)表或受讓表。




第四章 信息披露




第三十條 證券公司發(fā)行債券,，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定制作募集說(shuō)明書和其他信息披露文件,，保證真實(shí)、準(zhǔn)確,、完整,、及時(shí)地披露一切對(duì)投資者有實(shí)質(zhì)性影響的信息。但定向發(fā)行債券的募集說(shuō)明書及相關(guān)資料不得在媒體上公開(kāi)刊登或變相公開(kāi)刊登,。



 發(fā)行人及有關(guān)當(dāng)事人不得以任何方式誤導(dǎo)投資者購(gòu)買債券,。




第三十一條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說(shuō)明書的顯著位置提示投資者：“投資者購(gòu)買本期債券,，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀本募集說(shuō)明書及有關(guān)的信息披露文件，進(jìn)行獨(dú)立的投資判斷,。中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本期債券發(fā)行的批準(zhǔn),，并不表明其對(duì)本期債券的投資價(jià)值作出了任何評(píng)價(jià)，也不表明對(duì)本期債券的投資風(fēng)險(xiǎn)作出了任何判斷”,。




第三十二條 募集說(shuō)明書,、上市公告書、定期報(bào)告及重大事項(xiàng)公告等,，應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定和交易場(chǎng)所的業(yè)務(wù)規(guī)則,。




第三十三條 募集說(shuō)明書披露的發(fā)行條款應(yīng)當(dāng)具體明確，詳細(xì)約定與債券當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)相關(guān)的條款,。



 募集說(shuō)明書至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：



 （一） 債券的規(guī)模,、期限、利率,；



 （二） 發(fā)行的起止時(shí)間,；



 （三） 本息償付的時(shí)間、程序,、方式,；



 （四） 專項(xiàng)償債帳戶及其他償債措施；



 （五） 債券持有人會(huì)議的有關(guān)安排,；



 （六） 債權(quán)代理人及債權(quán)代理協(xié)議,；



 （七） 擔(dān)保事項(xiàng)；



 （八） 評(píng)級(jí)報(bào)告及跟蹤評(píng)級(jí)的安排,；



 （九） 發(fā)行人的違約責(zé)任,；



 （十） 承銷機(jī)構(gòu)及其責(zé)任。




第三十四條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在債券存續(xù)期內(nèi)向債券持有人披露經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,。




第三十五條 公開(kāi)發(fā)行債券的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于本息支付日前10日內(nèi),，就有關(guān)事宜在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊上公告三次。




第三十六條 債券上市期間,，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日后四個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所提交年度報(bào)告,，在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日后兩個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所提交中期報(bào)告，并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上披露,。




第三十七條 定期報(bào)告應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露報(bào)告期內(nèi)與債券持有人利益相關(guān)的重要情況,，至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：



 （一） 債券本息的支付情況；



 （二） 專項(xiàng)償債帳戶的有關(guān)情況,；



 （三） 擔(dān)保人和擔(dān)保物發(fā)生重大變化的情況,；



 （四） 發(fā)行人的負(fù)債變化情況；



 （五） 現(xiàn)金流量狀況綜述,；



 （六） 跟蹤評(píng)級(jí)情況,；



 （七） 債權(quán)代理人代理事務(wù)報(bào)告的主要內(nèi)容,；



 （八） 重大事項(xiàng)公告的主要情況；



 （九） 債券持有人會(huì)議的召開(kāi)情況,；



 （十） 其他對(duì)債券持有人有重大影響的信息,。




第三十八條 發(fā)行人出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以公告或以有效的方式告知債券持有人：



 （一） 預(yù)計(jì)到期難以償付利息或本金,；



 （二） 專項(xiàng)償債帳戶出現(xiàn)異常,；



 （三） 訂立可能對(duì)還本付息產(chǎn)生重大影響的擔(dān)保合同及其他重要合同；



 （四） 發(fā)生重大虧損或者遭受超過(guò)凈資產(chǎn)百分之十以上的重大損失,；



 （五） 發(fā)生重大仲裁、訴訟,；



 （六） 減資,、合并、分立,、解散及申請(qǐng)破產(chǎn),；



 （七） 擬進(jìn)行重大債務(wù)重組；



 （八） 未能履行募集說(shuō)明書的約定,；



 （九） 擔(dān)保人或擔(dān)保物發(fā)生重大變化,；



 （十） 債券被證券交易所暫停交易、終止上市,；



 （十一） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形,。




第三十九條 定向發(fā)行債券的，其持續(xù)信息披露的內(nèi)容與方式,，應(yīng)當(dāng)在募集說(shuō)明書中約定,，但應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于定向發(fā)行債券信息披露的有關(guān)規(guī)定。




第五章 償債措施




第四十條 債券持有人根據(jù)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定和債券募集說(shuō)明書的約定行使權(quán)利,，監(jiān)督發(fā)行人和債權(quán)代理人的有關(guān)行為。




第四十一條 發(fā)行人必須為支付債券的本金和利息設(shè)立專項(xiàng)償債賬戶,，明確賬戶資金的來(lái)源,、提取方式及對(duì)賬戶的監(jiān)督管理等有關(guān)事宜。該賬戶資金可用于投資國(guó)債等低風(fēng)險(xiǎn),、高流動(dòng)性的產(chǎn)品,，也可按約定用于債券的提前償付。




第四十二條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)通過(guò)股東會(huì)形成決議,，在債券存續(xù)期間提高任意盈余公積金的比例和一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金的比例,，以降低償付風(fēng)險(xiǎn)。




第四十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)通過(guò)股東會(huì)形成決議,，在專項(xiàng)償債賬戶資金未能按約定提取或者未能償付債券本息期間,，采取下列措施：



 （一） 不向股東分配利潤(rùn),；



 （二） 暫緩重大對(duì)外投資、收購(gòu)兼并等資本性支出項(xiàng)目的實(shí)施,；



 （三） 調(diào)減或停發(fā)董事和高級(jí)管理人員的工資和獎(jiǎng)金,；



 （四） 主要責(zé)任人不得調(diào)離。




第四十四條 發(fā)行人約定在債券到期之前購(gòu)回或約定條件提前償付的,，不得損害債券持有人的利益,，且須公平對(duì)待所有債券持有人。




第四十五條 發(fā)行人在債券存續(xù)期內(nèi),，不得單方面變更募集說(shuō)明書的約定,。如因特殊情況需要變更的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知債權(quán)代理人并取得債券持有人的同意,。




第四十六條 債券持有人可單獨(dú)行使權(quán)利,，也可通過(guò)債券持有人會(huì)議行使權(quán)利。募集說(shuō)明書應(yīng)當(dāng)約定債券持有人會(huì)議的權(quán)利,、召開(kāi)程序以及決議的生效條件,。




第四十七條 出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)債券持有人會(huì)議：



 （一） 發(fā)行人提出擬變更募集說(shuō)明書的約定,；



 （二） 發(fā)行人不能按期支付本息,；



 （三） 發(fā)行人減資、合并,、分立,、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)；



 （四） 擔(dān)保人或擔(dān)保物發(fā)生重大變化,；



 （五） 持有10%以上面值的債券持有人提出擬更換債權(quán)代理人,。




第四十八條 發(fā)行人、擔(dān)保人,、持有本期債券且持有發(fā)行人10%以上股權(quán)的股東及其他重要關(guān)聯(lián)方,，可參加債券持有人會(huì)議并提出議案，但沒(méi)有表決權(quán),。




第四十九條 債權(quán)代理人應(yīng)當(dāng)恪盡職守,，履行誠(chéng)實(shí)、信用,、謹(jǐn)慎,、有效管理的義務(wù)，嚴(yán)格遵守代理協(xié)議的約定,，并履行下列義務(wù)：



 （一） 當(dāng)出現(xiàn)未能及時(shí)償付本息及其他可能影響債券持有人重大利益的情形時(shí),，及時(shí)督促提醒發(fā)行人，并告知債券持有人；



 （二） 依照約定監(jiān)督專項(xiàng)償債賬戶,、募集資金的使用以及擔(dān)保事項(xiàng),；



 （三） 依照募集說(shuō)明書的約定，代理債券持有人與發(fā)行人之間的談判及訴訟事務(wù),；



 （四） 債券持有人會(huì)議授權(quán)的其他事項(xiàng),。




第五十條 債權(quán)代理人應(yīng)當(dāng)制定代理業(yè)務(wù)操作規(guī)則，采取有效措施保護(hù)債券持有人的合法權(quán)益,，并定期出具債權(quán)代理事務(wù)報(bào)告,。




第五十一條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定專人負(fù)責(zé)債券事務(wù)。在利息或本金償付日之前十五個(gè)工作日內(nèi),，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)組成償付工作小組,，負(fù)責(zé)利息和本金的償付及與之相關(guān)的其他事務(wù)。




第六章 法律責(zé)任




第五十二條 證券公司債券的發(fā)行,、承銷,、轉(zhuǎn)讓以及信息披露行為，應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》,、《證券法》的有關(guān)規(guī)定。違反規(guī)定的,，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法給予行政處罰,。




第五十三條 定向發(fā)行債券，違反規(guī)定在媒體上公開(kāi)刊登或者變相公開(kāi)刊登募集說(shuō)明書或發(fā)布相關(guān)信息的,，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正,，單處或并處警告、罰款,；情節(jié)嚴(yán)重的撤銷對(duì)其定向發(fā)行債券的批準(zhǔn),，已發(fā)行的債券由發(fā)行人按照發(fā)行價(jià)加同期銀行存款利息返還，三年內(nèi)不再受理其發(fā)行申請(qǐng),。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員,，單處或并處警告、罰款,、暫?；蛉∠麖氖伦C券業(yè)務(wù)的資格。




第五十四條 定向發(fā)行債券的發(fā)行人或承銷商,，違反規(guī)定向合格投資者以外的投資者銷售債券的,，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)改正；拒不改正的,，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正,，單處或并處警告、罰款；對(duì)發(fā)行人可撤銷定向發(fā)行債券的批準(zhǔn),，已發(fā)行的債券由發(fā)行人按照發(fā)行價(jià)加同期銀行存款利息返還,，三年內(nèi)不再受理其發(fā)行申請(qǐng)，對(duì)承銷商可暫?；蛉∠渥C券承銷業(yè)務(wù)資格,。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，單處或并處警告,、罰款,、暫停或取消從事證券業(yè)務(wù)的資格,。




第五十五條 為定向發(fā)行債券提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu),，出具的專業(yè)意見(jiàn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的,，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)改正,；拒不改正的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正,，并可視情節(jié)單處或并處警告,、罰款，暫?；蛉∠麖氖伦C券業(yè)務(wù)的資格,。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，單處或并處警告,、罰款,、暫停或取消從事證券業(yè)務(wù)的資格,。




第五十六條 債權(quán)代理人未按規(guī)定履行義務(wù)的,，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)有關(guān)責(zé)任人員依法給予行政處罰；給債券持有人造成損失的,，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)民事責(zé)任,。




第五十七條 發(fā)行人到期未能償還本息的，債券持有人可依法提起訴訟,。對(duì)有償債能力而拒絕履行償債義務(wù)及其他違規(guī)行為,，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可視情況采取下列措施：



 （一） 責(zé)令履行相關(guān)義務(wù)；



 （二） 對(duì)單位單處或并處警告,、罰款,、暫停部分證券業(yè)務(wù)；



 （三） 對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員,，單處或并處警告,、罰款、暫停或取消從事證券業(yè)務(wù)的資格,。




第七章 附 則




第五十八條 證券公司發(fā)行次級(jí)債券的管理辦法另行制定,。




第五十九條 本辦法自2003年10月8日起施行。





關(guān)于修改《證券公司債券管理暫行辦法》的決定



 一,、刪去第七條第三項(xiàng),。



 二、第十二條第二款修改為："公開(kāi)發(fā)行債券的擔(dān)保金額應(yīng)不少于債券本息的總額,。定向發(fā)行債券的擔(dān)保金額原則上不少于債券本息的百分之五十,，擔(dān)保金額不足百分之五十或者未提供擔(dān)保定向發(fā)行債券的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行和轉(zhuǎn)讓時(shí)向投資者作特別風(fēng)險(xiǎn)提示,，并由投資者簽字,。"



 三、第二十三條修改為："債券的期限最短為一年,。"



 四,、第二十六條第（二）項(xiàng)修改為"實(shí)際發(fā)行債券的面值不少于5千萬(wàn)元"。



 本決定自2004年10月18日起施行,。



 《證券公司債券管理暫行辦法》根據(jù)本決定作相應(yīng)的修改,，重新公布。