• 【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
• 【發(fā)布文號(hào)】證監(jiān)發(fā)[2005]51號(hào)
• 【發(fā)布日期】2005-06-16
• 【生效日期】2005-06-16
• 【失效日期】--
• 【文件來源】中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
• 【所屬類別】國家法律法規(guī)

上市公司回購社會(huì)公眾股份管理辦法（試行）

上市公司回購社會(huì)公眾股份管理辦法（試行）

(證監(jiān)發(fā)[2005]51號(hào))





各上市公司：



 為規(guī)范上市公司回購社會(huì)公眾股份的行為，依據(jù)《公司法》,、《證券法》,、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)制定了《上市公司回購社會(huì)公眾股份管理辦法（試行）》,，現(xiàn)予發(fā)布,，自發(fā)布之日起施行。



二○○五年六月十六日





上市公司回購社會(huì)公眾股份管理辦法（試行）




第一章 總則




第一條 為規(guī)范上市公司回購社會(huì)公眾股份的行為,，依據(jù)《
公司法》,、《
證券法》、《
股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及其他相關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定,，制訂本辦法。




第二條 本辦法所稱上市公司回購社會(huì)公眾股份是指上市公司為減少注冊(cè)資本而購買本公司社會(huì)公眾股份（以下簡稱股份）并依法予以注銷的行為,。




第三條 上市公司回購股份,，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）報(bào)送備案材料。




第四條 上市公司回購股份,，應(yīng)當(dāng)有利于公司的可持續(xù)發(fā)展,，不得損害股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。



 上市公司的董事,、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在回購股份中應(yīng)當(dāng)忠誠守信,，勤勉盡責(zé)。




第五條 上市公司回購股份,，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本辦法的規(guī)定履行信息披露義務(wù),。



 上市公司及其董事應(yīng)當(dāng)保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確,、完整,，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,。




第六條 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所就股份回購事宜出具專業(yè)意見,。



 上述專業(yè)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé),，對(duì)回購股份相關(guān)事宜進(jìn)行盡職調(diào)查,，對(duì)備案材料進(jìn)行核查，并保證其出具的文件真實(shí),、準(zhǔn)確,、完整。




第七條 任何人不得利用上市公司回購股份從事內(nèi)幕交易,、操縱證券交易價(jià)格和進(jìn)行證券欺詐活動(dòng),。




第二章 回購股份的一般規(guī)定




第八條 上市公司回購股份應(yīng)當(dāng)符合以下條件:



 （一）公司股票上市已滿一年；



 （二）公司最近一年無重大違法行為,；



 （三）回購股份后,，上市公司具備持續(xù)經(jīng)營能力；



 （四）回購股份后,，上市公司的股權(quán)分布原則上應(yīng)當(dāng)符合上市條件,；公司擬通過回購股份終止其股票上市交易的,，應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)規(guī)定并取得證券交易所的批準(zhǔn)；



 （五）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件,。




第九條 上市公司回購股份可以采取以下方式之一進(jìn)行：



 （一）證券交易所集中競價(jià)交易方式,；



 （二）要約方式；



 （三）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式,。




第十條 回購的股份自過戶至上市公司回購專用賬戶之日起即失去其權(quán)利,。上市公司在計(jì)算相關(guān)指標(biāo)時(shí)，應(yīng)當(dāng)從總股本中扣減已回購的股份數(shù)量,。




第十一條 上市公司在回購股份期間不得發(fā)行新股,。



 在年度報(bào)告和半年度報(bào)告披露前5個(gè)工作日或者對(duì)股價(jià)有重大影響的信息公開披露前，上市公司不得通過集中競價(jià)交易方式回購股份,。




第十二條 因上市公司回購股份,，導(dǎo)致股東持有、控制的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%的,，該等股東無須履行要約收購義務(wù),。




第三章 回購股份的程序和信息披露




第十三條 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在做出回購股份決議后的兩個(gè)工作日內(nèi)公告董事會(huì)決議、回購股份預(yù)案,，并發(fā)布召開股東大會(huì)的通知,。



 回購股份預(yù)案至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：



 （一）回購股份的目的；



 （二）回購股份方式,；



 （三）回購股份的價(jià)格或價(jià)格區(qū)間,、定價(jià)原則；



 （四）擬回購股份的種類,、數(shù)量及占總股本的比例,；



 （五）擬用于回購的資金總額及資金來源；



 （六）回購股份的期限,；



 （七）預(yù)計(jì)回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況,；



 （八）管理層對(duì)本次回購股份對(duì)公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)及未來發(fā)展影響的分析,。




第十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前3日,，將董事會(huì)公告回購股份決議的前一個(gè)交易日及股東大會(huì)的股權(quán)登記日登記在冊(cè)的前10名社會(huì)公眾股股東的名稱及持股數(shù)量、比例,，在證券交易所網(wǎng)站上予以公布,。




第十五條 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就上市公司回購股份事宜進(jìn)行盡職調(diào)查，出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告,，并在股東大會(huì)召開5日前在中國證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊公告,。



 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：



 （一）公司回購股份是否符合本辦法的規(guī)定,；



 （二）結(jié)合回購股份的目的,、股價(jià)表現(xiàn),、公司估值分析等因素，說明回購的必要性,；



 （三）結(jié)合回購股份所需資金及其來源等因素,，分析回購股份對(duì)公司日常經(jīng)營、盈利能力和償債能力的影響,，說明回購方案的可行性,；



 （四）其他應(yīng)說明的事項(xiàng)。




第十六條 上市公司股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事項(xiàng)逐項(xiàng)進(jìn)行表決：



 （一）回購股份的方式,；



 （二）回購股份的價(jià)格或價(jià)格區(qū)間,、定價(jià)原則；



 （三）擬回購股份的種類,、數(shù)量和比例,；



 （四）擬用于回購的資金總額；



 （五）回購股份的期限,；



 （六）對(duì)董事會(huì)實(shí)施回購方案的授權(quán),；



 （七）其他相關(guān)事項(xiàng)。



 上市公司在公告股東大會(huì)決議時(shí),，應(yīng)當(dāng)載明“本回購方案尚需報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案無異議后方可實(shí)施”,。




第十七條 上市公司股東大會(huì)對(duì)回購股份做出決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過,。




第十八條 上市公司做出回購股份決議后,，應(yīng)當(dāng)依法通知債權(quán)人。




第十九條 上市公司依法通知債權(quán)人后,，可以向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送回購股份備案材料,，同時(shí)抄報(bào)上市公司所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)。




第二十條 上市公司回購股份備案材料應(yīng)當(dāng)包括以下文件：



 （一）回購股份的申請(qǐng),；



 （二）董事會(huì)決議,；



 （三）股東大會(huì)決議；



 （四）上市公司回購報(bào)告書,；



 （五）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告,；



 （六）法律意見書；



 （七）上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,；



 （八）上市公司董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及參與本次回購的各中介機(jī)構(gòu)關(guān)于股東大會(huì)作出回購決議前6個(gè)月買賣上市公司股份的自查報(bào)告,；



 （九）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他文件,。




第二十一條 上市公司回購報(bào)告書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：



 （一）本辦法第十三條回購股份預(yù)案所列事項(xiàng)；



 （二）上市公司董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)回購決議公告前六個(gè)月是否存在買賣上市公司股票的行為,，是否存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及市場操縱的說明；



 （三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次回購股份出具的結(jié)論性意見,；



 （四）律師事務(wù)所就本次回購股份出具的結(jié)論性意見,；



 （五）其他應(yīng)說明的事項(xiàng)。



 以要約方式回購股份的,，還應(yīng)當(dāng)披露股東預(yù)受要約的方式和程序,、股東撤回預(yù)受要約的方式和程序，以及股東委托辦理要約回購中相關(guān)股份預(yù)受,、撤回,、結(jié)算、過戶登記等事宜的證券公司名稱及其通訊方式,。




第二十二條 律師事務(wù)所就上市公司回購股份出具的法律意見書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：



 （一）公司回購股份是否符合本辦法規(guī)定的條件,；



 （二）公司回購股份是否已履行法定程序；涉及其他主管部門批準(zhǔn)的,，是否已得到批準(zhǔn),；



 （三）公司回購股份是否已按照本辦法的規(guī)定履行相關(guān)的信息披露義務(wù)；



 （四）公司回購股份的資金來源是否合法合規(guī),；



 （五）其他應(yīng)說明的事項(xiàng),。




第二十三條 中國證監(jiān)會(huì)自受理上市公司回購股份備案材料之日起10個(gè)工作日內(nèi)未提出異議的，上市公司可以實(shí)施回購方案,。



 采用集中競價(jià)方式回購股份的,，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到中國證監(jiān)會(huì)無異議函后的5個(gè)工作日內(nèi)公告回購報(bào)告書；采用要約方式回購股份的,，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到無異議函后的兩個(gè)工作日內(nèi)予以公告,，并在實(shí)施回購方案前公告回購報(bào)告書。



 上市公司在回購報(bào)告書的同時(shí),，應(yīng)當(dāng)一并公告法律意見書,。




第二十四條 上市公司實(shí)施回購方案前，應(yīng)當(dāng)在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)開立由證券交易所監(jiān)控的回購專用帳戶,；該帳戶僅可用于回購公司股份,，已回購的股份應(yīng)當(dāng)予以鎖定，不得賣出,。




第二十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)在回購的有效期限內(nèi)實(shí)施回購方案,。



 上市公司距回購期屆滿3個(gè)月時(shí)仍未實(shí)施回購方案的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就未能實(shí)施回購的原因予以公告,。




第二十六條 回購期屆滿或者回購方案已實(shí)施完畢的,，公司應(yīng)當(dāng)停止回購行為,，撤銷回購專用帳戶，在兩個(gè)工作日內(nèi)公告公司股份變動(dòng)報(bào)告,，并在10日內(nèi)依法注銷所回購的股份,，辦理工商變更登記手續(xù)。




第四章 以集中競價(jià)交易方式回購股份的特殊規(guī)定




第二十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定,，委托具有從事證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)資格的證券公司負(fù)責(zé)辦理回購股份的相關(guān)事宜。




第二十八條 在回購股份期間,，上市公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)月的前3個(gè)交易日內(nèi),，公告截止上月末的回購進(jìn)展情況，包括已回購股份總額,、購買的最高價(jià)和最低價(jià),、支付的總金額。



 上市公司通過集中競價(jià)交易方式回購股份占上市公司總股本的比例每增加1％的,，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)交易日內(nèi)予以公告,。




第二十九條 回購期屆滿或者回購方案已實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股份變動(dòng)報(bào)告中披露已回購股份總額,、購買的最高價(jià)和最低價(jià),、支付的總金額。




第五章 以要約方式回購股份的特殊規(guī)定




第三十條 上市公司以要約方式回購股份的,，要約價(jià)格不得低于回購報(bào)告書公告前30個(gè)交易日該種股票每日加權(quán)平均價(jià)的算術(shù)平均值,。




第三十一條 上市公司以要約方式回購股份的，應(yīng)當(dāng)在公告回購報(bào)告書的同時(shí),，將回購所需資金全額存放于證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行賬戶,。



 要約的期限不得少于30日，并不得超過60日,。




第三十二條 上市公司以要約方式回購股份,，股東預(yù)受要約的股份數(shù)量超出預(yù)定回購的股份數(shù)量的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照相同比例回購股東預(yù)受的股份,；股東預(yù)受要約的股份數(shù)量不足預(yù)定回購的股份數(shù)量的,，上市公司應(yīng)當(dāng)全部回購股東預(yù)受的股份。




第三十三條 上市公司以要約方式回購境內(nèi)上市外資股的,，還應(yīng)當(dāng)符合證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)規(guī)則的有關(guān)規(guī)定,。




第六章 監(jiān)管措施和法律責(zé)任




第三十四條 上市公司未按照本辦法規(guī)定備案的，中國證監(jiān)會(huì)有權(quán)要求其暫?；蛘呓K止回購股份活動(dòng),，對(duì)公司及其相關(guān)責(zé)任人依法予以處罰。




第三十五條 上市公司回購股份存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的,，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令其予以糾正,，對(duì)公司及相關(guān)責(zé)任人依法予以處罰。




第三十六條 利用上市公司回購股份進(jìn)行欺詐,、操縱市場或者內(nèi)幕交易的,，中國證監(jiān)會(huì)依法予以處罰；構(gòu)成犯罪的,，移交司法機(jī)關(guān)依法查處,。




第三十七條 為上市公司回購股份出具意見的相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，所發(fā)表的專業(yè)意見存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的,，中國證監(jiān)會(huì)對(duì)相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)及簽字人員采取監(jiān)管談話、出具警示函,、責(zé)令整改等措施,；情節(jié)嚴(yán)重的，暫?；蛘叩蹁N其業(yè)務(wù)資格,。




第七章 附則




第三十八條 本辦法自發(fā)布之日起施行。