• 【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
• 【發(fā)布文號(hào)】證監(jiān)發(fā)[2005]86號(hào)
• 【發(fā)布日期】2005-09-04
• 【生效日期】2005-09-04
• 【失效日期】--
• 【文件來源】中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
• 【所屬類別】國家法律法規(guī)

上市公司股權(quán)分置改革管理辦法

上市公司股權(quán)分置改革管理辦法
 
(證監(jiān)發(fā)[2005]86號(hào))





各上市公司及其股東、各保薦機(jī)構(gòu)：



 為進(jìn)一步貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》和《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》精神,，規(guī)范上市公司股權(quán)分置改革工作,，促進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展，保護(hù)投資者的合法權(quán)益,，我們制定了《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》,，現(xiàn)予發(fā)布，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行,。



中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)

二零零五年九月四日





上市公司股權(quán)分置改革管理辦法




第一章 總則




第一條 為規(guī)范上市公司股權(quán)分置改革工作,，促進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展,，保護(hù)投資者的合法權(quán)益,，依據(jù)《
公司法》、《
證券法》,、《
股票發(fā)行與交易管理暫行條例》,、《
國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》以及證監(jiān)會(huì)、國資委,、財(cái)政部、人民銀行,、商務(wù)部《
關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》的有關(guān)規(guī)定,，制定本辦法。




第二條 上市公司股權(quán)分置改革,，是通過非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡協(xié)商機(jī)制,，消除A股市場股份轉(zhuǎn)讓制度性差異的過程。




第三條 上市公司股權(quán)分置改革遵循公開,、公平,、公正的原則，由A股市場相關(guān)股東在平等協(xié)商,、誠信互諒、自主決策的基礎(chǔ)上進(jìn)行,。中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）依法對(duì)股權(quán)分置改革各方主體及其相關(guān)活動(dòng)實(shí)行監(jiān)督管理,，組織、指導(dǎo)和協(xié)調(diào)推進(jìn)股權(quán)分置改革工作,。




第四條 證券交易所根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的授權(quán)和本辦法的規(guī)定,，對(duì)上市公司股權(quán)分置改革工作實(shí)施一線監(jiān)管，協(xié)調(diào)指導(dǎo)上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù),，辦理非流通股份可上市交易的相關(guān)手續(xù),。



 證券交易所和證券登記結(jié)算公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法制定操作指引，為進(jìn)行股權(quán)分置改革的上市公司（以下簡稱"公司"）辦理相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù),，對(duì)相關(guān)當(dāng)事人履行信息披露義務(wù),、兌現(xiàn)改革承諾以及公司原非流通股股東在改革完成后出售股份的行為實(shí)施持續(xù)監(jiān)管。




第二章 操作程序




第五條 公司股權(quán)分置改革動(dòng)議,，原則上應(yīng)當(dāng)由全體非流通股股東一致同意提出,；未能達(dá)成一致意見的，也可以由單獨(dú)或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股東提出,。非流通股股東提出改革動(dòng)議,，應(yīng)以書面形式委托公司董事會(huì)召集A股市場相關(guān)股東舉行會(huì)議（以下簡稱相關(guān)股東會(huì)議），審議上市公司股權(quán)分置改革方案（以下簡稱改革方案）,。



 相關(guān)股東會(huì)議的召開,、表決和信息披露等事宜，參照?qǐng)?zhí)行上市公司股東大會(huì)的有關(guān)規(guī)定,，并由相關(guān)股東對(duì)改革方案進(jìn)行分類表決,。




第六條 公司董事會(huì)收到非流通股股東的書面委托后，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)協(xié)助制定改革方案并出具保薦意見書,，聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)股權(quán)分置改革操作相關(guān)事宜的合規(guī)性進(jìn)行驗(yàn)證核查并出具法律意見書,。




第七條 公司董事會(huì)、非流通股股東,、保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人,、律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師,，應(yīng)當(dāng)簽訂書面協(xié)議明確保密義務(wù)，約定各方在改革方案公開前不得泄露相關(guān)事宜,。




第八條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)委托保薦機(jī)構(gòu)就改革方案的技術(shù)可行性以及召開相關(guān)股東會(huì)議的時(shí)間安排,，征求證券交易所的意見。



 證券交易所對(duì)股權(quán)分置改革進(jìn)行業(yè)務(wù)指導(dǎo),，均衡控制改革節(jié)奏,，協(xié)商確定相關(guān)股東會(huì)議召開時(shí)間。




第九條 根據(jù)與證券交易所商定的時(shí)間安排,，公司董事會(huì)發(fā)出召開相關(guān)股東會(huì)議的通知,，公布改革說明書、獨(dú)立董事意見函,、保薦意見書,、法律意見書，同時(shí)申請(qǐng)公司股票停牌,。




第十條 自相關(guān)股東會(huì)議通知發(fā)布之日起十日內(nèi),，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)協(xié)助非流通股股東，通過投資者座談會(huì),、媒體說明會(huì),、網(wǎng)上路演、走訪機(jī)構(gòu)投資者,、發(fā)放征求意見函等多種方式,，與A股市場流通股股東(以下簡稱"流通股股東")進(jìn)行充分溝通和協(xié)商，同時(shí)公布熱線電話,、傳真及電子信箱,，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎(chǔ),。




第十一條 非流通股股東與流通股股東按照前條要求完成溝通協(xié)商程序后,，不對(duì)改革方案進(jìn)行調(diào)整的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)做出公告并申請(qǐng)公司股票復(fù)牌,；對(duì)改革方案進(jìn)行調(diào)整的,，應(yīng)當(dāng)在改革說明書、獨(dú)立董事意見函,、保薦意見書,、法律意見書等文件做出相應(yīng)調(diào)整或者補(bǔ)充說明并公告后，申請(qǐng)公司股票復(fù)牌,。



 公司股票復(fù)牌后,，不得再次調(diào)整改革方案,。




第十二條 召開相關(guān)股東會(huì)議,，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)公司股票停牌,。停牌期間自本次相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次日起，至改革規(guī)定程序結(jié)束之日止,。




第十三條 公司董事會(huì)在相關(guān)股東會(huì)議召開前,，應(yīng)當(dāng)在指定報(bào)刊上刊載不少于兩次召開相關(guān)股東會(huì)議的提示公告。



 相關(guān)股東會(huì)議征集投票委托事宜,，由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)辦理,。




第十四條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)為參加相關(guān)股東會(huì)議的股東進(jìn)行表決提供網(wǎng)絡(luò)投票技術(shù)安排。網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間不得少于三天,。




第十五條 非流通股股東執(zhí)行股權(quán)分置改革利益平衡對(duì)價(jià)安排（以下簡稱對(duì)價(jià)安排）需經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的,，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開始前取得并公告批準(zhǔn)文件。




第十六條 相關(guān)股東會(huì)議投票表決改革方案,，須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過,，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。




第十七條 改革方案獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過的,，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)工作日內(nèi)公告相關(guān)股東會(huì)議的表決結(jié)果,。



 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照與證券交易所商定的時(shí)間安排，公告改革方案實(shí)施及公司股票復(fù)牌事宜,。



 持有外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書的公司,、含有外資股份的銀行類公司，改革方案涉及外資管理審批事項(xiàng)的,，公司應(yīng)在公告改革方案實(shí)施前取得國務(wù)院有關(guān)部門的審批文件,。




第十八條 改革方案未獲相關(guān)股東會(huì)議表決通過的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)工作日內(nèi)公告相關(guān)股東會(huì)議表決結(jié)果,，并申請(qǐng)公司股票于公告次日復(fù)牌,。



 改革方案未獲相關(guān)股東會(huì)議表決通過的，非流通股股東可以在三個(gè)月后,，按照本辦法第五條的規(guī)定再次委托公司董事會(huì)就股權(quán)分置改革召集相關(guān)股東會(huì)議,。




第十九條 存在異常情況的上市公司進(jìn)行股權(quán)分置改革，按以下原則進(jìn)行：



 （一）相關(guān)當(dāng)事人涉嫌利用公司股權(quán)分置改革信息進(jìn)行內(nèi)幕交易正在被立案調(diào)查的,，在調(diào)查結(jié)束后方可進(jìn)行改革,；



 （二）公司股票交易涉嫌市場操縱正在被立案調(diào)查，或者公司股票涉嫌被機(jī)構(gòu)或個(gè)人非法集中持有的,，在風(fēng)險(xiǎn)消除后可以進(jìn)行改革,；



 （三）公司控股股東涉嫌侵占公司利益正在被立案調(diào)查，但有可行的解決侵占問題方案的,，可以進(jìn)行改革,；



 （四）存在其他異常情況的，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可,，可以進(jìn)行改革,。




第二十條 發(fā)行境外上市外資股,、境內(nèi)上市外資股的A股市場上市公司，由A股市場相關(guān)股東協(xié)商解決非流通股股東所持股份在A股市場的可上市交易問題,。




第二十一條 持有A股市場上市公司非流通股的境外上市公司,，其關(guān)于對(duì)價(jià)安排的決策程序應(yīng)當(dāng)符合公司章程和境外上市地有關(guān)公司資產(chǎn)處置的規(guī)定。



 持有A股市場上市公司非流通股的境內(nèi)上市公司,，其關(guān)于對(duì)價(jià)安排的決策程序應(yīng)當(dāng)符合公司章程和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則有關(guān)公司資產(chǎn)處置的規(guī)定,。




第三章 改革方案




第二十二條 改革方案應(yīng)當(dāng)兼顧全體股東的即期利益和長遠(yuǎn)利益，有利于公司發(fā)展和市場穩(wěn)定,，并可根據(jù)公司實(shí)際情況,，采用控股股東增持股份、上市公司回購股份,、預(yù)設(shè)原非流通股股份實(shí)際出售的條件,、預(yù)設(shè)回售價(jià)格、認(rèn)沽權(quán)等具有可行性的股價(jià)穩(wěn)定措施,。




第二十三條 非流通股股東在改革方案中做出的承諾,，應(yīng)當(dāng)與證券交易所和證券登記結(jié)算公司實(shí)施監(jiān)管的技術(shù)條件相適應(yīng)，或者由承諾方提供履行承諾事項(xiàng)的擔(dān)保措施,。非流通股股東應(yīng)當(dāng)以書面形式做出忠實(shí)履行承諾的聲明,。




第二十四條 非流通股股東未完全履行承諾之前不得轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。但是受讓人同意并有能力代其履行承諾的除外,。




第二十五條 改革方案應(yīng)當(dāng)對(duì)表示反對(duì)或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理,，提出合法可行的解決辦法并予以說明。




第二十六條 股權(quán)分置改革與公司資產(chǎn)重組結(jié)合,，重組方通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),、承擔(dān)債務(wù)等方式，以實(shí)現(xiàn)公司盈利能力或者財(cái)務(wù)狀況改善作為對(duì)價(jià)安排的,，其資產(chǎn)重組程序與股權(quán)分置改革程序應(yīng)當(dāng)遵循本辦法和中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定,。




第四章 改革后公司原非流通股股份的出售




第二十七條 改革后公司原非流通股股份的出售，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：



 （一）自改革方案實(shí)施之日起,，在十二個(gè)月內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓,；



 （二）持有上市公司股份總數(shù)百分之五以上的原非流通股股東，在前項(xiàng)規(guī)定期滿后,，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份,，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不得超過百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不得超過百分之十,。




第二十八條 原非流通股股東出售所持股份數(shù)額較大的,，可以采用向特定投資者配售的方式。




第二十九條 改革方案實(shí)施后,，外資股東所持股份的管理辦法另行規(guī)定,。




第五章 信息披露




第三十條 股權(quán)分置改革信息披露相關(guān)義務(wù)人,，應(yīng)當(dāng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)，真實(shí),、準(zhǔn)確,、完整地披露信息,，保證所披露的信息不存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。




第三十一條 相關(guān)股東會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)列明流通股股東參與股權(quán)分置改革的權(quán)利及行使權(quán)利的方式,、條件和期間,。




第三十二條 股權(quán)分置改革說明書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：



 （一）公司設(shè)立以來股本結(jié)構(gòu)的形成及歷次變動(dòng)情況；



 （二）提出進(jìn)行股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東,，關(guān)于其持有公司股份的數(shù)量,、比例以及有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押,、凍結(jié)情況的說明,；



 （三）非流通股股東關(guān)于其持有公司股份的數(shù)量、比例及相互之間關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明,；



 （四）非流通股股東,、持有公司股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股東的實(shí)際控制人,關(guān)于在公司董事會(huì)公告改革說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個(gè)月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況的說明；



 （五）股權(quán)分置改革方案的具體內(nèi)容,；



 （六）非流通股股東關(guān)于其為履行承諾義務(wù)提供擔(dān)保措施的說明,；



 （七）股權(quán)分置改革對(duì)公司治理可能產(chǎn)生的影響；



 （八）股權(quán)分置改革可能涉及的風(fēng)險(xiǎn)及相應(yīng)處理方案,；



 （九）為股權(quán)分置改革提供專業(yè)服務(wù)的保薦機(jī)構(gòu),、律師事務(wù)所的名稱和聯(lián)系方式；



 （十）保薦機(jī)構(gòu),、律師事務(wù)所關(guān)于其在公司董事會(huì)公告改革說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個(gè)月內(nèi)買賣公司流通股股份情況的說明,；



 （十一）其他需要說明的事項(xiàng)。




第三十三條 保薦意見書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：



 （一）上市公司非流通股股份有無權(quán)屬爭議,、質(zhì)押,、凍結(jié)情況及上述情況對(duì)改革方案實(shí)施的影響；



 （二）實(shí)施改革方案對(duì)公司流通股股東權(quán)益影響的評(píng)價(jià),；



 （三）對(duì)股權(quán)分置改革相關(guān)文件的核查結(jié)論,；



 （四）改革方案中相關(guān)承諾的可行性分析；



 （五）關(guān)于保薦機(jī)構(gòu)有無可能影響其公正履行保薦職責(zé)情形的說明,；



 （六）保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項(xiàng),；



 （七）保薦結(jié)論及理由。




第三十四條 獨(dú)立董事意見函應(yīng)當(dāng)包括改革方案對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的完善,、股東合法權(quán)益的保護(hù),、公司長遠(yuǎn)發(fā)展的影響等情況及其他重要事項(xiàng)的說明,。




第三十五條 相關(guān)股東會(huì)議通知、相關(guān)股東會(huì)議表決結(jié)果,、投票委托征集函,、股權(quán)分置改革說明書摘要，應(yīng)當(dāng)在指定報(bào)刊上披露,。



 股權(quán)分置改革說明書,、獨(dú)立董事意見函、保薦意見書,、法律意見書,、股權(quán)分置改革實(shí)施方案，應(yīng)當(dāng)在公司網(wǎng)站和公司上市地交易所網(wǎng)站全文披露,。



 證券交易所應(yīng)當(dāng)在其網(wǎng)站設(shè)置專欄,，免費(fèi)提供上市公司股權(quán)分置改革信息披露服務(wù)。




第三十六條 實(shí)施股權(quán)分置改革方案涉及股東減持或者增持股份,導(dǎo)致股東持有,、控制的股份總數(shù)發(fā)生變動(dòng)的,，應(yīng)當(dāng)遵守《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》及本辦法的規(guī)定,；因?qū)嵤└母锓桨敢l(fā)要約收購義務(wù)的,，經(jīng)申請(qǐng)可免予履行要約收購義務(wù)。




第三十七條 公司應(yīng)當(dāng)在非流通股可上市交易變更登記完成后兩個(gè)工作日內(nèi),，在指定報(bào)刊上刊登公司股權(quán)分置改革后的股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)報(bào)告書,。




第三十八條 股權(quán)分置改革方案實(shí)施后,原非流通股股東持有的股份限售期屆滿，公司應(yīng)當(dāng)提前三個(gè)交易日刊登相關(guān)提示公告,。




第三十九條 持有,、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股東，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量,，每達(dá)到該公司股份總數(shù)百分之一時(shí),，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)做出公告，公告期間無須停止出售股份,。




第六章 中介機(jī)構(gòu)




第四十條 為股權(quán)分置改革提供專業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu),，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)，忠實(shí)履行職責(zé),，誠實(shí)守信,，勤勉盡責(zé)，維護(hù)公司和股東的利益,，不得利用職業(yè)地位為本單位和個(gè)人牟取不正當(dāng)利益,。




第四十一條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：



 （一）協(xié)助制定改革方案；



 （二）對(duì)改革方案有關(guān)事宜進(jìn)行盡職調(diào)查；



 （三）對(duì)改革方案有關(guān)文件進(jìn)行核查驗(yàn)證,；



 （四）對(duì)非流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排,、履行承諾事項(xiàng)的能力發(fā)表意見；



 （五）出具保薦意見書,；



 （六）協(xié)助實(shí)施改革方案,；



 （七）協(xié)助制定和實(shí)施穩(wěn)定股價(jià)措施；



 （八）對(duì)相關(guān)當(dāng)事人履行承諾義務(wù)進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo),。




第四十二條 保薦機(jī)構(gòu)與公司及其大股東,、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方存在下列關(guān)聯(lián)關(guān)系的,，不得成為該公司股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)：



 （一）保薦機(jī)構(gòu)及其大股東,、實(shí)際控制人,、重要關(guān)聯(lián)方持有上市公司的股份合計(jì)超過百分之七,；



 （二）上市公司及其大股東、實(shí)際控制人,、重要關(guān)聯(lián)方持有或者控制保薦機(jī)構(gòu)的股份合計(jì)超過百分之七,；



 （三）保薦機(jī)構(gòu)的保薦代表人或者董事、監(jiān)事,、經(jīng)理,、其他高級(jí)管理人員持有上市公司的股份、在上市公司任職等可能影響其公正履行保薦職責(zé)的情形,。




第四十三條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)指定一名保薦代表人具體負(fù)責(zé)一家公司股權(quán)分置改革的保薦工作,。該保薦代表人在相關(guān)股東會(huì)議表決程序未完成前，不得同時(shí)負(fù)責(zé)其他上市公司的股權(quán)分置改革保薦工作,。




第四十四條 保薦機(jī)構(gòu)的法定代表人,、保薦代表人應(yīng)當(dāng)在保薦意見書上簽字，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任,。




第四十五條 律師事務(wù)所及在法律意見書上簽字的律師應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：



 （一）對(duì)股權(quán)分置改革參與主體的合法性進(jìn)行核查,；



 （二）對(duì)與改革方案有關(guān)的法律事項(xiàng)進(jìn)行核查；



 （三）對(duì)與改革方案有關(guān)的法律文件進(jìn)行核查,；



 （四）對(duì)改革方案的內(nèi)容與實(shí)施程序的合法性發(fā)表意見,；



 （五）出具法律意見書。




第四十六條 律師事務(wù)所,、在法律意見書上簽字的律師,，不得與其所提供股權(quán)分置改革專業(yè)服務(wù)的上市公司存在可能影響其公正履行職責(zé)的關(guān)系。




第四十七條 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人,、律師事務(wù)所及在法律意見書上簽字的律師,，應(yīng)當(dāng)保證其所出具的保薦意見書、法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,。




第七章 監(jiān)管措施與法律責(zé)任




第四十八條 任何單位和個(gè)人不得利用上市公司股權(quán)分置改革的內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交易,，不得利用上市公司股權(quán)分置改革操縱市場，不得編造,、傳播有關(guān)上市公司股權(quán)分置改革的虛假信息,。有上述行為的，中國證監(jiān)會(huì)依法進(jìn)行查處,；情節(jié)嚴(yán)重涉嫌犯罪的,，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。




第四十九條 證券交易所應(yīng)當(dāng)對(duì)股權(quán)分置改革期間市場交易異常情況實(shí)施專項(xiàng)監(jiān)控,，發(fā)現(xiàn)涉嫌內(nèi)幕交易和操縱市場行為的,，應(yīng)當(dāng)及時(shí)制止并報(bào)告中國證監(jiān)會(huì)查處。




第五十條 在股權(quán)分置改革中做出承諾的股東未能履行承諾的,，證券交易所對(duì)其進(jìn)行公開譴責(zé),，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令其改正并采取相關(guān)行政監(jiān)管措施；給其他股東的合法權(quán)益造成損害的,，依法承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任,。




第五十一條 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人為股權(quán)分置改革提交的相關(guān)文件中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的,，或者未能履行盡職調(diào)查,、持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)的，證券交易所對(duì)其進(jìn)行公開譴責(zé),，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令其改正,；情節(jié)嚴(yán)重的，將其從保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人名單中去除,。




第五十二條 律師事務(wù)所及在法律意見書上簽字的律師,，為股權(quán)分置改革出具的法律意見書中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的,，或者未履行核查義務(wù)的,，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令其改正；情節(jié)嚴(yán)重的,，暫停接受其出具的證券相關(guān)業(yè)務(wù)的法律文件,。




第五十三條 公司及其非流通股股東、基金管理公司,、證券公司,、保險(xiǎn)公司、資產(chǎn)管理公司,，利用不正當(dāng)手段干擾其他投資者正常決策,，操縱相關(guān)股東會(huì)議表決結(jié)果,，或者進(jìn)行不正當(dāng)利益交換的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令其改正,；情節(jié)嚴(yán)重的,，認(rèn)定主要責(zé)任人員為市場禁入者，一定時(shí)期或者永久不得擔(dān)任上市公司和證券業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)的高級(jí)管理職務(wù),。




第八章 附則




第五十四條 本辦法由中國證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂,。




第五十五條 本辦法自發(fā)布之日起施行?！?關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2005〕32號(hào)）,、《
關(guān)于做好第二批上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)工作有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2005〕42號(hào)）同時(shí)廢止。