• 【發(fā)布單位】財(cái)政部
• 【發(fā)布文號(hào)】財(cái)金[2005]105號(hào)
• 【發(fā)布日期】2005-11-04
• 【生效日期】2005-11-04
• 【失效日期】--
• 【文件來源】財(cái)政部
• 【所屬類別】國家法律法規(guī)

上市公司金融類國有股股東參與股權(quán)分置改革審批程序的有關(guān)規(guī)定

上市公司金融類國有股股東參與股權(quán)分置改革審批程序的有關(guān)規(guī)定

(2005年11月4日 財(cái)金[2005]105號(hào))





各省、自治區(qū),、直轄市,、計(jì)劃單列市財(cái)政廳(局)，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)財(cái)務(wù)局,，有關(guān)金融企業(yè):



 為貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》(國發(fā)[2004]3號(hào))精神,，積極穩(wěn)妥地推進(jìn)上市公司金融類國有股股東參與股權(quán)分置改革，保證股權(quán)分置改革工作的順利進(jìn)行,，現(xiàn)將《上市公司金融類國有股股東參與股權(quán)分置改革審批程序的有關(guān)規(guī)定》印發(fā)給你們,，請遵照執(zhí)行。





上市公司金融類國有股股東參與股權(quán)分置改革審批程序的有關(guān)規(guī)定



 一,、為貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》(國發(fā)[2004]3號(hào))精神,，積極穩(wěn)妥地推進(jìn)上市公司金融類國有股股東參與股權(quán)分置改革，保證股權(quán)分置改革工作的順利進(jìn)行,，根據(jù)證監(jiān)會(huì)等5部委聯(lián)合印發(fā)的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》(證監(jiān)發(fā)[2005]80號(hào))和《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》(證監(jiān)發(fā)[2005]86號(hào))等有關(guān)規(guī)定,，制定本規(guī)定。



 二,、各級(jí)財(cái)政部門(國有資產(chǎn)管理部門,，下同)和上市公司金融類國有股股東要切實(shí)履行自身職責(zé)，按照“積極,、穩(wěn)妥,、有序”的基本原則，認(rèn)真制定本地區(qū)或本公司股權(quán)分置改革的總體規(guī)劃,，并注意把股權(quán)分置改革與維護(hù)證券市場穩(wěn)定有機(jī)結(jié)合起來,，按照成熟一家，推出一家的要求,，凡條件成熟的,，要積極組織實(shí)施，條件暫不成熟的,，也要積極創(chuàng)造條件,，探索有效改革方式。



 三,、各級(jí)財(cái)政部門審核股權(quán)分置改革方案的職能劃分,，按照《財(cái)政部關(guān)于進(jìn)一步做好金融企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理工作的通知》(財(cái)金[2002]32號(hào))和《財(cái)政部關(guān)于股份有限公司國有股權(quán)管理工作有關(guān)問題的通知》(財(cái)管字[2000]200號(hào))中的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。地方金融類國有股股東報(bào)送的股權(quán)分置改革方案由省級(jí)財(cái)政部門審核，其中,，地方金融類國有企業(yè)控股的上市公司的股權(quán)分置改革方案,，由省級(jí)財(cái)政部門報(bào)省級(jí)人民政府或計(jì)劃單列市人民政府批準(zhǔn);中央金融類國有股股東報(bào)送的股權(quán)分置改革方案由財(cái)政部審核。



 四,、上市公司金融類國有股股東為兩家以上的(含兩家),，由持股數(shù)量最多的金融類國有股股東負(fù)責(zé)報(bào)批股權(quán)分置改革方案(國有股股東持股數(shù)量相同的，由辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記的國有股股東負(fù)責(zé)),，其他金融類國有股股東同時(shí)按照本規(guī)定的要求向主管財(cái)政部門報(bào)送股權(quán)分置改革的有關(guān)材料,。其他金融類國有股股東的主管財(cái)政部門應(yīng)及時(shí)向負(fù)責(zé)報(bào)批的金融類國有股股東的主管財(cái)政部門出具審核意見，負(fù)責(zé)報(bào)批的金融類國有股股東的主管財(cái)政部門應(yīng)根據(jù)其他主管財(cái)政部門的審核意見及時(shí)出具批復(fù)意見,。



 五,、對于直屬中央和地方的金融類國有企業(yè)間接參股的上市公司，其股權(quán)分置改革方案授權(quán)金融類國有企業(yè)根據(jù)《公司法》的規(guī)定,，自行決策,，并于股權(quán)分置改革完成后10日內(nèi)報(bào)主管財(cái)政部門備案，備案材料應(yīng)符合本規(guī)定第十,、十二、十三條的規(guī)定,。



 六,、上市公司金融類國有股股東應(yīng)當(dāng)依據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)和股權(quán)分置改革的有關(guān)規(guī)定,，在廣泛征求其他非流通股股東和A股市場流通股股東意見基礎(chǔ)上,，研究制定符合上市公司及自身實(shí)際的股權(quán)分置改革方案，并對方案進(jìn)行充分的可行性論證,。



 七,、主管財(cái)政部門要對上市公司金融類國有股股東研究制定股權(quán)分置改革方案進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督，并采取有效措施,，強(qiáng)化內(nèi)部管理,，防范道德風(fēng)險(xiǎn)，禁止利用股權(quán)分置改革進(jìn)行欺詐,、內(nèi)幕交易和市場操縱等違法犯罪行為,。



 八、上市公司金融類國有股股東在上市公司向證券交易所報(bào)送股權(quán)分置改革方案之前,，應(yīng)提前10個(gè)工作日向主管財(cái)政部門申請,，主管財(cái)政部門應(yīng)在上市公司向證券交易所報(bào)送股權(quán)分置改革方案的時(shí)限前及時(shí)批復(fù)。待主管財(cái)政部門同意后,，上市公司方可向證券交易所報(bào)送股權(quán)分置改革方案,。



 九,、上市公司公告股權(quán)分置改革相關(guān)信息后，上市公司非流通股股東在與A股流通股股東協(xié)商過程中,，如確有對股權(quán)分置改革方案進(jìn)行調(diào)整的必要,，上市公司金融類國有股股東應(yīng)在上市公司公告與流通股股東溝通情況并申請公司股票復(fù)牌前，向主管財(cái)政部門申請,，主管財(cái)政部門書面同意后,，上市公司方可對原報(bào)送證券交易所的股權(quán)分置改革方案進(jìn)行調(diào)整，并對外披露,，提交A股市場上市公司相關(guān)股東會(huì)議審議,。



 十、主管財(cái)政部門在批復(fù)上市公司金融類國有股股東報(bào)送的股權(quán)分置改革方案時(shí),，應(yīng)當(dāng)審核,、查閱以下材料:



 (一)有關(guān)股權(quán)分置改革的申請文件;



 (二)股權(quán)分置改革方案及論證報(bào)告;



 (三)股權(quán)分置改革說明書;



 (四)非流通股股東參與股權(quán)分置改革的協(xié)商意見;



 (五)上市公司上年年度報(bào)告和最近一期季度報(bào)告;



 (六)法律意見書;



 (七)其他材料。



 上市公司股權(quán)分置改革方案論證報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容:股權(quán)分置改革完成后國有股的最低持股比例及確定依據(jù);股權(quán)分置改革方案的確定依據(jù);股權(quán)分置改革前后國有股價(jià)值變化的評(píng)估分析;對上市公司職工權(quán)益的影響,。



 上市公司金融類國有股股東對報(bào)送材料的全面,、真實(shí)、有效性負(fù)責(zé),。



 十一,、主管財(cái)政部門在出具國有股股權(quán)分置改革的批復(fù)文件時(shí)，必須明確上市公司金融類國有股股東與流通股股東協(xié)商支付對價(jià)的范圍,。上市公司金融類國有股股東在主管財(cái)政部門同意的范圍內(nèi)與流通股股東協(xié)商確定支付對價(jià),。嚴(yán)禁上市公司金融類國有股股東在未征得主管財(cái)政部門同意的情況下，擅自變更股權(quán)分置改革方案,。



 省級(jí)財(cái)政部門對地方金融類國有股股東報(bào)送的股權(quán)分置改革方案的批復(fù),，以及該方案的可行性論證報(bào)告應(yīng)抄送財(cái)政部。



 十二,、上市公司股權(quán)分置改革完成后,，上市公司金融類國有股股東應(yīng)自上市公司復(fù)牌10日后，在5個(gè)工作日內(nèi)各自向主管財(cái)政部門報(bào)備股權(quán)分置改革的情況,，包括股權(quán)分置改革完成后上市公司所有國有股股東名稱,、持股數(shù)量、占總股本比例及股權(quán)性質(zhì)(國家股或國有法人股),，以及股權(quán)分置改革前后股價(jià)變動(dòng)情況,、流通股股東投票情況、股權(quán)分置改革費(fèi)用等,。同時(shí),，根據(jù)金融類國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)事項(xiàng)。



 十三,、如上市公司提交相關(guān)股東會(huì)議審議的股權(quán)分置改革方案未獲通過,，上市公司金融類國有股股東應(yīng)自上市公司復(fù)牌10日后,，在5個(gè)工作日內(nèi)各自向主管財(cái)政部門說明股權(quán)分置改革方案未通過的原因、股權(quán)分置改革前后股價(jià)波動(dòng)情況,、股權(quán)分置改革費(fèi)用以及再次進(jìn)行股權(quán)分置改革的計(jì)劃等,。



 十四、股權(quán)分置改革中涉及上市公司金融類國有股劃轉(zhuǎn),、協(xié)議轉(zhuǎn)讓,、以股抵債、產(chǎn)權(quán)登記,、資產(chǎn)評(píng)估以及上市公司金融類國有股性質(zhì)變更等國有股權(quán)管理審核事項(xiàng),，仍按現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定辦理。



 十五,、股權(quán)分置改革完成后,，上市公司金融類國有股股東持股比例需要調(diào)整的，依據(jù)有關(guān)監(jiān)管要求規(guī)范,、有序進(jìn)行,，但應(yīng)征得主管財(cái)政部門的同意。



 十六,、各級(jí)財(cái)政部門要注意研究股權(quán)分置改革中出現(xiàn)的各種問題,，并及時(shí)向財(cái)政部報(bào)告有關(guān)情況。



 十七,、本規(guī)定自2005年11月4日起施行,。