• 【發(fā)布單位】國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
• 【發(fā)布文號(hào)】國(guó)資發(fā)干二[2009]301號(hào)
• 【發(fā)布日期】2009-10-13
• 【生效日期】2009-10-13
• 【失效日期】--
• 【文件來(lái)源】國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
• 【所屬類(lèi)別】國(guó)家法律法規(guī)

董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)專(zhuān)職外部董事管理辦法（試行）

董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)專(zhuān)職外部董事管理辦法（試行）

(國(guó)資發(fā)干二[2009]301號(hào))





 各董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)：



 為進(jìn)一步加強(qiáng)董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)外部董事隊(duì)伍建設(shè),，促進(jìn)董事會(huì)規(guī)范有效運(yùn)作,，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》,、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》,、《國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)外部董事管理辦法（試行）》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定,，我們制定了《董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)專(zhuān)職外部董事管理辦法（試行）》,，現(xiàn)印發(fā)給你們，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行,。



 國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)



 二○○九年十月十三日



 董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)專(zhuān)職外部董事管理辦法(試行)




第一章 總 則




第一條 為適應(yīng)深化國(guó)有資產(chǎn)管理體制改革和中央企業(yè)改革發(fā)展的要求,，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)對(duì)董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)專(zhuān)職外部董事的管理,，根據(jù)《
中華人民共和國(guó)公司法》,、《
中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》、《
企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》,、《國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)外部董事管理辦法（試行）》等有關(guān)法律,、法規(guī)和規(guī)定，制定本辦法,。




第二條 本辦法適用于國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)國(guó)資委）履行出資人職責(zé)的董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)）,。




第三條 本辦法所稱(chēng)專(zhuān)職外部董事，是指國(guó)資委任命,、聘用的在董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)專(zhuān)門(mén)擔(dān)任外部董事的人員,。專(zhuān)職外部董事在任期內(nèi)，不在任職企業(yè)擔(dān)任其他職務(wù),，不在任職企業(yè)以外的其他單位任職,。




第四條 專(zhuān)職外部董事管理遵循以下原則：



 （一）社會(huì)認(rèn)可、出資人認(rèn)可原則,；



 （二）專(zhuān)業(yè),、專(zhuān)管,、專(zhuān)職、專(zhuān)用原則,；



 （三）權(quán)利與責(zé)任統(tǒng)一,、激勵(lì)與約束并重原則；



 （四）依法管理原則,。




第二章 管理方式




第五條 專(zhuān)職外部董事職務(wù)列入國(guó)資委黨委管理的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員職務(wù)名稱(chēng)表,，按照現(xiàn)職中央企業(yè)負(fù)責(zé)人進(jìn)行管理。




第六條 專(zhuān)職外部董事在閱讀文件,、參加相關(guān)會(huì)議和活動(dòng)等方面享有與中央企業(yè)負(fù)責(zé)人相同的政治待遇,。




第七條 專(zhuān)職外部董事的選聘、評(píng)價(jià),、激勵(lì),、培訓(xùn)等由國(guó)資委負(fù)責(zé),。




第八條 專(zhuān)職外部董事的日常管理和服務(wù),，由國(guó)資委委托有關(guān)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)受委托機(jī)構(gòu)）。受委托機(jī)構(gòu)設(shè)立專(zhuān)職外部董事工作部門(mén),，負(fù)責(zé)保障專(zhuān)職外部董事的辦公條件,、建立履職臺(tái)帳、管理工作檔案,、發(fā)放薪酬,、辦理社會(huì)保險(xiǎn)、傳遞文件,、組織黨員活動(dòng)等事項(xiàng),，并協(xié)助國(guó)資委有關(guān)廳局做好相關(guān)工作。




第九條 建立專(zhuān)職外部董事報(bào)告工作制度,。專(zhuān)職外部董事每半年向國(guó)資委報(bào)告一次工作,，重大事項(xiàng)及時(shí)報(bào)告。




第三章 任職條件




第十條 專(zhuān)職外部董事應(yīng)當(dāng)具備下列基本條件：



 （一）具有較高的政治素質(zhì),，遵紀(jì)守法,，誠(chéng)信勤勉，職業(yè)信譽(yù)良好,；



 （二）具有履行崗位職責(zé)所必需的專(zhuān)業(yè)知識(shí),，熟悉國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)政策及相關(guān)法律法規(guī)，熟悉國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)和相關(guān)行業(yè)情況,；



 （三）具有較強(qiáng)的決策判斷能力,、風(fēng)險(xiǎn)管理能力、識(shí)人用人能力和開(kāi)拓創(chuàng)新能力,；



 （四）具有10年以上企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理或相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn),，或具有戰(zhàn)略管理,、資本運(yùn)營(yíng)、法律等某一方面的專(zhuān)長(zhǎng),，并取得良好工作業(yè)績(jī),；



 （五）初次任職年齡一般不超過(guò)55周歲；



 （六）一般具有大學(xué)本科及以上學(xué)歷或相關(guān)專(zhuān)業(yè)高級(jí)職稱(chēng),；



 （七）具有良好的心理素質(zhì),，身體健康；



 （八）公司法和公司章程規(guī)定的其他條件,。




第四章 選拔和聘用




第十一條 專(zhuān)職外部董事的選拔是指通過(guò)組織推薦等方式選擇符合條件的人員,，由國(guó)資委任命或聘任為專(zhuān)職外部董事。



 專(zhuān)職外部董事的聘用是指根據(jù)董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)董事會(huì)結(jié)構(gòu)需求,，從專(zhuān)職外部董事中選擇合適人員,，由國(guó)資委聘用為董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)的外部董事。




第十二條 組織推薦一般經(jīng)過(guò)下列程序：



 （一）溝通醞釀人選,；



 （二）確定考察對(duì)象,；



 （三）與考察對(duì)象就外部董事的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行溝通,，聽(tīng)取意見(jiàn),；



 （四）組織考察；



 （五）征求有關(guān)方面意見(jiàn),；



 （六）提出建議人選,；



 （七）提交國(guó)資委黨委會(huì)議討論決定；



 （八）辦理任用手續(xù),。




第十三條 聘用專(zhuān)職外部董事一般經(jīng)過(guò)下列程序：



 （一）對(duì)董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)董事會(huì)進(jìn)行結(jié)構(gòu)分析,，提出專(zhuān)職外部董事需求；



 （二）按照董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)董事會(huì)需求,，考慮專(zhuān)職外部董事的專(zhuān)業(yè)結(jié)構(gòu)等因素,，提出建議人選；



 （三）提交國(guó)資委黨委會(huì)議討論決定,；



 （四）辦理聘用手續(xù)（推薦到股份公司擔(dān)任董事的,，需要按照規(guī)定履行相關(guān)法律程序）。




第十四條 專(zhuān)職外部董事在董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)任職實(shí)行任期制,，在同一企業(yè)任職時(shí)間最長(zhǎng)不超過(guò)6年,。




第五章 評(píng)價(jià)和薪酬




第十五條 專(zhuān)職外部董事的評(píng)價(jià)實(shí)行年度評(píng)價(jià)與任期評(píng)價(jià)相結(jié)合，按照《董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)董事會(huì),、董事評(píng)價(jià)辦法（試行）》執(zhí)行,。




第十六條 專(zhuān)職外部董事的薪酬標(biāo)準(zhǔn)由國(guó)資委制定。




第十七條 專(zhuān)職外部董事薪酬由基本薪酬,、評(píng)價(jià)薪酬,、中長(zhǎng)期激勵(lì)等部分構(gòu)成,。




第十八條 專(zhuān)職外部董事的基本薪酬每三年（與中央企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核任期相同）核定一次?；拘匠臧丛轮Ц?。




第十九條 專(zhuān)職外部董事評(píng)價(jià)薪酬和中長(zhǎng)期激勵(lì)辦法另行制定。




第二十條 專(zhuān)職外部董事的薪酬為稅前收入,，應(yīng)依法繳納個(gè)人所得稅,。專(zhuān)職外部董事薪酬由國(guó)資委支付。




第二十一條 受委托機(jī)構(gòu)每年根據(jù)專(zhuān)職外部董事薪酬管理辦法擬訂專(zhuān)職外部董事薪酬方案,，報(bào)國(guó)資委審核后兌現(xiàn),。




第六章 退出




第二十二條 專(zhuān)職外部董事有下列情形之一的，予以免職（解聘）：



 （一）達(dá)到任職年齡界限的,；



 （二）年度評(píng)價(jià)或任期評(píng)價(jià)結(jié)果為不稱(chēng)職,，或者連續(xù)兩個(gè)年度評(píng)價(jià)結(jié)果為基本稱(chēng)職的；



 （三）履職過(guò)程中對(duì)國(guó)資委或任職公司有不誠(chéng)信行為的,；



 （四）因董事會(huì)決策失誤導(dǎo)致公司利益受到重大損失,，本人未投反對(duì)票的；



 （五）因健康原因長(zhǎng)期不能堅(jiān)持正常工作的,；



 （六）交流擔(dān)任中央企業(yè)負(fù)責(zé)人職務(wù)的,；



 （七）因其他原因需要免職的,。




第二十三條 專(zhuān)職外部董事提出辭職的,，按程序批準(zhǔn)后辦理辭職手續(xù)。未批準(zhǔn)前,，專(zhuān)職外部董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé),。




第七章 附則




第二十四條 專(zhuān)職外部董事管理的其他事項(xiàng)，按照《國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)外部董事管理辦法（試行）》執(zhí)行,。




第二十五條 本辦法自公布之日起施行,。