• 【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
• 【發(fā)布文號】證監(jiān)發(fā)字[1994]45號
• 【發(fā)布日期】1994-04-12
• 【生效日期】1994-04-12
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】政策參考

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于印發(fā) 劉鴻儒同志在全國上市公司法規(guī) 培訓(xùn)班上的講話

 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于印發(fā)
 劉鴻儒同志在全國上市公司法規(guī)
 培訓(xùn)班上的講話
（摘要）的通知
 （1994年4月12日
 證監(jiān)發(fā)字［1994］45號）
各上市公司：

 三月中下旬,，中國證監(jiān)會(huì)分別與上海證券交易所、深圳證券交易所聯(lián)合舉辦了全國上市
公司法規(guī)培訓(xùn)班,。國務(wù)院證券委副主任,、中國證監(jiān)會(huì)主席劉鴻儒同志分別在兩地的培訓(xùn)班上作了重要講話。現(xiàn)將劉鴻儒同志的講話（摘要）印發(fā)給你們,，請參照執(zhí)行,。



 附件：劉鴻儒同志在全國上市
公司法規(guī)培訓(xùn)班上的講話（摘要）



 上市公司應(yīng)當(dāng)在深化企業(yè)改革中勇于探索，依法規(guī)范運(yùn)作

 （國務(wù)院證券委副主任,、中國證監(jiān)會(huì)主席劉鴻儒于1994年3

 月在全國上市
公司法規(guī)培訓(xùn)班上的講話（摘要））



 我們舉辦上市
公司法規(guī)培訓(xùn)班的目的,，是通過深入學(xué)習(xí)《
公司法》和我國現(xiàn)行
證券法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，使上市公司進(jìn)一步明確在建立社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制中,，所肩負(fù)的特殊使命,；進(jìn)一步明確自身的法律地位，提高按照法律規(guī)定行使權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)的自覺性,，按照現(xiàn)代公司制度的要求轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制,，規(guī)范自身行為。

 1993年10月在四川成都由國務(wù)院證券委和國家體改委,、國家經(jīng)貿(mào)委共同舉辦的“上市公司轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制座談會(huì)”（簡稱“成都會(huì)議”）上,，我曾著重強(qiáng)調(diào)了提高上市公司質(zhì)量，是關(guān)系到證券市場穩(wěn)定發(fā)展和廣大投資者利益的重大問題,?！俺啥紩?huì)議”之后至今，股票市場和上市公司面臨的政策法律環(huán)境都發(fā)生了新的變化,。其中主要有：一是黨的十四屆三中全會(huì)通過并公布了《
中共中央關(guān)于建立社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決定》,，在這個(gè)決定中,，把建立現(xiàn)代企業(yè)制度作為建立社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制的一項(xiàng)重要內(nèi)容；二是人大常委會(huì)通過并公布了《
公司法》,，為建立現(xiàn)代公司制度提供了法律依據(jù),；三是根據(jù)國務(wù)院的部署，按照1993年股票公開發(fā)行計(jì)劃所進(jìn)行的公司股票發(fā)行審核工作已基本結(jié)束,，其中70％的公司完成了股票公開發(fā)行工作,，在上海、深圳兩個(gè)交易所陸續(xù)掛牌上市的公司已由1992年年底的53家增加到1993年年底的183家,，到1994年2月底已達(dá)229家,。我們可以說全國性的股票市場已經(jīng)基本形成，股票需求過大,、供給嚴(yán)重不足的局面已經(jīng)大大緩解,。全國性的股票市場的建設(shè)與發(fā)展，不僅擴(kuò)大了境內(nèi)企業(yè)的融資渠道,，更重要的是對上市公司完善現(xiàn)代公司制度提供了社會(huì)約束機(jī)制,；而且對推進(jìn)國有企業(yè)的股份制改造、探索股份有限公司規(guī)范運(yùn)作,，提供了新的途徑。現(xiàn)在,，我們又分別召集全國的上市公司來開會(huì),，再次強(qiáng)調(diào)提高上市公司質(zhì)量，組織大家認(rèn)真學(xué)習(xí)有關(guān)法規(guī),，并不是因?yàn)樯鲜泄驹诳傮w上出現(xiàn)了多么大的問題,，而是要反復(fù)地提醒大家：形勢發(fā)生了很大變化，股票市場正在走向成熟,，對上市公司規(guī)范運(yùn)作提出了新的要求,。上市公司必須提高自身質(zhì)量，必須邁上新的臺階,，即規(guī)范化,、國際化的新臺階，使上市公司的行為更加符合現(xiàn)代企業(yè)制度的要求,，以適應(yīng)建立有中國特色的社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制的需要,。



 一、上市公司應(yīng)當(dāng)在深化企業(yè)改革中勇于探索,，為建立社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制,、推行現(xiàn)代企業(yè)制度做出表率。

 我們200多家上市公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)識到自己的歷史使命,。國有企業(yè)經(jīng)過股份制改造,，可以變成具有強(qiáng)大生命力的現(xiàn)代企業(yè),。我們的國有企業(yè)貢獻(xiàn)很大，困難也很大,；我們在企業(yè)改革中以股份制的形式進(jìn)行探索,，為搞好國有大中型企業(yè)找到一條出路。股份制這條路的探索能否成功,，要看我們的先頭部隊(duì)－－上市公司規(guī)范運(yùn)作的水平,。上市公司在現(xiàn)代公司制度中占有特定的法律地位，在建立社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制過程中具有特殊使命,?！?中共中央關(guān)于建立社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決定》中指出：“現(xiàn)代企業(yè)按照財(cái)產(chǎn)構(gòu)成可以有多種組織形式。國有企業(yè)實(shí)行公司制,，是建立現(xiàn)代企業(yè)的有益探索,。……公司可以有不同的類型,，具備條件的國有大中型企業(yè),，單一投資主體的可依法改組為獨(dú)資公司，多個(gè)投資主體的可依法改組為有限責(zé)任公司或股份有限公司,。上市的股份有限公司,，只能是少數(shù)?！薄稕Q定》中的這段話,，是在借鑒國際上市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家企業(yè)制度的演變規(guī)律的基礎(chǔ)上，根據(jù)我國企業(yè)制度的現(xiàn)狀而確定的,。我們知道,，國際上公司一般分為無限責(zé)任公司、有限責(zé)任公司和股份有限公司,，上市公司作為股份有限公司的一種形式,，其數(shù)量在全部公司數(shù)量中的比重很小，但在本國國民經(jīng)濟(jì)體系中的地位卻非常突出,。如美國,，股份有限公司約300萬家，但股票公開上市交易的公司只有1．1萬家,，90年代初在紐約證券交易所掛牌的上市公司有2,，000多家，這些公司的總產(chǎn)值約占美國的40％,，公司利潤占全美國所有公司利潤的70％,。雖然目前我們這200多家上市公司在我國經(jīng)濟(jì)中的地位沒有美國那么重要，但是作為改革的先鋒、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的開拓者,，其地位和作用是不言而喻的,。我國的《
公司法》對公司的法定性質(zhì)的分類和定義，雖然與發(fā)達(dá)國家有所區(qū)別,，但總的來說是符合國際慣例的,。特別是把上市公司作為股份有限公司中的特例設(shè)專門的章節(jié)予以規(guī)定，這就賦予上市公司以特定的法律地位,。在國際上,，有關(guān)上市公司的行為規(guī)范和對上市公司的監(jiān)督管理，更多的是由
證券法規(guī)來規(guī)定的,。目前,，我國已有上萬家股份制企業(yè)，股份有限公司也有3000多家,；而上市公司才有200多家,。隨著改革的深入，股份制企業(yè)和上市公司的數(shù)量還會(huì)增加,，但上市公司的數(shù)量占股份制企業(yè)的比重不會(huì)很大,，這既是中央的決定，也是國際慣例,。上市公司作為股份有限公司中的特殊形式,，在深化改革、建立社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制過程中的作用是不可估量的,。我們要在堅(jiān)持公有制為主體前提下,，使企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰化，這是國有企業(yè)改革中所面臨的艱巨任務(wù),。推行股份制是解決這個(gè)問題的一條重要的途徑，而且我們堅(jiān)信能夠走得通,。當(dāng)然股份制不是企業(yè)改革的唯一途徑,，但確實(shí)是重要途徑。一個(gè)企業(yè)經(jīng)過股份制改造,、按照國家法律規(guī)定公開發(fā)行股票并上市交易,，應(yīng)當(dāng)說向建立現(xiàn)代企業(yè)制度的方向邁出了重要的一步。但是,，對已經(jīng)取得上市資格的公司而言,，這只是萬里長征走完第一步。今后,，上市公司還要繼續(xù)深化改革,、繼續(xù)探索，為建立社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制、推行現(xiàn)代公司制度做出不懈的努力,，任重而道遠(yuǎn),。上市公司要開拓前進(jìn)，繼續(xù)探索,，為建立現(xiàn)代企業(yè)制度提供經(jīng)驗(yàn),，必須在學(xué)習(xí)、貫徹和執(zhí)行《
公司法》的過程中為其它公司和企業(yè)做出表率,，同時(shí)又必須按照
證券法規(guī)的要求來行使權(quán)利并履行相應(yīng)的義務(wù),。在這個(gè)基礎(chǔ)上發(fā)揮自身優(yōu)勢，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制,，提高管理水平和經(jīng)營能力,，根據(jù)市場的需求而科學(xué)、合理地配置和運(yùn)用資源,、資金,，不斷地提高經(jīng)濟(jì)效益。當(dāng)前上市公司面臨的首要任務(wù),，就是要按照現(xiàn)代公司制度的要求和
證券法規(guī)的規(guī)定,，進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量、依法規(guī)范運(yùn)作,。這是關(guān)系到股份制改造,、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的探索能否成功、關(guān)系到股票市場的試驗(yàn)與改革能否成功的關(guān)鍵問題,。



 二,、上市公司必須明確自己在建立與發(fā)展我國證券市場中的地位和作用，嚴(yán)格依法規(guī)范運(yùn)作,。

 從股份制企業(yè)到上市公司這個(gè)軌道上來不容易,，上來了，就要按這條軌道的規(guī)則辦事,。所謂上市公司運(yùn)作規(guī)范化,，就是說上市公司的一切行為必須遵守國家現(xiàn)行法律規(guī)定，符合現(xiàn)代企業(yè)制度的要求,。至于上市公司在具體的操作問題上如何做到規(guī)范化,，由有關(guān)的專家在會(huì)議期間專門講述。我重點(diǎn)講一講有關(guān)的認(rèn)識問題,。

 （一）上市公司是在我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展和社會(huì)變革中出現(xiàn)的新鮮事物,，引起各方面的普遍關(guān)注。我們現(xiàn)有的上市公司,，是按照國家體改委《股份有限公司規(guī)范化意見》或上海,、深圳當(dāng)?shù)叵鄳?yīng)的法規(guī)進(jìn)行了股份制改造和規(guī)范工作,，除1992年年底以前上市的53家公司外，其余約180家左右的上市公司是由各地人民政府依據(jù)有關(guān)法規(guī)進(jìn)行審定,、由中國證監(jiān)會(huì)根據(jù)《股票發(fā)行與管理暫行條例》進(jìn)行復(fù)審后上市的,。這些公司在申報(bào)、審定和復(fù)審過程中依照法規(guī)進(jìn)一步規(guī)范了有關(guān)內(nèi)部結(jié)構(gòu)和制度,。應(yīng)當(dāng)說目前的上市公司是數(shù)以萬計(jì)的股份制企業(yè)大軍中的精銳部隊(duì),，這些公司特別是1993年以來上市的公司，在改制,、上市以前大部分是經(jīng)濟(jì)效益好,、發(fā)展?jié)摿Υ蟮钠髽I(yè)；在股份制試點(diǎn)過程中發(fā)揮了開拓者,、先鋒隊(duì)的作用,；在建立現(xiàn)代公司制度、向國際通行的慣例靠攏方面,，有了一個(gè)良好的開端,；經(jīng)過幾年來的改革，在各方面都做了新的探索,，積累了很多經(jīng)驗(yàn),，為企業(yè)制度的改革起到了示范作用。同時(shí)這些公司所募集的資金,，絕大多數(shù)都用于落實(shí)國家產(chǎn)業(yè)政策所急需的生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目,，擴(kuò)大公司的資金來源，提高了自主經(jīng)營能力,，使過去這些企業(yè)長期依附于各級政府的局面,，有了根本性的轉(zhuǎn)變。而與上市公司運(yùn)作密切相關(guān)的全國性股票市場,，它的外部環(huán)境和內(nèi)部運(yùn)行體系,，都有很多需要進(jìn)一步改進(jìn)和完善的地方。由于在長期計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下形成的慣性一下子難以克服,，各方面對股票市場的認(rèn)識很不一致,，我們不能要求所有的人對這個(gè)特點(diǎn)都有清醒、冷靜,、全面的了解。但是,，作為改革的示范者的上市公司必須認(rèn)識到，我們是處在種種錯(cuò)綜復(fù)雜的矛盾,、各種利益機(jī)制互相牽制的交點(diǎn)之上,，一方面原有的體制所固有的約束機(jī)制仍然對上市公司產(chǎn)生制約作用；另一方面，新的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和證券市場所要求的公開,、公正和誠實(shí),、信用原則必然對上市公司產(chǎn)生新的約束。上市公司不可避免地成為社會(huì)輿論關(guān)注的焦點(diǎn),。過去我們埋頭改革,、默默奉獻(xiàn)，現(xiàn)在則是在社會(huì)公眾的監(jiān)督之下,，就像一個(gè)在體育場比賽的運(yùn)動(dòng)員,，一舉一動(dòng)都受到觀眾的注視。這就要求我們必須依法辦事,，規(guī)范自己的行為,。

 （二）上市公司運(yùn)作規(guī)范化是保證股票市場穩(wěn)定并健康發(fā)展的基石。我已經(jīng)多次講過這個(gè)問題,，股票的內(nèi)在價(jià)值是由公司的資產(chǎn),、資信狀況和獲利能力決定的，這是一般股票投資者選擇投資對象的基本依據(jù),。如果上市公司的運(yùn)作不規(guī)范,，自覺不自覺地做出違反法律規(guī)定的行為,，往往直接損害其股東的利益；如果一個(gè)股票市場對上市公司的違規(guī)行為不聞不問,，必將助長投機(jī),，并有可能導(dǎo)致發(fā)生嚴(yán)重的欺詐行為，影響股票市場的穩(wěn)定,，甚至引起“股災(zāi)”。在外國股票市場的發(fā)展過程中,，“泡沫經(jīng)濟(jì)”現(xiàn)象一直為人們所關(guān)注,。歷史上國外股票市場發(fā)生的幾次大規(guī)模的“泡沫破滅”事件，其原因是多方面的,。但上市公司在股市運(yùn)作中的不正當(dāng)行為往往是直接原因之一,。特別是在早期的股票市場，某些上市公司濫發(fā)股票,、散布虛假信息,、操縱市場，引起股價(jià)暴漲暴跌,，最后導(dǎo)致“股災(zāi)”發(fā)生,。例如1719年在英國由貴族創(chuàng)辦的南海公司,，一面在南美殖民地貿(mào)易中虛構(gòu)未來繁榮景象，一面在國內(nèi)不擇手段地壯大聲勢,，宣稱要對當(dāng)時(shí)3,，100萬英磅的全部國債提供資金，并作為提案在議會(huì)上提出,。在短短的一個(gè)月內(nèi),，公司股票價(jià)格由每股128英鎊猛漲到550英鎊；后來當(dāng)時(shí)的英國國王和半數(shù)以上的國會(huì)議員也加入炒股,，致使股價(jià)上升到1,，000英鎊后，“泡沫”迅速破滅,，絕大多數(shù)南海股票持有者都蒙受了巨大損失,，導(dǎo)致后來英國議會(huì)頒布“泡沫法案”，禁止公司發(fā)行股票,。這個(gè)法令的有效期一直延續(xù)了100多年,，直到1825年該法案才被廢止。在此之前的長達(dá)一個(gè)世紀(jì)內(nèi),，作為當(dāng)時(shí)在發(fā)展資本主義市場經(jīng)濟(jì)處于領(lǐng)先的英國,，竟然禁絕了股票交易。當(dāng)代發(fā)展中國家在發(fā)展股票市場過程中也有類似的教訓(xùn),，例如我多次講過的印度尼西亞1990－1991“股災(zāi)”事件,。我們是在建立社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制的同時(shí)進(jìn)行擴(kuò)大境內(nèi)股票市場的試驗(yàn)工作的，決不能重復(fù)自由資本主義時(shí)期和其他某些發(fā)展中國家股票市場放任自流的模式,，而是要借鑒當(dāng)代國際證券市場發(fā)展的普遍規(guī)律,，建立起適合我國實(shí)際情況的、規(guī)范化的股票市場,，上市公司必須遵守
證券法規(guī),，嚴(yán)格規(guī)范自身行為，不斷提高公司質(zhì)量,，這是保護(hù)投資者合法權(quán)益的基本保證,。在一定意義上說，上市公司的質(zhì)量,，關(guān)系到投資者的信心和股票市場的前途,。

 （三）上市公司運(yùn)作規(guī)范化是我國企業(yè)進(jìn)入國際證券市場的重要前提。自從

我國改革開放以來,，國民經(jīng)濟(jì)增長速度和取得的成就一直為全世界矚目,，在國際上有相當(dāng)一批具有戰(zhàn)略眼光的金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)集團(tuán)，開始把他們的戰(zhàn)略投資方向轉(zhuǎn)向亞洲,、轉(zhuǎn)向中國大陸,，而證券投資是他們最熟悉、最有興趣的資金運(yùn)用方式,。應(yīng)當(dāng)說這是世界經(jīng)濟(jì)格局的變化為我國擴(kuò)大對外開放,、進(jìn)一步利用國際資本，提供了新的機(jī)遇,。但是我們沒有經(jīng)驗(yàn),，讓剛剛起步的國內(nèi)證券市場去經(jīng)受國際資本的沖擊，是不行的,；我們要經(jīng)過周密的研究,，并經(jīng)過必要的試驗(yàn)以后，不斷地總結(jié),，才可以慎重,、逐步地推進(jìn)我國證券市場國際化的進(jìn)程。近年來我們在利用股票籌集境外資金方面進(jìn)行了多種方式的探索：先是在上海,、深圳建立了Ｂ股市場,，去年根據(jù)國務(wù)院的部署，有計(jì)劃,、有組織地安排少數(shù)企業(yè)到香港,、美國的證券交易所掛牌上市，收到了較好的效果,，引起國外金融機(jī)構(gòu)和投資者的興趣和關(guān)注,。最近一些企業(yè)準(zhǔn)備到境外發(fā)行股票并上市的積極性很高，國務(wù)院也有新的部署,。我要強(qiáng)調(diào)的是,，境內(nèi)企業(yè)取得境外發(fā)行股票資格的前提，是公司運(yùn)作的規(guī)范化,，要符合國際慣例,。因?yàn)榈骄惩獍l(fā)行股票并上市交易，不僅要遵守我國法律規(guī)定,，而且要遵守當(dāng)?shù)氐挠嘘P(guān)法規(guī),，我們已經(jīng)與香港證監(jiān)會(huì)、聯(lián)交所簽署了監(jiān)管備忘錄等法律文件,，規(guī)定了境內(nèi)企業(yè)到香港上市所必須遵守的法律依據(jù),。我們正在同美國證監(jiān)會(huì)商討監(jiān)管備忘錄的文本。如果一個(gè)企業(yè)缺乏依法規(guī)范其行為的主觀意識和對國際證券市場基本規(guī)則的必要了解,，將來難免出問題,，受到相應(yīng)的處罰。如果出現(xiàn)這樣的問題,，對國家,、對廣大投資者和公司本身都會(huì)帶來不可估量的損失,，我們必須謹(jǐn)慎從事，避免這樣的問題發(fā)生,。當(dāng)然,，大多數(shù)企業(yè)不可能都到境外證券市場上市或發(fā)行Ｂ股，但是隨著我國的進(jìn)一步改革開放,，市場國際化的前景越來越廣闊,，對企業(yè)本身素質(zhì)的要求越來越嚴(yán)格。因此,，上市公司在推行現(xiàn)代企業(yè)制度的過程中,，應(yīng)當(dāng)努力向國際慣例靠攏，以國際標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)格要求,，增強(qiáng)在國際市場中的競爭力,，為其他企業(yè)做出表率。我們的上市公司要有這樣雄心壯志：經(jīng)濟(jì)效益是一流的,，產(chǎn)品和服務(wù)質(zhì)量是一流的,，規(guī)范運(yùn)作水平是一流的。

 （四）上市公司運(yùn)作規(guī)范化是樹立良好的公司形象,、增強(qiáng)信譽(yù),、提高市場競爭能力的基本途徑。規(guī)范的股票市場應(yīng)當(dāng)具有評價(jià)公司質(zhì)量的功能,。在國外,，一般情況下運(yùn)作規(guī)范并且效益好、股票增值潛力大的公司才有良好的市場表現(xiàn),。反之,，一個(gè)不遵守市場規(guī)則、屢次違規(guī)甚至發(fā)生嚴(yán)重違法行為的公司,，其股票必須不被看好而被低價(jià)拋售,。

 總之，在股票市場逐步成熟,、股市“泡沫”萎縮的情況下,，公司經(jīng)營質(zhì)量作為股價(jià)的決定因素，會(huì)日益明顯地展現(xiàn)在我們面前,。上市公司運(yùn)作規(guī)范化是當(dāng)務(wù)之急,，是擺在上市公司領(lǐng)導(dǎo)者面前的、十分必要而又緊迫的任務(wù),，必須引起高度重視,。



 三、目前上市公司在規(guī)范運(yùn)作方面存在的問題

 自中國證監(jiān)會(huì)成立以來，我們出臺了一系列法規(guī),，這些法規(guī)都是根據(jù)我國證券市場試點(diǎn)中取得的經(jīng)驗(yàn)，參照國際慣例制定出來的,。上海,、深圳作為證券市場試點(diǎn)的先行城市，在
證券法規(guī)的建設(shè)方面付出了很大的努力,。兩個(gè)交易所也分別制定了有關(guān)的規(guī)則和具體要求,，從廣義上講，交易所制定并經(jīng)過批準(zhǔn)的規(guī)則和要求,，也是
證券法規(guī)體系的一部分,，也是有關(guān)各方必須遵守的行為規(guī)范。此外,，作為公司,，首先應(yīng)當(dāng)遵守《
公司法》,，遵循現(xiàn)代企業(yè)制度的基本要求。目前上市公司雖然在規(guī)范化運(yùn)作中取得了很大的進(jìn)展,，但是仍然有進(jìn)一步改革,、進(jìn)一步規(guī)范的問題,。我提醒大家注意以下幾個(gè)當(dāng)前比較突出的問題：

 （一）股東大會(huì),、董事會(huì)和公司高級經(jīng)理班子之間權(quán)利和責(zé)任混淆,，一些公司董事會(huì)有越權(quán)行為，有些公司的股東大會(huì)不規(guī)范,。有的公司董事會(huì)的決定超出了董事會(huì)的職責(zé)范圍,，例如建議國家股不配股、或無償將配股權(quán)轉(zhuǎn)讓給個(gè)人，決定把“通訊表決”時(shí)未收到的
回執(zhí)按“同意”處理,，等等；這是違背股東真實(shí)意愿的行為。在國外這樣的董事是要受到股東起訴并被追究法律責(zé)任的,。股東的意愿只能由股東或其授權(quán)代理人來表達(dá)。還有的公司高級經(jīng)理班子擅自改變股東大會(huì)決定的資金使用范圍,，既不公布也不追補(bǔ)法定確認(rèn)手續(xù)。這種行為違反了誠實(shí)信用原則,。還有一些上市公司的股東大會(huì)發(fā)生了不文明行為,，極少數(shù)人無理取鬧，干擾會(huì)議的正常進(jìn)行,，這是不能允許的。我們既要依法保護(hù)所有股東的合法權(quán)益,，也要求所有股東必須提高法制觀念,，遵紀(jì)守法，履行公司章程規(guī)定的義務(wù),，維護(hù)公司的信譽(yù),。我們說規(guī)范股東大會(huì),，是要強(qiáng)調(diào)所有的股東都必須規(guī)范自己行為。一方面,，我們不允許董事會(huì)成員損害小股東的權(quán)益,，另一方面，我們也不允許任何人干擾股東大會(huì),、董事會(huì)的正常工作秩序,。這兩個(gè)方面是一個(gè)整體，有關(guān)各方都必須維護(hù)股份有限公司的聲譽(yù),。股東大會(huì)是股東莊嚴(yán)地行使權(quán)力的場所,，任何不禮貌、不文明的行為,，都是對股東權(quán)力的褻瀆,。

 （二）盲目增資擴(kuò)股,，以資金優(yōu)勢掩蓋經(jīng)營管理的不善。去年以來,，有些上市公司通過配股增加資本,，而在送、配股時(shí)對資金的使用未做令人信服的說明,，甚至根本不提,，以致投資者無法了解資金用途。根據(jù)一些股民投訴反映,，有的公司以募集資金用于高風(fēng)險(xiǎn)行業(yè),，甚至搞非法拆借；有的公司在建設(shè)非經(jīng)營設(shè)施,、購置辦公設(shè)備方面盲目攀比，浪費(fèi)嚴(yán)重；有的公司在經(jīng)營建設(shè)上濫鋪攤子,、盲目投資,，而缺乏科學(xué)的公司經(jīng)營戰(zhàn)略和必要的可行性分析,。在市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下這樣的公司是沒有真正的競爭實(shí)力、沒有發(fā)展后勁的,。甚至有可能損害股東權(quán)益,。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策,、根據(jù)經(jīng)營的需要和自身的運(yùn)作能力以及對股東的回報(bào),，來決定是否有必要增加資本,；并且要嚴(yán)格履行
證券法規(guī)規(guī)定的義務(wù),，切實(shí)對股東負(fù)責(zé)，對投資公眾負(fù)責(zé),。因此我們要強(qiáng)調(diào),，第一,，對公司的連續(xù)籌資行為必須加以必要的限制,，以便使公司運(yùn)用所籌資金有足夠的時(shí)間,，也便于投資者監(jiān)督,；第二,，強(qiáng)調(diào)公司配股的必備條件,，以便于投資者評價(jià)公司的資金運(yùn)用能力,；第三，參照國際慣例,，重點(diǎn)強(qiáng)化對有關(guān)公司送配股信息的即時(shí)披露和充分披露要求,，以便于投資者對公司送配股期間的資產(chǎn)和股東權(quán)益的變化做出較全面的分析；第四,，對配股價(jià)格的制定依據(jù)加以必要的規(guī)定,，以保護(hù)原有股東的權(quán)益。

 （三）信息披露意識淡薄,，未能按有關(guān)規(guī)定履行披露義務(wù),。根據(jù)《股票發(fā)行與管理暫行條例》的有關(guān)規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會(huì),、證券交易所定期提供中期報(bào)告,、年度報(bào)告，并及時(shí)提交重大事項(xiàng)報(bào)告,；上市公司的主要股東（持股5％以上）和公司董事,、監(jiān)事以及高級經(jīng)理人員，應(yīng)當(dāng)披露其持股情況和持股變動(dòng)情況,。這些規(guī)定都是參照國際慣例做出的,。但是從1993年的情況看，有關(guān)各方在履行信息披露義務(wù)方面存在不少問題,。主要表現(xiàn)在：1．有些公司的募集資金的使用改變了在招股說明書中所作的承諾,，既未報(bào)告也不公布；2．有的公司董事長被調(diào)離工作崗位長達(dá)幾個(gè)月,，公司卻不做任何公告,；3．一些公司在股票交易中持有另一上市公司的股份超過了5％,，或在持股5％以上時(shí)買賣該種股票，有的公司至今沒有按照規(guī)定報(bào)告其持有股份的變動(dòng)情況,，有的公司的報(bào)告不及時(shí),、不規(guī)范，而在上述情況下股票被買賣的公司,，都沒有按照《股票條例》第六十條第（十一款）的規(guī)定報(bào)告并公布,；4．有的公司國家股、法人股進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓,，公司主要股東發(fā)生變化,，也沒有報(bào)告或公布，等等,。以上這些行為都違反了股票市場的公開原則,。

 （四）對涉及國家宏觀管理的重大政策問題，未按規(guī)定程序報(bào)批,，擅做決定并公布,。有的公司在國家股、法人股的流通和Ｂ股轉(zhuǎn)讓,、發(fā)行股票派生證券等涉及國家宏觀管理和對外政策等重大問題上,，未經(jīng)批準(zhǔn)就自行公布其建議或決定，其做法是錯(cuò)誤的,。國務(wù)院國發(fā)［1992］68號文件《
關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)證券市場宏觀管理的通知》中指出：證券的發(fā)行必須按規(guī)定的程序和職責(zé)分工,，“在國家下達(dá)的規(guī)模內(nèi)，經(jīng)過嚴(yán)格財(cái)務(wù)審核,，信用評級,，按照產(chǎn)業(yè)政策的要求從嚴(yán)掌握。任何地區(qū)和部門不得越權(quán)審批,?！饔嘘P(guān)部門在制定與證券市場有關(guān)的對外開放政策時(shí)，必須事先與證券委研究,?！币恍┕镜淖龇ǎm然有一定的客觀原因,，但違反了上述規(guī)定,。如不予以制止,，必然干擾證券市場的宏觀管理,，影響證券市場的穩(wěn)定。我們允許有關(guān)各方對有關(guān)證券市場的發(fā)展問題進(jìn)行探討,、研究和試驗(yàn),，但在具體的操作過程中,，必須嚴(yán)格履行國家有關(guān)政策法規(guī)所規(guī)定的報(bào)告程序。另一方面,，在研究這些問題時(shí),，應(yīng)當(dāng)考慮到市場供求關(guān)系的變化，盲目地增加股票供應(yīng)量而沒有必要的主力買方（例如基金）做支撐,，是要出問題的,。國有股，法人股流通的問題是要解決的,，但有先決條件,，需要時(shí)間，需要周密的研究論證,。市場的發(fā)展有其自身的規(guī)律,，要求我們在實(shí)踐中逐步加深認(rèn)識。我們必須堅(jiān)持一切從實(shí)際出發(fā),，實(shí)事求是,，切忌主觀主義。

 （五）個(gè)別公司違規(guī)后經(jīng)勸阻仍然固執(zhí)己見,，拒不采取糾正措施,。有一家公司上市后僅一周即宣布配股，其股東大會(huì)的表決程序和內(nèi)容都違反了現(xiàn)行法律規(guī)定,，證監(jiān)會(huì)在發(fā)現(xiàn)問題后多次與該公司聯(lián)系,，勸告該公司及時(shí)采取糾正措施，但該公司一意孤行并四處活動(dòng),，終于使違規(guī)行為變成不可挽回的既成事實(shí),，迫使證監(jiān)會(huì)不得不采取斷然措施。

 目前我們這個(gè)剛剛建立的全國性股票市場,，是在改革的過程中由于新舊體制交替而面臨種種錯(cuò)綜復(fù)雜的矛盾,、各種利益機(jī)制互相牽制的情況下，不斷向前推進(jìn)的,；它的外部環(huán)境,、和內(nèi)部運(yùn)行體系，都有很多需要進(jìn)一步改進(jìn)和完善的地方,。我們的股民對這個(gè)特點(diǎn)不一定都有清醒,、冷靜、全面的了解,，還缺乏風(fēng)險(xiǎn)意識：掙錢了,，高高興興回家；賠錢了，怨天尤人想撒氣,。上市公司如果不進(jìn)一步規(guī)范運(yùn)作,，不僅有損公司的形象，而且容易為個(gè)別人鬧事提供機(jī)會(huì),，影響穩(wěn)定這個(gè)大局,。我們要加強(qiáng)法制宣傳，在證券市場上,，有關(guān)各方都必須依法辦事,，不僅要遵守
證券法規(guī)，還必須遵守
憲法的有關(guān)規(guī)定和各地頒布的社會(huì)治安管理法規(guī),。在證券業(yè)內(nèi)部,，有關(guān)各方應(yīng)當(dāng)遵守行業(yè)規(guī)范和國際慣例；對個(gè)別目無法紀(jì),、尋釁滋事甚至違法犯罪的,，必須繩之以法。我在“成都會(huì)議”上講過,，為保護(hù)廣大投資者的利益,，維護(hù)證券市場的正常秩序，證監(jiān)會(huì)將按照法律規(guī)定嚴(yán)格執(zhí)法,。從證監(jiān)會(huì)成立至今,，我們先后對四家嚴(yán)重違規(guī)的上市公司發(fā)出書面警告并做罰款處理；對七家上市公司的錯(cuò)誤做法公開提出批評,；證監(jiān)會(huì)內(nèi)部還設(shè)立了專門的稽查機(jī)構(gòu),，負(fù)責(zé)重大違法事件的查處。1993年我們調(diào)查處理了農(nóng)行襄樊上證利用內(nèi)幕信息牟取非法暴利的案件,；我們還與公安部門配合,，破獲了全國第一起利用新聞媒介進(jìn)行證券欺詐的案件，即所謂的“收購蘇三山”事件,。我們嚴(yán)格執(zhí)法的態(tài)度不會(huì)變,，今后還會(huì)更加嚴(yán)格。

 改革的事業(yè)需要方方面面共同努力,，只靠少數(shù)人是不行的,。大家對證券委、證監(jiān)會(huì)有什么意見,，我們要認(rèn)真聽?。煌瑫r(shí)要不斷完善法規(guī),，大家都依法辦事,，否則就沒有準(zhǔn)繩，沒有規(guī)則，就會(huì)出問題,，甚至是嚴(yán)重的社會(huì)問題。我們管理者要守法,，依法行使職責(zé),，不搞長官意志；上市公司要守法,，規(guī)范運(yùn)作,，對股東和投資者負(fù)責(zé)；證券公司要守法,，依法經(jīng)營,，誠實(shí)、周到,、高效率地提供服務(wù),；投資者也要受法，依法行使權(quán)利,，也要承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù),；新聞媒介應(yīng)當(dāng)為完善證券市場的法制環(huán)境大聲疾呼，嚴(yán)肅,、認(rèn)真,、科學(xué)、公正地披露證券市場信息,，嚴(yán)防誤導(dǎo)和虛假陳述行為,。



 四,、學(xué)習(xí),、貫徹有關(guān)法規(guī)，采取必要可行的措施,，提高上市公司規(guī)范運(yùn)作的水平

 （一）認(rèn)真學(xué)習(xí),、貫徹《
中共中央關(guān)于建立社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決定》,，進(jìn)一步明確上市公司在建立社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制，促進(jìn)改革開放和發(fā)展經(jīng)濟(jì)當(dāng)中的特殊使命,；認(rèn)真學(xué)習(xí),、貫徹《
公司法》，明確上市公司在現(xiàn)代公司制度中的特定的法律地位,。必須根據(jù)《
公司法》的規(guī)定,，在公司章程中分清股東大會(huì)、董事會(huì)和公司高級經(jīng)理班子之間權(quán)利和責(zé)任,，并嚴(yán)格執(zhí)行,。在公司章程中應(yīng)當(dāng)詳細(xì)規(guī)定董事會(huì)、股東的權(quán)利和義務(wù)，應(yīng)當(dāng)對股東大會(huì)的內(nèi)容,、程序和紀(jì)律做詳細(xì)的規(guī)定,。

 （二）深入學(xué)習(xí)我國現(xiàn)行的
證券法規(guī)，了解,、研究國際證券市場的基本規(guī)則,。國務(wù)院有關(guān)部門已經(jīng)明確表示，在《
證券法》出臺并生效以前,，必須認(rèn)真執(zhí)行國務(wù)院頒布的《
股票發(fā)行與交易管理暫行條例》,。《股票條例》是參照當(dāng)代國際證券市場的基本規(guī)則,，并根據(jù)我國當(dāng)前進(jìn)行擴(kuò)大股票市場試點(diǎn)范圍的現(xiàn)狀制定的,。近一年的實(shí)踐證明，《股票條例》的內(nèi)容對規(guī)范當(dāng)前的股票市場有關(guān)各方的行為,，是合理可行的,，上市公司一定要按照《股票條例》的要求，嚴(yán)格遵守有關(guān)規(guī)定并認(rèn)真履行義務(wù),。同時(shí)要認(rèn)真了解,、研究國際證券市場的基本規(guī)則。關(guān)于這個(gè)問題需要指出的是,，在國外市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的國家和地區(qū),，證券業(yè)的法規(guī)的調(diào)整與修改非常頻繁，香港聯(lián)交所每年都要修訂其《
上市規(guī)則》,，并不斷公布各種指引,、聲明等，這是由證券市場國際化的特點(diǎn)所決定的,。我們某些同志由于不了解這個(gè)特點(diǎn),，加上信息來源的限制和時(shí)間上的差異，把境外
證券法規(guī)已明令禁止的事例當(dāng)做國際慣例在國內(nèi)傳播,，這種做法是不科學(xué),、不嚴(yán)肅的。

 （三）上市公司要按照現(xiàn)代公司制度的要求,，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制,，端正經(jīng)營指導(dǎo)思想。股票發(fā)行和上市后,，公司要把主要精力放在改革企業(yè)制度,、研究市場需求和變化、轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制,、提高經(jīng)營管理水平上,。一定要加強(qiáng)自我約束意識,，從嚴(yán)要求：一是要嚴(yán)格守法，按規(guī)章制度辦事,；二是要規(guī)范化,，國際化，建立起符合國際慣例,、有競爭力的現(xiàn)代化企業(yè)?，F(xiàn)代化企業(yè)的標(biāo)志之一是管理人才的現(xiàn)代化。上市公司要下大力氣選用,、培養(yǎng)符合國際化要求的高級管理人才，尤其要重視董事會(huì)秘書的聘用和培養(yǎng),。在國外,，上市公司董事會(huì)秘書一般負(fù)責(zé)與證券管理部門、交易所和股東取得聯(lián)系,，是董事長的全權(quán)代表,；這樣的人選應(yīng)具有法律、金融和會(huì)計(jì)方面的專業(yè)知識,，精通外語,，了解本公司的全面情況，并具有很強(qiáng)的處理公共關(guān)系事務(wù),、處理公司文件的能力,。目前，在國內(nèi)像這樣具有多方面綜合才能的人才還是不多見的,。所以要求上市公司舍得花本錢,、下大力氣，培養(yǎng)自己的人才,，當(dāng)然也可以面向市場,，挑選合格的人才。

 （四）上市公司必須嚴(yán)格履行信息披露義務(wù),。上市公司必須根據(jù)《
股票發(fā)行與交易管理暫行條例》的有關(guān)規(guī)定,，向證監(jiān)會(huì)、證券交易所定期提供中期報(bào)告,、年度報(bào)告,，及時(shí)提交重大事項(xiàng)報(bào)告，并在證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊上公布,；上市公司的主要股東和公司董事,、監(jiān)事以及高級經(jīng)理人員，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)通過上市公司披露其持股情況,。對多次不履行披露義務(wù),、拒不改正的,，證監(jiān)會(huì)將依法處罰。1993年年底,，證監(jiān)會(huì)公布了年度報(bào)告內(nèi)容與格式準(zhǔn)則,。按規(guī)定編制、呈報(bào)并公布年度報(bào)告,，是上市公司信息披露規(guī)范化的基本標(biāo)志之一,，各公司一定要按照規(guī)則的要求，高質(zhì)量地按期完成年度報(bào)告的編制,、披露和報(bào)送工作,。

 （五）有關(guān)股票市場的重大舉措，如國家股,、法人股的流通,、發(fā)行股票派生證券和股票市場的對外開放等重大問題必須在國務(wù)院證券委的統(tǒng)一部署下進(jìn)行，地方有關(guān)部門和上市公司可以探討,、研究并提出建議,；但不得自做主張，擅行其是,。

 （六）各地人民政府證券主管部門應(yīng)當(dāng)依法加強(qiáng)對上市公司規(guī)范運(yùn)作的指導(dǎo),。證監(jiān)會(huì)擬同國家體改委等部門協(xié)商，會(huì)同各地人民政府有關(guān)部門開展樹立上市公司規(guī)范運(yùn)作樣板的工作,。當(dāng)前應(yīng)當(dāng)對上市公司的召開股東大會(huì)予以必要的支持,，加強(qiáng)法制觀念的宣傳，采取必要的手段,，防止極個(gè)別人把股東大會(huì)當(dāng)作尋釁滋事,、挑動(dòng)事端、制造不安定因素的場所,。我們還準(zhǔn)備組織證券中介機(jī)構(gòu)和上市公司進(jìn)行調(diào)查,，如果哪一方有嚴(yán)重的披露不實(shí)、虛假陳述,、重大遺漏等違反法律規(guī)定的行為,，一經(jīng)核實(shí)，我們將公布調(diào)查結(jié)果并依法處理,。

 同志們：上市公司在建立社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制,、推行現(xiàn)代公司制度與建設(shè)、發(fā)展證券市場中的地位和作用,，是不可替代的,。那種只考慮募集資金的思想是要不得的，進(jìn)一步深化改革,、進(jìn)一步規(guī)范運(yùn)作,，是上市公司的首要任務(wù),。我們的任務(wù)十分艱巨，我們要以鄧小平同志建設(shè)有中國特色的社會(huì)主義理論為指南,，不斷提高對市場經(jīng)濟(jì)運(yùn)行規(guī)律,、國際證券市場基本規(guī)則的認(rèn)識水平，把解放思想與科學(xué)的態(tài)度,、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)淖黠L(fēng)和勤奮的努力有機(jī)的結(jié)合起來,，把各項(xiàng)工作做好，以無愧于歷史的重托,。