• 【發(fā)布單位】中國保險監(jiān)督管理委員會
• 【發(fā)布文號】--
• 【發(fā)布日期】2005-02-28
• 【生效日期】2005-02-28
• 【失效日期】--
• 【文件來源】法律圖書館新法規(guī)速遞
• 【所屬類別】政策參考

保險中介機構(gòu)法人治理指引（試行）

保險中介機構(gòu)法人治理指引（試行）





各保險中介機構(gòu)：



 為促進保險中介機構(gòu)加強法人治理和內(nèi)部控制建設(shè),，防范經(jīng)營風險,，提高專業(yè)化運作水平，中國保監(jiān)會根據(jù)《中華人民共和國公司法》,、《中華人民共和國保險法》,、保險中介機構(gòu)管理規(guī)定等法律法規(guī)，研究制定了《保險中介機構(gòu)法人治理指引（試行）》,、《保險中介機構(gòu)內(nèi)部控制指引（試行）》,，現(xiàn)予發(fā)布，請遵照執(zhí)行,。



 執(zhí)行過程中如有問題或建議,，請及時反饋中國保監(jiān)會。



二○○五年二月二十八日





保險中介機構(gòu)法人治理指引（試行）




第一章 總 則




第一條 為推動保險中介機構(gòu)建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度,，促進保險中介機構(gòu)規(guī)范經(jīng)營和持續(xù)健康發(fā)展,，保護被保險人、保險中介機構(gòu),、股東和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益,，依據(jù)《
中華人民共和國公司法》、《
中華人民共和國保險法》,、《
保險代理機構(gòu)管理規(guī)定》,、《
保險經(jīng)紀機構(gòu)管理規(guī)定》、《
保險公估機構(gòu)管理規(guī)定》和其他相關(guān)法律,、法規(guī),，制定本指引。




第二條 本指引所稱的法人治理是指保險中介機構(gòu)建立的以股東（大）會,、董事會,、監(jiān)事會、經(jīng)理層等內(nèi)設(shè)機構(gòu)為主體的責任明確,、相互制衡的組織架構(gòu),，以及科學高效的決策、激勵和約束機制,。




第三條 保險中介機構(gòu)法人治理的基本要求是:



 （一）完善股東（大）會,、董事會、監(jiān)事會,、經(jīng)理層的議事制度和決策程序,；



 （二）明確股東,、董事、監(jiān)事和經(jīng)理的權(quán)利,、義務(wù),；



 （三）建立面向全體股東的完善的財務(wù)信息公開制度；



 （四）建立合理的薪酬制度,，強化激勵約束機制,。




第四條 各保險中介機構(gòu)應(yīng)當按照本指引和中國保監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的要求，結(jié)合自身特點,，完善法人治理,。



 保險中介機構(gòu)在構(gòu)建法人治理時，應(yīng)當與自身的經(jīng)營規(guī)模和實力相適應(yīng),，量力而行,，有步驟、有重點地建立健全法人治理的相關(guān)職能機構(gòu),短期內(nèi)不能建立健全相關(guān)職能機構(gòu)的,，應(yīng)當設(shè)置專人履行相應(yīng)的職能,。




第五條 保險中介機構(gòu)的章程應(yīng)當符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,。保險中介機構(gòu)的章程對股東,、董事、監(jiān)事,、經(jīng)理具有約束力,。




第二章 股東和股東（大）會




第六條 保險中介機構(gòu)的股東應(yīng)當符合中國保監(jiān)會規(guī)定的向保險中介機構(gòu)投資入股的條件。




第七條 保險中介機構(gòu)應(yīng)當保護股東的合法權(quán)益,，公平地對待所有股東,。



 股東在合法權(quán)益受到侵害時，有權(quán)依照法律,、法規(guī),，要求侵害方停止侵害并賠償損失。




第八條 保險中介機構(gòu)原則上不得向股東出借資金,。如有特殊情況確需出借資金的,，股東應(yīng)向董事會說明借款用途和還款期限，并應(yīng)經(jīng)過董事會半數(shù)以上通過才能進行,。股東在借款時,，雙方應(yīng)約定當保險中介機構(gòu)的資金出現(xiàn)流動性困難時,，股東應(yīng)當立即歸還到期借款,，未到期的借款應(yīng)提前歸還。




第九條 保險中介機構(gòu)不應(yīng)為股東及其關(guān)聯(lián)單位提供融資性擔保,，但股東提供反擔保的除外,。保險中介機構(gòu)在股東提供反擔保的前提下,，為股東及其關(guān)聯(lián)單位提供擔保的，事前應(yīng)得到董事會三分之二以上成員的同意方可進行,，事后應(yīng)及時將擔保的詳細情況報告董事會,。股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，應(yīng)書面通知全體股東并要求簽名為證,。




第十條 股東應(yīng)當嚴格按照法律,、法規(guī)、規(guī)章及保險中介機構(gòu)章程規(guī)定的程序提名董事,、監(jiān)事候選人,。




第十一條 股東對保險中介機構(gòu)和其他股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)當嚴格按照法律,、法規(guī)、規(guī)章及保險中介機構(gòu)章程行使出資人的權(quán)利,，不應(yīng)利用其控股地位謀取不當利益,，或損害保險中介機構(gòu)和其他股東的利益。




第十二條 股東（大）會是保險中介機構(gòu)的權(quán)力機構(gòu),，并依據(jù)《中華人民共和國公司法》和保險中介機構(gòu)章程行使相關(guān)職權(quán),。




第十三條 保險中介機構(gòu)股東（大）會包括年會和臨時會議。保險中介機構(gòu)可以自行確定召開股東（大）會的方式,，但應(yīng)確保所有股東有效行使其合法權(quán)利,。保險中介機構(gòu)的董事會一般應(yīng)當在每一會計年度結(jié)束后六個月內(nèi)召開股東（大）會年會。不能按期召開的,，董事會應(yīng)向股東（大）會說明延期召開的理由,。



 保險中介機構(gòu)的董事會應(yīng)當依照法律、法規(guī)和保險中介機構(gòu)章程的規(guī)定召開股東（大）會臨時會議,。




第十四條 保險中介機構(gòu)的董事會應(yīng)當制定內(nèi)容完備的股東（大）會議事規(guī)則,，由股東（大）會審議通過后執(zhí)行。



 股東（大）會議事規(guī)則包括通知,、文件準備,、召開方式、表決形式,、會議記錄及其簽署,、關(guān)聯(lián)股東的回避制度等內(nèi)容。




第十五條 股東（大）會年會除審議相關(guān)法律規(guī)定的事項外,，還應(yīng)當將下列事項列入股東（大）會年會審議范圍:



 （一）通報年度受到中國保監(jiān)會行政處罰以及本機構(gòu)執(zhí)行整改的情況,；



 （二）報告董事會對董事的評價；



 （三）報告監(jiān)事會對監(jiān)事的評價；



 （四）年度財務(wù)審計報告,。




第三章 董事和董事會




第十六條 董事會對股東（大）會負責,，并依據(jù)《中華人民共和國公司法》和保險中介機構(gòu)章程行使相關(guān)職權(quán)。



 以有限責任公司形式存在的保險中介機構(gòu),，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的,，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會,，執(zhí)行董事為公司的法定代表人,。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán),，由公司章程規(guī)定,。




第十七條 董事應(yīng)當具備履行職責所必需的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。




第十八條 董事會應(yīng)當制定規(guī)范,、公開的董事選舉程序,，經(jīng)股東（大）會批準后實施。




第十九條 董事會應(yīng)當在股東（大）會召開前的一個月內(nèi)向股東介紹董事候選人的詳細資料,，以保證股東在投票時對候選人有足夠的了解,。




第二十條 董事會臨時會議的召開程序由保險中介機構(gòu)章程規(guī)定。



 董事會應(yīng)當通知監(jiān)事會,、經(jīng)理層列席董事會會議,。




第二十一條 董事會應(yīng)當制定內(nèi)容完備的董事會議事規(guī)則，包括通知,、文件準備,、召開方式、表決形式,、會議記錄及其簽署,、董事會的授權(quán)規(guī)則等。



 董事會的決定,、決議及會議記錄等應(yīng)當妥善保管,。




第二十二條 董事會在聘任期限內(nèi)解除總經(jīng)理職務(wù)，應(yīng)當及時告知監(jiān)事會并做出書面說明,。




第二十三條 經(jīng)理層提交的需由董事會批準的事項,，董事會應(yīng)當及時討論并做出決定。




第二十四條 董事會應(yīng)當公正,、合理地安排股東（大）會會議的議程和議題,，確保股東（大）會能夠?qū)γ總€議題進行充分的討論。




第二十五條 董事會應(yīng)當主動接受監(jiān)事會的監(jiān)督,，不應(yīng)阻撓,、妨礙監(jiān)事會依職權(quán)進行的檢查,、審計等活動。




第二十六條 有條件的保險中介機構(gòu),，其董事會可以設(shè)立戰(zhàn)略決策,、薪酬,、投資等專門委員會,，以保證董事會的專業(yè)化運作。



 董事會可以下設(shè)專門辦公室,，負責股東（大）會,、董事會會議的籌備、信息披露以及董事會的其他日常事務(wù),。董事會秘書由董事會聘任,。




第二十七條 董事依法有權(quán)了解保險中介機構(gòu)的各項業(yè)務(wù)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，有權(quán)對經(jīng)理層和其他董事履行職責情況實施監(jiān)督,。



 保險中介機構(gòu)內(nèi)部稽核部門對內(nèi)設(shè)職能部門及分支機構(gòu)稽核的結(jié)果應(yīng)當及時,、全面報送董事會。




第二十八條 董事對保險中介機構(gòu)及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù),。董事應(yīng)當按照相關(guān)法律,、法規(guī)、規(guī)章及保險中介機構(gòu)章程的要求,，認真履行職責,，維護保險中介機構(gòu)和全體股東的利益。




第二十九條 為保證董事會的獨立判斷能力,，促進科學決策和充分監(jiān)督,，有條件的保險中介機構(gòu)可探索建立獨立董事制度。有下列情形之一的,，保險中介機構(gòu)不應(yīng)聘請其擔任獨立董事：



 （一）持有該保險中介機構(gòu)股份的股東或在股東單位任職的人員,；



 （二）在該保險中介機構(gòu)任職的人員；



 （三）在該保險中介機構(gòu)借款逾期未歸還的人員,；



 （四）在與該保險中介機構(gòu)存在法律,、會計、審計,、管理咨詢等業(yè)務(wù)聯(lián)系或利益關(guān)系的機構(gòu)任職的人員,；



 （五）可對該保險中介機構(gòu)實施控制或通過各種方式施加重大影響的其他人員。




第三十條 獨立董事履行職責時尤其應(yīng)注意保護中小股東的合法權(quán)益,。獨立董事應(yīng)當獲得適當報酬,。獨立董事的任職資格、產(chǎn)生程序,、權(quán)利義務(wù)應(yīng)當以書面形式規(guī)定,。




第三十一條 獨立董事在履行職責過程中,，發(fā)現(xiàn)董事會、監(jiān)事會,、經(jīng)理層及保險中介機構(gòu)其他人員有違反法律,、法規(guī)、規(guī)章及保險中介機構(gòu)章程規(guī)定情形的,，應(yīng)及時要求予以糾正,。




第三十二條 董事、董事長應(yīng)當在法律,、法規(guī),、規(guī)章及保險中介機構(gòu)章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)，不應(yīng)干預經(jīng)理層的正常經(jīng)營管理活動,。



 保險中介機構(gòu)應(yīng)在章程中對董事長及董事的兼職做出明確規(guī)定,，確保本機構(gòu)的合法權(quán)益不受侵害。




第三十三條 董事應(yīng)當以董事會會議的形式行使職權(quán),，董事會會議表決實行一人一票,，但就與董事有重大利害關(guān)系的事項表決時，該董事應(yīng)當回避,，不得參與表決,。董事會會議應(yīng)當由占全體董事二分之一以上且無重大利害關(guān)系的董事出席方可舉行。




第三十四條 保險中介機構(gòu)的利潤分配方案,、重大資產(chǎn)處置方案,、聘任或解聘經(jīng)理層成員等重大事項，應(yīng)當由占全體董事三分之二以上的董事通過,，且不應(yīng)采取通訊方式表決,。




第四章 經(jīng)理層




第三十五條 保險中介機構(gòu)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任職資格應(yīng)當符合中國保監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定,。




第三十六條 經(jīng)理層應(yīng)當遵循誠實信用原則,，謹慎、勤勉地行使職權(quán),，不應(yīng)當為自己或他人謀取屬于本保險中介機構(gòu)的商業(yè)機會或利益,。




第三十七條 經(jīng)理層有權(quán)依照法律、法規(guī),、規(guī)章,、保險中介機構(gòu)章程及董事會授權(quán)，組織開展經(jīng)營管理活動,。




第三十八條 經(jīng)理層依法在職權(quán)范圍內(nèi)的經(jīng)營管理活動不受干預,。經(jīng)理層對董事、董事長越權(quán)干預其經(jīng)營管理的,，有權(quán)請求監(jiān)事會予以制止,。




第三十九條 經(jīng)理層應(yīng)當主動接受監(jiān)事會的監(jiān)督,，不應(yīng)當阻撓、妨礙監(jiān)事會依職權(quán)進行的檢查,、審計等活動,。




第四十條 經(jīng)理層應(yīng)當建立和完善各項會議制度，并制訂相應(yīng)議事規(guī)則,。經(jīng)理層召開會議應(yīng)當制作會議記錄,，會議記錄應(yīng)當報送董事會、監(jiān)事會,。




第四十一條 經(jīng)理層應(yīng)當注重防范經(jīng)營風險,，促進專業(yè)化,、規(guī)范化運作,，建立健全內(nèi)部控制機制。



 經(jīng)理層應(yīng)當建立向董事會,、監(jiān)事會定期報告的制度,，及時、準確,、完整地報告有關(guān)保險中介機構(gòu)經(jīng)營業(yè)績,、重要合同、財務(wù)狀況,、風險狀況等信息,。




第四十二條 經(jīng)理層成員應(yīng)當保持相對穩(wěn)定。確需調(diào)整的,，保險中介機構(gòu)應(yīng)按有關(guān)規(guī)定報請中國保監(jiān)會對新任經(jīng)理成員的任職資格進行審查,，同級調(diào)整的應(yīng)報中國保監(jiān)會備案。



 經(jīng)理層對董事會違反任免規(guī)定的行為,，有權(quán)向監(jiān)事會提出異議,。




第五章 監(jiān)事和監(jiān)事會




第四十三條 監(jiān)事會是保險中介機構(gòu)的監(jiān)督機構(gòu)，對股東（大）會負責,，依據(jù)《中華人民共和國公司法》和保險中介機構(gòu)章程行使相關(guān)職權(quán),。



 以有限責任公司形式存在的保險中介機構(gòu),股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以不設(shè)監(jiān)事會,，只設(shè)一至二名監(jiān)事,。



 董事會、經(jīng)理層成員及財務(wù)負責人不應(yīng)當兼任監(jiān)事,。




第四十四條 監(jiān)事會應(yīng)當由員工代表出任的監(jiān)事,、股東代表出任的監(jiān)事和其他監(jiān)事組成。




第四十五條 為促進監(jiān)事會充分監(jiān)督,，有條件的保險中介機構(gòu)可嘗試建立外部監(jiān)事制度,。外部監(jiān)事與保險中介機構(gòu)及其主要股東之間不應(yīng)存在影響其獨立判斷的關(guān)系,。外部監(jiān)事不應(yīng)在保險中介機構(gòu)內(nèi)部以及其最大控股單位內(nèi)任職。



 外部監(jiān)事的報酬可以比照獨立董事執(zhí)行,。




第四十六條 監(jiān)事應(yīng)當依照法律,、法規(guī)、規(guī)章及保險中介機構(gòu)章程的規(guī)定,，忠實履行監(jiān)督職責,。




第四十七條 監(jiān)事召集人一般由專職人員擔任。監(jiān)事召集人至少應(yīng)當具有財務(wù),、審計,、金融、法律等適合監(jiān)事履行職責的某一方面的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗,。




第四十八條 監(jiān)事有權(quán)了解保險中介機構(gòu)經(jīng)營情況,，并承擔相應(yīng)的保密義務(wù)。監(jiān)事會可以聘請社會中介機構(gòu)提供專業(yè)意見,。監(jiān)事會履行職責所產(chǎn)生的合理費用由保險中介機構(gòu)承擔,。




第四十九條 監(jiān)事會的監(jiān)督記錄以及進行財務(wù)或?qū)ｍ棛z查的結(jié)果，應(yīng)作為對董事,、經(jīng)理和其他高級管理人員業(yè)績評價的重要依據(jù),。




第五十條 監(jiān)事會臨時會議的召開程序由保險中介機構(gòu)章程規(guī)定。監(jiān)事會應(yīng)當制定內(nèi)容完備的議事規(guī)則,，包括通知,、文件準備、召開方式,、表決形式,、會議記錄及其簽署等。



 監(jiān)事會的決議及會議記錄應(yīng)當妥善保管,。




第五十一條 保險中介機構(gòu)內(nèi)部稽核部門對內(nèi)設(shè)職能部門及分支機構(gòu)稽核的結(jié)果應(yīng)當及時,、全面報送監(jiān)事會。



 監(jiān)事會對保險中介機構(gòu)稽核部門報送的稽核結(jié)果有疑問時,，有權(quán)要求總經(jīng)理或稽核部門做出解釋,。




第五十二條 監(jiān)事會在履行職責時，有權(quán)向保險中介機構(gòu)相關(guān)人員了解情況,，相關(guān)人員應(yīng)積極配合,。




第五十三條 董事會擬訂的分紅方案應(yīng)當事先報送監(jiān)事會，監(jiān)事會應(yīng)當對此發(fā)表意見,。監(jiān)事會一般應(yīng)當在收到分紅方案后5個工作日內(nèi)發(fā)表意見,，逾期未發(fā)表意見的，視為同意,。




第五十四條 監(jiān)事應(yīng)當列席董事會會議,，列席會議的監(jiān)事有權(quán)發(fā)表意見,，但不享有表決權(quán)。



 列席董事會會議的監(jiān)事應(yīng)當將會議情況報告監(jiān)事會,。



 監(jiān)事會認為必要時,，可以指派監(jiān)事列席經(jīng)理層會議。




第五十五條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事會,、經(jīng)理層有違反法律,、法規(guī)、規(guī)章及保險中介機構(gòu)章程規(guī)定等情形時,，應(yīng)當建議對有關(guān)責任人員進行處分,，并及時發(fā)出限期整改通知。董事會或者經(jīng)理層應(yīng)當及時處理,，并將結(jié)果書面報告監(jiān)事會,。



 董事會和經(jīng)理層拒絕或者拖延采取處分、整改措施的,，監(jiān)事會可提議召開臨時股東（大）會予以解決,。




第六章 激勵約束機制




第五十六條 保險中介機構(gòu)應(yīng)當建立薪酬與本機構(gòu)績效和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵機制,，并對違反法律,、法規(guī)、本機構(gòu)規(guī)章制度和規(guī)定的人員,，視情節(jié)輕重,，給予相應(yīng)的處罰。




第五十七條 保險中介機構(gòu)應(yīng)當建立公開,、公正的機構(gòu)績效和個人業(yè)績評價標準和程序,。




第五十八條 保險中介機構(gòu)應(yīng)當在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法進行審查驗證,。以有限責任公司形式存在的保險中介機構(gòu),，應(yīng)當按照公司章程規(guī)定的期限，將財務(wù)會計報告送交各股東,。以股份有限公司形式存在的保險中介機構(gòu),，應(yīng)當在召開股東大會年會二十日前將財務(wù)會計報告置備于本公司，確保股東能方便查閱,。




第五十九條 對獨立董事的評價可以采取相互評價的方式,，對其他董事的評價由董事會做出，并向股東（大）會報告,。只有一名獨立董事時,，其評價可以由董事會做出。對外部監(jiān)事和其他監(jiān)事的評價分別比照獨立董事和其他董事執(zhí)行,。



 對經(jīng)理層的評價,、薪酬與激勵方式由董事會決定,，董事會應(yīng)當將對經(jīng)理層的業(yè)績評價作為對經(jīng)理層的薪酬和其他激勵安排的依據(jù)。業(yè)績評價的標準和結(jié)果應(yīng)當向股東（大）會說明,。



 董事,、監(jiān)事和經(jīng)理不應(yīng)參與本人薪酬及業(yè)績評價的決定過程。




第六十條 董事,、監(jiān)事及經(jīng)理違反法律,、法規(guī)、規(guī)章及保險中介機構(gòu)章程,，給保險中介機構(gòu)和股東造成損失的,，應(yīng)當承擔相應(yīng)的賠償責任。




第六十一條 保險中介機構(gòu)經(jīng)股東（大）會批準,，可以為董事,、監(jiān)事和經(jīng)理購買職業(yè)責任保險。




第六十二條 保險中介機構(gòu)可以根據(jù)自身條件和經(jīng)營需要,，探索實行員工持股制度和管理層股份期權(quán)制度等有效途徑,。




第七章 附 則




第六十三條 本指引適用于中國境內(nèi)設(shè)立的保險中介機構(gòu)。本指引所稱的保險中介機構(gòu)是指依法在中國境內(nèi)設(shè)立的經(jīng)營保險中介業(yè)務(wù)的保險代理公司,、保險經(jīng)紀公司,、保險公估公司。



 合伙形式的保險中介機構(gòu)可以參照本指引相關(guān)內(nèi)容執(zhí)行,。




第六十四條 本指引所稱融資性擔保是指保險中介機構(gòu)為股東及其關(guān)聯(lián)單位的融資行為提供的擔保,。



 控股股東是指在保險中介機構(gòu)中持有控股股權(quán)的股東?？毓晒蓹?quán)包括絕對控股和相對控股,，絕對控股是指股權(quán)比例在50％以上（不包括50％）；相對控股是指股權(quán)比例雖未大于50％,，但相對大于本機構(gòu)中其他股權(quán)所占比例,，或者某一股東的股權(quán)雖未大于其他股權(quán)所占比例，但根據(jù)協(xié)議規(guī)定,，由該股東擁有本機構(gòu)實際控制權(quán),。




第六十五條 本指引由中國保監(jiān)會負責解釋。




第六十六條 本指引自公布之日起施行,。