• 【發(fā)布單位】中國保險監(jiān)督管理委員會
• 【發(fā)布文號】保監(jiān)國際〔2008〕1123號
• 【發(fā)布日期】2008-08-25
• 【生效日期】2008-08-25
• 【失效日期】--
• 【文件來源】中國保險監(jiān)督管理委員會
• 【所屬類別】政策參考

中國保險監(jiān)督管理委員會關(guān)于中航三星人壽保險有限公司修改公司章程的批復(fù)

中國保險監(jiān)督管理委員會關(guān)于中航三星人壽保險有限公司修改公司章程的批復(fù)

(保監(jiān)國際〔2008〕1123號)





中航三星人壽保險有限公司：



 你公司《關(guān)于中航三星人壽保險有限公司修訂公司章程的請示》（中航三星〔2008〕72號）收悉。經(jīng)研究,，批準(zhǔn)你公司章程作如下修改：



 一、第2條合資公司名稱修改為：“第2條合資公司名稱注冊地址：……”,。



 二,、第3條合資雙方修改為：“第3條合資雙方（1）中國航空集團(tuán)公司（以下簡稱“甲方”）是一家按中國法律設(shè)立的企業(yè)法人,。注冊地址：中國北京朝陽區(qū)霄云路36號國航大廈（2）三星生命保險株式會社（以下簡稱“乙方”）是一家按韓國法律設(shè)立的企業(yè)法人,。注冊地址：150,Taepyeongro 2-Ga,Jung-Gu,Seoul, Korea”,。



 三、增加：“第6條合資公司成立時間及批準(zhǔn)文號：合資公司經(jīng)中國保險監(jiān)督管理委員會保監(jiān)國際〔2005〕423號批準(zhǔn),，于2005年5月26日在國家工商行政管理總局注冊登記,，取得法人營業(yè)執(zhí)照，其注冊號碼是：企合國字第001121號,?！?


 四、原第7條合資公司經(jīng)營范圍第7.2款修改為：“第8條合資公司經(jīng)營范圍第8.2款合資公司在監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的地區(qū)提供其產(chǎn)品和服務(wù),。”



 五,、原第11條注冊資本的讓與修改為：“第12條股權(quán)轉(zhuǎn)讓除非根據(jù)本章程的規(guī)定或甲,、乙雙方另行約定,，未經(jīng)另一方事先書面同意,，任何一方均不得向第三方出售,、讓與、贈與或以其他方式轉(zhuǎn)讓其在合資公司中的全部或部分股權(quán),。”



 六,、原第14條董事會的組成第14.1款,、第14.3款分別修改為：“第15條董事會的組成第15.1款董事會是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，于公司成立日設(shè)立,?！薄ⅰ暗?5條董事會的組成第15.3款：各董事任期為三（3）年,，前提是任命董事的一方可以隨時解除該董事的職務(wù)并任命一名替代者,。如果最初任命董事的一方繼續(xù)任命，董事可以連選連任,。如果由于董事退休,、辭職、喪失行為能力或死亡,，或最初任命董事的一方解除其職務(wù),，而導(dǎo)致董事會的席位空缺，則最初任命該董事的一方應(yīng)任命一名繼任者履行完畢該董事的任期,。在每次任命或替換董事時，雙方應(yīng)書面通知另一方其任命者或替代者的姓名,?！?


 七、增加：“第16條合資公司法定代表人董事長是合資公司的法定代表人?！?


 八,、原第15條董事會會議第15.2款、第15.4款,、第15.6款分別修改為：“第17條董事會會議第17.2款董事長應(yīng)在每次董事會召開十（10）日前向董事會各成員發(fā)出書面通知,，在其中寫明會議的時間、地點(diǎn),、議程和其他相關(guān)信息。董事可以通過一致書面同意放棄其關(guān)于董事會會議通知的權(quán)利,。對于沒有明確列入董事會議事日程的內(nèi)容,，如果會上有人要求討論,，除非出席董事會會議的全體董事一致同意,，否則應(yīng)不予討論?！薄ⅰ暗?7條董事會會議第17.4款董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席,。董事因故不能出席,，可以書面委托其他董事代為出席。一名董事原則上不得接受超過兩名未親自出席會議的董事的委托,?！薄ⅰ暗?7條董事會會議第17.6款董事會應(yīng)保存所有董事會會議的完整和準(zhǔn)確的會議記錄（包括中文和韓文記錄）,。董事會在董事會會議上通過的所有決議的中文和韓文文本應(yīng)經(jīng)親自或由代理人出席董事會會議的董事同意和簽署，并應(yīng)由為董事會秘書記錄,。所有董事會會議的會議記錄應(yīng)經(jīng)親自或由代理人出席的全部董事簽署,，并應(yīng)在每次會議后盡可能快地分發(fā)給所有董事,，但不得遲于該會議之日起三十（30）天。合資公司應(yīng)保留所有董事會會議記錄的檔案,，并使雙方及其授權(quán)的代表能夠自由獲得該檔案,。若中文和韓文文本有任何出入,，應(yīng)以中文文本為準(zhǔn),?！?


 九,、原第16條董事會的職權(quán)第16.1款修改為：“第18條董事會的職權(quán)第18.1款董事會決定合資公司的一切重大事項(xiàng)。對合資公司內(nèi)控管理,、風(fēng)險管理、合規(guī)管理負(fù)最終責(zé)任,?！?


 十、原第16條董事會的職權(quán)第16.3款第10項(xiàng)和第12項(xiàng)分別修改為：“第18條董事會的職權(quán)第18.3款（10）合資公司的總經(jīng)理,，常務(wù)副總經(jīng)理,，副總經(jīng)理以及相當(dāng)職級人員的聘任和解聘，以及其工資,、獎金和其他福利事項(xiàng)的決定,；”,、“第18條董事會的職權(quán)第18.3款（12）重大關(guān)聯(lián)交易的批準(zhǔn)。重大關(guān)聯(lián)交易是指合資公司與一個關(guān)聯(lián)方之間單筆交易額占公司上一年度末凈資產(chǎn)的百分之一以上并超過五百萬元,，或者一個會計(jì)年度內(nèi)合資公司與一個關(guān)聯(lián)方的累計(jì)交易額占公司上一年度末凈資產(chǎn)百分之十以上并超過五千萬元的交易,?！?


 十一,、增加：“第19條董事會秘書第19.1款合資公司設(shè)董事會秘書一名,，由董事長提名，董事會聘任,。第19.2款董事會秘書的職責(zé)包括：（1）根據(jù)董事長的要求及規(guī)定的程序籌備董事會會議。（2）制作和保管董事會會議檔案及其他會議資料文件,，保管公司股東,、董事高級管理人員的名冊和相關(guān)資料。（3）按照監(jiān)管規(guī)定的要求向中國保監(jiān)會報告公司董事會會議通知及決議,。（4）協(xié)助董事行使權(quán)利,、履行職責(zé)。（5）協(xié)助公司董事長起草公司治理報告,。（6）根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求報告本公司治理結(jié)構(gòu)方面的矛盾和問題,。（7）根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求組織董事等相關(guān)人員參與培訓(xùn)等,。”



 十二,、原第18條總經(jīng)理和副總經(jīng)理第18.2款,、第18.3款、第18.4款第七項(xiàng),、第18.5款第一項(xiàng)分別修改為：“第21條總經(jīng)理和副總經(jīng)理第21.2款乙方應(yīng)指定總經(jīng)理的候選人并將此等指定通知另一方,。甲方應(yīng)指定常務(wù)副總經(jīng)理的候選人并將此等指定通知另一方,。兩名候選人均應(yīng)由董事會正式任命?！?、“第21條總經(jīng)理和副總經(jīng)理第21.3款總經(jīng)理和常務(wù)副總經(jīng)理的任期各為三（3）年,，如果最初提名其的一方再次提名并經(jīng)董事會批準(zhǔn)可以連任,。如果總經(jīng)理或常務(wù)副總經(jīng)理的職位因其退休,、辭職、患病、喪失行為能力或死亡,，或因最初提名其的一方將其撤職而空缺,，則最初提名其的一方應(yīng)提名一名繼任候選人履行完畢其任期,?？偨?jīng)理和常務(wù)副總經(jīng)理職位的任命和免除應(yīng)由董事會決定,?！?、“第21條總經(jīng)理和副總經(jīng)理第21.4款（7）提請董事會聘任或者解聘副總經(jīng)理以及相當(dāng)職級人員，及其工資,、獎金和其他福利事項(xiàng),；”、“第21條第21.5款（1）合資公司常務(wù)副總經(jīng)理所分管部門的部門負(fù)責(zé)人的聘任和解聘由常務(wù)副總經(jīng)理向總經(jīng)理提議,，總經(jīng)理應(yīng)該在最大限度反映常務(wù)副總經(jīng)理意見的基礎(chǔ)上聘任或解聘常務(wù)副總經(jīng)理提議的其所分管部門的部門負(fù)責(zé)人,。”



 十三,、原第19條高級管理人員第19.1款,、第19.5款分別修改為：“第22條高級管理人員第22.1款直到董事會做出其他決定為止，合資公司的高級管理人員應(yīng)包括下列管理人員：總經(jīng)理,；常務(wù)副總經(jīng)理,；副總經(jīng)理；以及相當(dāng)職級人員,?！?、“第22條高級管理人員第22.5款高級管理人員不應(yīng)因其在合資公司管理人員和員工的權(quán)限內(nèi)的行為承擔(dān)責(zé)任，但構(gòu)成重大過失,、故意不當(dāng)行為和違反刑法的作為或不作為除外,。除本章程另有規(guī)定外，董事會確定高級管理人員的權(quán)限,。合資公司應(yīng)就可能因其履行公務(wù)的行為而對其提出的賠償要求給予各高級管理人員補(bǔ)償,。關(guān)于高級管理人員的忠實(shí)義務(wù)和保密條款，另在聘用合同中規(guī)定,?！?


 十四、原第22條業(yè)務(wù)地點(diǎn)修改為：“第25條業(yè)務(wù)地點(diǎn)合資公司在監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的地區(qū)提供其產(chǎn)品和服務(wù),。合資公司應(yīng)為經(jīng)營租賃適當(dāng)?shù)霓k公場所,。若經(jīng)董事會批準(zhǔn)，合資公司可以在適當(dāng)時間購買合適的辦公場所供其自用,，并將此等辦公場所中自身經(jīng)營不需要的部分出租,。”



 十五,、原第30條會計(jì)第30.3款修改為：“第33條會計(jì)第33.3款合資公司應(yīng)向雙方提供甲方或乙方或任何其關(guān)聯(lián)方為滿足甲方或乙方或任何其關(guān)聯(lián)方的相關(guān)政府主管部門的監(jiān)管要求所要求的,、必要的信息和數(shù)據(jù)?！?


 十六,、原第32條審計(jì)第32.1款修改為：“第35條審計(jì)第35.1款董事會應(yīng)任命一家在中國有資格審計(jì)壽險公司的、國際認(rèn)知的會計(jì)師事務(wù)所作為合資公司的獨(dú)立審計(jì)師（“審計(jì)師”）,。審計(jì)師應(yīng)以董事會確定的任期任命,。如提前解聘，需經(jīng)董事會批準(zhǔn),。審計(jì)師應(yīng)執(zhí)行對合資公司財(cái)務(wù)報表的年度檢查和審計(jì),，制作（以英文和中文兩種語言）相關(guān)報表和報告，協(xié)助制作和簽發(fā)年度會計(jì)報表和其他中國法律要求由中國注冊會計(jì)師檢查和核實(shí)的文件,、證明或報表,。雇用審計(jì)師的費(fèi)用應(yīng)由合資公司負(fù)擔(dān)。甲方可以對審計(jì)師進(jìn)行推薦,?！?


 十七、原第35條修改為：“第38條在彌補(bǔ)了以前年度的虧損（如有）,、支付了稅款,、撥付了第34條提及的基金以后，合資公司的剩余利潤（或董事會根據(jù)總經(jīng)理的建議確定的合資公司剩余利潤的一部分）應(yīng)由甲方和乙方按照該方在合資公司注冊資本中的份額比例分配。合資公司償付能力達(dá)不到監(jiān)管要求的不得向股東分配利潤,?！?


 十八、原第十一章稅務(wù)修改為：“第十一章稅務(wù)以及保證金,、保險保障基金,、責(zé)任準(zhǔn)備金”。



 十九,、原第37條修改為：“第40條合資公司應(yīng)支付有關(guān)的中國全國和地方法律所要求的各種稅收,。并應(yīng)當(dāng)依照國家有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定,，提取,、繳納、運(yùn)用各項(xiàng)保證金,、保險保障基金,、責(zé)任準(zhǔn)備金?！?


 二十、原第48條修改為：“第51條本章程以中文與韓文做出,。上述各種語言的版本應(yīng)同等有效,。若中文與韓文版本有任何出入，應(yīng)以中文版本為準(zhǔn),?！?


 請你公司據(jù)此辦理有關(guān)變更登記手續(xù)。



 中國保險監(jiān)督管理委員會

 二○○八年八月二十五日