• 【發(fā)布單位】財政部
• 【發(fā)布文號】財發(fā)[2008]67號
• 【發(fā)布日期】2008-12-15
• 【生效日期】2009-01-01
• 【失效日期】--
• 【文件來源】財政部
• 【所屬類別】政策參考

國家農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)投資參股企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法

國家農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)投資參股企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法
 
(財發(fā)[2008]67號)





各省、自治區(qū),、直轄市,、計劃單列市財政廳（局）、農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)辦公室（局）：



 現(xiàn)將《國家農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)投資參股企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法》印發(fā)給你們,，請遵照執(zhí)行,。執(zhí)行中有何問題和建議，請及時反饋我部,。



 附件：國家農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)投資參股企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法



 財 政 部

 二○○八年十二月十五日





國家農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)投資參股企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法




第一章 總 則




第一條 為規(guī)范和加強農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)投資參股企業(yè)國有股權(quán)（以下簡稱國有股權(quán)）轉(zhuǎn)讓行為,，加強國有股權(quán)交易的監(jiān)督管理，根據(jù)國家有關(guān)法律,、行政法規(guī),，以及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理和農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)管理的規(guī)定，制定本辦法,。




第二條 本辦法所稱國有股權(quán),，是指農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)投資參股經(jīng)營試點過程中,，省、自治區(qū),、直轄市,、計劃單列市財政部門（以下簡稱省級財政部門）授權(quán)資產(chǎn)運營機構(gòu)，以中央和地方財政資金投入到投資參股企業(yè)形成的權(quán)益,，以及依法認(rèn)定為國家所有的其他權(quán)益,。



 代表國家農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)辦公室（以下簡稱國家農(nóng)發(fā)辦）和省級財政部門持有國有股權(quán)的資產(chǎn)運營機構(gòu)（以下統(tǒng)稱轉(zhuǎn)讓方），將所持有的國有股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)外法人,、自然人或者其他組織（以下統(tǒng)稱受讓方）的活動適用本辦法,。




第三條 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)遵守國家法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定,，堅持公開,、公平、公正的原則,，保護國家和其他各方合法權(quán)益,。




第四條 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)中公開進行。國家法律,、行政法規(guī)另有規(guī)定的,，從其規(guī)定。




第五條 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取拍賣,、招投標(biāo),、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式進行,。




第六條 轉(zhuǎn)讓的國有股權(quán)權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰,。權(quán)屬關(guān)系不明確或者存在權(quán)屬糾紛的企業(yè)國有股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓。被設(shè)置為擔(dān)保物權(quán)的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國擔(dān)保法》及《中華人民共和國物權(quán)法》的有關(guān)規(guī)定,。




第七條 國家農(nóng)發(fā)辦和省級財政部門負(fù)責(zé)國有股轉(zhuǎn)讓的監(jiān)督管理工作，轉(zhuǎn)讓方具體組織實施國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓,。




第二章 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的監(jiān)督管理




第八條 國家農(nóng)發(fā)辦對國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓履行下列監(jiān)管職責(zé)：



 （一）按照國家有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定，制定國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度和辦法,；



 （二）批準(zhǔn)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項,；



 （三）開展國有股權(quán)交易情況的監(jiān)督檢查工作。




第九條 省級財政部門對國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓履行下列監(jiān)管職責(zé)：



 （一）審核國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項,，上報國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案,；



 （二）選擇確定從事國有股權(quán)交易活動的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)；



 （三）負(fù)責(zé)國有股權(quán)交易情況的日常監(jiān)督檢查工作,；



 （四）負(fù)責(zé)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息的收集,、匯總,、分析和上報工作,。




第十條 轉(zhuǎn)讓方對國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓履行下列職責(zé)：



 （一）研究國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否有利于實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值,，提高投資參股企業(yè)的核心競爭力及促進企業(yè)的持續(xù)發(fā)展；



 （二）按照國家有關(guān)規(guī)定,，提出國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓初步意見,，報省級財政部門審核；



 （三）向省級財政部門報告有關(guān)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況,。




第十一條 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓可按下列基本條件選擇產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)：



 （一）遵守國家有關(guān)法律,、行政法規(guī)、規(guī)章以及國有股權(quán)交易的政策規(guī)定,；



 （二）履行產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的職責(zé),，嚴(yán)格審查國有產(chǎn)權(quán)交易主體的資格和條件；



 （三）按照國家有關(guān)規(guī)定公開披露產(chǎn)權(quán)交易信息,，并能夠定期向轉(zhuǎn)讓方和省級財政部門報告國有股權(quán)交易情況,；



 （四）具備相應(yīng)的交易場所、信息發(fā)布渠道和專業(yè)人員,，能夠滿足國有股權(quán)交易活動的需要,；



 （五）產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)范，連續(xù)3年沒有違法,、違規(guī)記錄,。








第三章 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序




第十二條 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)做好可行性研究，按照內(nèi)部決策程序進行審議,，并形成書面決議,。




第十三條 按照本辦法規(guī)定的批準(zhǔn)程序，國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)國家農(nóng)發(fā)辦批準(zhǔn)后,，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)委托會計師事務(wù)所對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)開展清產(chǎn)核資或者實施全面審計,。資產(chǎn)損失的認(rèn)定與核銷，應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定辦理,。



 會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)依法獨立,、公正地執(zhí)行業(yè)務(wù)。企業(yè)和個人不得干預(yù)會計師事務(wù)所的正常執(zhí)業(yè)行為,。




第十四條 在清產(chǎn)核資或者全面審計的基礎(chǔ)上,，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)委托資產(chǎn)評估機構(gòu)依照國家有關(guān)規(guī)定進行資產(chǎn)評估。評估報告經(jīng)省級財政部門備案后,，作為確定國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的參考依據(jù),。



 在股權(quán)交易過程中，當(dāng)交易價格低于評估結(jié)果的90%時,，須在獲得國家農(nóng)發(fā)辦批準(zhǔn)同意后方可繼續(xù)進行,。




第十五條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告委托產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)刊登在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的網(wǎng)站上,，公開披露有關(guān)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，廣泛征集受讓方,。股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個工作日,。



 轉(zhuǎn)讓方披露的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：



 （一）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的基本情況；



 （二）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的股權(quán)構(gòu)成情況,；



 （三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準(zhǔn)情況,；



 （四）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)；



 （五）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評估備案情況,；



 （六）受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本條件,；



 （七）其他需披露的事項。




第十六條 在征集受讓方時,，轉(zhuǎn)讓方可以對受讓方的資質(zhì),、商業(yè)信譽、經(jīng)營情況,、財務(wù)狀況,、管理能力、資產(chǎn)規(guī)模等提出必要的受讓條件,。



 受讓方一般應(yīng)當(dāng)具備下列條件：



 （一）具有良好的財務(wù)狀況和支付能力,；



 （二）具有良好的商業(yè)信用；



 （三）受讓方為自然人的,，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力,；



 （四）國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件,。




第十七條 受讓方為外國及中國香港特別行政區(qū),、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)的法人,、自然人或者其他組織的,，應(yīng)當(dāng)符合國家關(guān)于外商投資的有關(guān)規(guī)定。




第十八條 經(jīng)公開征集產(chǎn)生兩個以上受讓方時,，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)與產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)協(xié)商,，根據(jù)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的具體情況采取拍賣、招投標(biāo)等競價方式組織實施產(chǎn)權(quán)交易,。



 采取拍賣,、招投標(biāo)等競價方式轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定組織實施,。




第十九條 經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個受讓方或者按照有關(guān)規(guī)定經(jīng)國家農(nóng)發(fā)辦批準(zhǔn)的,，可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。



 采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的,，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)與受讓方進行充分協(xié)商,，依法妥善處理轉(zhuǎn)讓中所涉及的相關(guān)事項,。




第二十條 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓成交后，轉(zhuǎn)讓方與受讓方應(yīng)當(dāng)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,，并應(yīng)當(dāng)取得產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證,。




第二十一條 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)當(dāng)包括下列主要內(nèi)容：



 （一）轉(zhuǎn)讓與受讓雙方的名稱與住所；



 （二）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)國有股權(quán)的基本情況,；



 （三）轉(zhuǎn)讓方式,、轉(zhuǎn)讓價格,、價款支付時間和方式及付款條件,；



 （四）股權(quán)交割事項；



 （五）轉(zhuǎn)讓涉及的有關(guān)稅費負(fù)擔(dān),；



 （六）合同爭議的解決方式,；



 （七）合同各方的違約責(zé)任；



 （八）合同變更和解除的條件,；



 （九）轉(zhuǎn)讓和受讓雙方認(rèn)為必要的其他條款,。




第二十二條 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部價款，受讓方應(yīng)當(dāng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的約定支付,。轉(zhuǎn)讓價款原則上應(yīng)當(dāng)一次付清,。




第二十三條 轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)取得的凈收入，按照《國家農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)投資參股國有股權(quán)收益收繳管理辦法》有關(guān)規(guī)定處理,。




第二十四條 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓成交后,，轉(zhuǎn)讓和受讓雙方應(yīng)當(dāng)憑產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具的股權(quán)交易憑證，按照國家有關(guān)規(guī)定及時辦理相關(guān)股權(quán)登記手續(xù),。




第四章 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)程序




第二十五條 國家農(nóng)發(fā)辦批準(zhǔn)農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)投資參股企業(yè)的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓,。擬進行國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，省級財政部門需預(yù)先報國家農(nóng)發(fā)辦審批,。




第二十六條 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項,，由轉(zhuǎn)讓方提出初步意見，經(jīng)省級財政部門審核后提出正式方案,，報國家農(nóng)發(fā)辦批準(zhǔn),。




第二十七條 審核、批準(zhǔn)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為,，應(yīng)當(dāng)審查下列書面文件：



 （一）轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)的有關(guān)決議文件,；



 （二）國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案；



 （三）資產(chǎn)評估報告及備案文件,；



 （四）轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)國有股權(quán)證明,；



 （五）律師事務(wù)所出具的法律意見書；



 （六）受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本條件,；



 （七）審核,、批準(zhǔn)要求的其他文件,。




第二十八條 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案一般應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：



 （一）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)國有股權(quán)的基本情況；



 （二）國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的有關(guān)論證情況,；



 （三）國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益處置方案,；



 （四）擬刊登國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的主要內(nèi)容。




第二十九條 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)批準(zhǔn)后,，如轉(zhuǎn)讓和受讓雙方調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例或者國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案有重大變化的,，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定程序重新報批。




第五章 法律責(zé)任




第三十條 在國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中,，轉(zhuǎn)讓方,、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)和受讓方有下列行為之一的，國家農(nóng)發(fā)辦或者省級財政部門應(yīng)當(dāng)要求轉(zhuǎn)讓方終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓活動,，必要時應(yīng)當(dāng)依法向人民法院提起訴訟,，確認(rèn)轉(zhuǎn)讓行為無效。



 （一）未按本辦法有關(guān)規(guī)定在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)中進行交易的,；



 （二）轉(zhuǎn)讓方,、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)不履行相應(yīng)的內(nèi)部決策程序、批準(zhǔn)程序或者超越權(quán)限,、擅自轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)的,；



 （三）轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)故意隱匿應(yīng)當(dāng)納入評估范圍的資產(chǎn),，或者向社會中介機構(gòu)提供虛假會計資料,，導(dǎo)致審計、評估結(jié)果失真,，以及未經(jīng)審計,、評估，造成國有資產(chǎn)流失的,；



 （四）轉(zhuǎn)讓方與受讓方串通,，低價轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)，造成國有資產(chǎn)流失的,；



 （五）轉(zhuǎn)讓方,、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)未按規(guī)定妥善處理拖欠職工各項債務(wù)以及未補繳欠繳的各項社會保險費，侵害職工合法權(quán)益的,；



 （六）轉(zhuǎn)讓方未按規(guī)定落實轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的債權(quán)債務(wù),，非法轉(zhuǎn)移債權(quán)或者逃避債務(wù)清償責(zé)任的；以國有股權(quán)作為擔(dān)保的,，轉(zhuǎn)讓該國有股權(quán)時,，未經(jīng)擔(dān)保權(quán)人同意的。



 （七）受讓方采取欺詐、隱瞞等手段影響轉(zhuǎn)讓方的選擇以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂的,；



 （八）受讓方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓競價,、拍賣中，惡意串通壓低價格,，造成國有資產(chǎn)流失的,。



 對以上行為中轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)負(fù)有直接責(zé)任的主管人員和其他直接責(zé)任人員,，由相關(guān)企業(yè)按照人事管理權(quán)限根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定進行處理,。




第三十一條 社會中介機構(gòu)在國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審計、評估和法律服務(wù)中違規(guī)執(zhí)業(yè)的,，轉(zhuǎn)讓方不得再委托其進行國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)業(yè)務(wù),，并依法追究直接責(zé)任人員的責(zé)任。




第三十二條 產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)在國有股權(quán)交易中弄虛作假或者玩忽職守,，損害國家利益或者交易雙方合法權(quán)益的,，依法追究直接責(zé)任人員的責(zé)任,，不再選擇其從事國有股權(quán)交易的相關(guān)業(yè)務(wù),。




第三十三條 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓審核、批準(zhǔn)機構(gòu)及其有關(guān)人員違反本辦法,，擅自批準(zhǔn)或者在審核,、批準(zhǔn)中以權(quán)謀私，造成國有資產(chǎn)流失的,，由有關(guān)部門按照干部管理權(quán)限,，給予紀(jì)律處分；涉嫌犯罪的,，移送司法機關(guān),。




第六章 附 則




第三十四條 省級財政部門可以根據(jù)本辦法，結(jié)合本地區(qū)的實際情況,，制定具體實施細(xì)則,，報國家農(nóng)發(fā)辦備案。




第三十五條 已上市公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，按照國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,，不適用本辦法。




第三十六條 本辦法自2009年1月1日起施行,。