• 【發(fā)布單位】83001
• 【發(fā)布文號(hào)】--
• 【發(fā)布日期】1992-12-30
• 【生效日期】1992-12-30
• 【失效日期】--
• 【文件來(lái)源】
• 【所屬類(lèi)別】地方法規(guī)

海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份有限公司條例

 海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份有限公司條例
 
（1992年12月30日海南省人大常委會(huì)發(fā)布）
 第一章 總則



 第一條 為了確立股份有限公司的組織規(guī)范及行為準(zhǔn)則,，保障股份有限公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,，促進(jìn)海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展,，根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī),。結(jié)合海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)實(shí)際情況,，制定本條例,。



 第二條 本條例適用于在海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)內(nèi)設(shè)立的股份有限公司。



 第三條 本條例所稱(chēng)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）是指依本條例設(shè)立的,，全部注冊(cè)資本分為等額股份,，并通過(guò)發(fā)行股票籌集資本，股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人,。



 第四條 公司必須遵守國(guó)家法律、法規(guī)和海南省地方法規(guī),，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益,，接受人民政府有關(guān)部門(mén)的依法監(jiān)督。



 第五條 公司的合法權(quán)益和正當(dāng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受法律保護(hù),，任何機(jī)關(guān),、社會(huì)組織和個(gè)人不得侵犯或者非法干涉。



 第六條 公司遵循入股自愿,、股權(quán)平等,、收益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則,。



 第七條 公司必須具有符合本條例的公司章程,。公司章程對(duì)公司和股東具有約束力。



 第八條 有權(quán)代表國(guó)家投資的政府部門(mén),、法人和自然人均可為公司股東,，但法律法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定,。

 有權(quán)代表國(guó)家投資的政府部門(mén),、法人為公司股東時(shí)，應(yīng)委派自然人代表其行使權(quán)利,。



 第九條 公司應(yīng)當(dāng)在核準(zhǔn)登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),。



 第十條 公司不得成為其他營(yíng)利性組織的無(wú)限責(zé)任股東。

 公司成為其他營(yíng)利性組織的有限責(zé)任股東時(shí),，其轉(zhuǎn)投資總額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)額的百分之五十,，但專(zhuān)營(yíng)投資業(yè)務(wù)的公司和政府批準(zhǔn)的控股公司，不在此限,。



 第十一條 公司不得為任何保證人,，但依法律、法規(guī)規(guī)定可為保證人的除外,。



 第十二條 公司名稱(chēng)應(yīng)符合企業(yè)法人登記管理法規(guī)的規(guī)定,，并標(biāo)明“股份有限公司”的字樣。



 第十三條 公司以其設(shè)在海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)內(nèi)的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所,。


 第二章 設(shè)立



 第十四條 公司依照本條例的規(guī)定,，經(jīng)海南省人民政府或其授權(quán)機(jī)關(guān)（以下統(tǒng)稱(chēng)審批機(jī)關(guān)）審查批準(zhǔn),，并由工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記發(fā)給營(yíng)業(yè)執(zhí)照而成立，具有法人資格,。



 第十五條 公司注冊(cè)資本為公司實(shí)收股金總額,。

 公司應(yīng)有與其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相適應(yīng)的注冊(cè)資本，注冊(cè)資本的最低限額為五百萬(wàn)元人民幣,。但國(guó)家對(duì)特定行業(yè)有較高規(guī)定的,，從其規(guī)定。



 第十六條 設(shè)立公司應(yīng)有三個(gè)以上發(fā)起人,，但本條例另有規(guī)定的,，從其規(guī)定。

 發(fā)起人中,，應(yīng)至少一人在海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)內(nèi)有住所,。

 有權(quán)代表國(guó)家投資的政府部門(mén)、法人均可為發(fā)起人,。無(wú)行為能力人或限制行為能力人,，不得為發(fā)起人。



 第十七條 國(guó)營(yíng)大型企業(yè)改組為公司的,，經(jīng)審批機(jī)關(guān)特別批準(zhǔn),，發(fā)起人可為一人，但應(yīng)以募集方式設(shè)立公司,。



 第十八條 發(fā)起人申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司必須向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交下列文件：

 （一）申請(qǐng)書(shū)；

 （二）以公司主營(yíng)范圍確定的行業(yè)主管部門(mén)簽署的意見(jiàn)書(shū)：

 （三）外商投資股份達(dá)百分之二十五以上的公司,，由外商投資主管部門(mén)簽署的意見(jiàn)書(shū),；

 （四）可行性研究報(bào)告或營(yíng)業(yè)計(jì)劃書(shū)；

 （五）發(fā)起人的簡(jiǎn)歷,、資信證明,；

 （六）公司章程；

 以公開(kāi)募集方式設(shè)立公司的,，還應(yīng)附送募股章程,。

 外商投資股份達(dá)百分之二十五以上的公司，經(jīng)批準(zhǔn)后,，由外商投資主管部門(mén)核發(fā)證書(shū),。



 第十九條 公司章程應(yīng)由發(fā)起人以全體同意制訂。公司章程必須載明下列事項(xiàng)：

 （一）公司名稱(chēng)和住所,；

 （二）公司經(jīng)營(yíng)范圍,；

 （三）公司設(shè)立方式；

 （四）公司注冊(cè)資本總額,、股份總數(shù)及每股金額,；

 （五）公司股份種類(lèi)及占股份總數(shù)的比例,；

 （六）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)組成人數(shù)及任期,；

 （七）公司的公告方式,；

 （八）公司章程的修改程序；

 （九）公司章程訂立日期,。



 第二十條 下列事項(xiàng),，非經(jīng)載明于公司章程，不發(fā)生效力：

 （一）公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立,；

 （二）公司對(duì)股份轉(zhuǎn)讓的限制,；

 （三）公司解散的事由。



 第二十一條 公司章程應(yīng)采用書(shū)面形式,，并由全體發(fā)起人簽名蓋章,。



 第二十二條 公司的設(shè)立，可采取發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立,。

 采取發(fā)起設(shè)立的,，發(fā)起人應(yīng)認(rèn)足全部股份，并繳足股款,。

 采取募集設(shè)立的,，發(fā)起人認(rèn)繳的股份，不得少于公司股份總額四分之一,；發(fā)起人不認(rèn)足的股份,，應(yīng)向發(fā)起人以外的人募足。



 第二十三條 發(fā)起人足額認(rèn)繳全部股份后,，立即選任董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員,。

 前款選任比照適用第九十九條的規(guī)定。



 第二十四條 國(guó)營(yíng)企業(yè)改組為公司的,，公司股份除由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)?fù)?，其余股份在向外公開(kāi)募集或與特定法人協(xié)議認(rèn)購(gòu)之前，可由公司內(nèi)部職工承購(gòu),。但公司內(nèi)部職工承購(gòu)的股份,，不得超過(guò)其余股份總額的百分之二十。



 第二十五條 發(fā)起人公開(kāi)募集股份時(shí),，應(yīng)先將下列事項(xiàng),，報(bào)請(qǐng)海南省證券主管機(jī)關(guān)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)證券主管機(jī)關(guān)）核準(zhǔn)：

 （一）審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件；

 （二）營(yíng)業(yè)計(jì)劃書(shū),；

 （三）募股章程,；

 （四）代收股款的銀行或其他金融機(jī)構(gòu)的名稱(chēng)及地址；

 （五）承銷(xiāo)或代銷(xiāo)機(jī)構(gòu)的名稱(chēng)及約定事項(xiàng)；

 （六）證券主管機(jī)關(guān)規(guī)定的其他事項(xiàng),。



 第二十六條 募股章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

 （一）第十九條,、第二十條規(guī)定的各項(xiàng)事項(xiàng)；

 （二）各發(fā)起人簡(jiǎn)歷,、所認(rèn)股數(shù)及出資種類(lèi),；

 （三）股票超過(guò)票面金額發(fā)行的，其價(jià)額,；

 （四）認(rèn)股人的權(quán)利和義務(wù),；

 （五）發(fā)行優(yōu)先股的，第四十一條規(guī)定的事項(xiàng),；

 （六）募集股份總額募足的期限,；

 （七）其他需要載明的事項(xiàng)。



 第二十七條 發(fā)起人應(yīng)制備認(rèn)股書(shū),，載明第二十五條各項(xiàng)事項(xiàng)和繳納股款的期限,，由認(rèn)股人填寫(xiě)認(rèn)購(gòu)。公開(kāi)募股的,，還應(yīng)在認(rèn)股書(shū)加記證券主管機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)文號(hào)及日期,，并將認(rèn)股書(shū)所載各項(xiàng)事項(xiàng)予以公告。但第二十五條第五項(xiàng)的約定事項(xiàng),，可免予公告,。

 以超過(guò)票面金額發(fā)行股票的，認(rèn)股人應(yīng)在認(rèn)股書(shū)上注明認(rèn)繳的金額,。



 第二十八條 認(rèn)股人應(yīng)在規(guī)定的繳納期限內(nèi),，按認(rèn)股書(shū)所填寫(xiě)的股份數(shù)額繳納股款。認(rèn)股人延欠應(yīng)繳股款時(shí),，經(jīng)發(fā)起人以十五日以上的期限催告后,，仍不能如期繳納股款的，喪失認(rèn)股權(quán)利,，其所認(rèn)股份另行募集,。

 認(rèn)股人因前款事由對(duì)公司造成損害的,，應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任,。



 第二十九條 募集股份全部募足并繳足后四十日內(nèi)，發(fā)起人應(yīng)召開(kāi)公司的創(chuàng)立會(huì),，并須于二十日前通知全體認(rèn)股人,。

 發(fā)起人應(yīng)向創(chuàng)立會(huì)如實(shí)報(bào)告設(shè)立公司的工作。



 第三十條 創(chuàng)立會(huì)的決議,，應(yīng)有占股份總額半數(shù)以上的認(rèn)股人出席,，并有出席認(rèn)股人的表決權(quán)三分之二以上的同意方為通過(guò)。



 第三十一條 創(chuàng)立會(huì)行使下列職權(quán)：

 （一）審議發(fā)起人關(guān)于設(shè)立公司的報(bào)告,；

 （二）修改,、通過(guò)公司章程,；

 （三）選任公司董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員；

 （四）審查實(shí)物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、專(zhuān)有技術(shù)、土地使用權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)抵作股款的作價(jià),；

 （五）決定與公司設(shè)立有關(guān)的其他事項(xiàng),。

 前款第三項(xiàng)選任比照適用第九十九條的規(guī)定。



 第三十二條 董事,、監(jiān)事經(jīng)選任后,，應(yīng)就發(fā)起人關(guān)于設(shè)立公司的報(bào)告作確實(shí)的調(diào)查并向創(chuàng)立會(huì)報(bào)告。

 董事,、監(jiān)事如有發(fā)起人當(dāng)選,，且與自身有利害關(guān)系的，前款調(diào)查,，創(chuàng)立會(huì)可以另選人進(jìn)行,。



 第三十三條 發(fā)起人的報(bào)酬及公司承擔(dān)的設(shè)立費(fèi)用，如有假冒或?yàn)E用,，創(chuàng)立會(huì)可對(duì)其裁減,。

 發(fā)起人以現(xiàn)金之外的財(cái)產(chǎn)抵作股款的，創(chuàng)立會(huì)認(rèn)為有必要,，可要求對(duì)資產(chǎn)評(píng)估進(jìn)行復(fù)查,；如估價(jià)過(guò)高，創(chuàng)立會(huì)可減少其所折股數(shù)或責(zé)令其補(bǔ)足,。



 第三十四條 董事會(huì)應(yīng)于發(fā)起設(shè)立時(shí)董事,、監(jiān)事選任后或者募集設(shè)立時(shí)創(chuàng)立會(huì)結(jié)束后十五日內(nèi)，將下列事項(xiàng)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記注冊(cè)：

 （一）審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件,；

 （二）公司章程,；

 （三）董事、監(jiān)事名單及其住所或居所,；

 （四）法定代表人任職證明,；

 （五）股東名冊(cè)；

 （六）以現(xiàn)金以外的財(cái)產(chǎn)抵作股款者,，其名單和財(cái)產(chǎn)種類(lèi),、數(shù)量、價(jià)格或估價(jià)標(biāo)準(zhǔn)及公司核給的股數(shù),；

 （七）繳足股金總額的證明文件,；

 （八）工商行政管理機(jī)關(guān)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

 募集設(shè)立的，應(yīng)附送創(chuàng)立會(huì)記錄,，公開(kāi)募股的,，應(yīng)加報(bào)募股章程及其核準(zhǔn)文件。



 第三十五條 公司設(shè)立登記后,，股東不得退股,。



 三十六條 發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)下列責(zé)任：

 （一）公司發(fā)行的股份未能足額認(rèn)購(gòu)、并繳足股款時(shí),，應(yīng)負(fù)連帶認(rèn)繳的責(zé)任,；

 （二）公司不能成立時(shí)，應(yīng)對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任,；

 （三）募集設(shè)立的公司不能成立時(shí),，應(yīng)對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)退還股款及法定利息的連帶責(zé)任,。


 第三章 股份



 第三十七條 公司的全部資本應(yīng)分為等額股份,。

 公司股分應(yīng)采取股票形式。



 第三十八條 公司股份可以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu),，也可以公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的實(shí)物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專(zhuān)有技術(shù),、土地使用權(quán)作價(jià)折股,。但作價(jià)折股前須按國(guó)家有關(guān)規(guī)定核定折股資產(chǎn)，并由經(jīng)核準(zhǔn)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu),、會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告,。此項(xiàng)報(bào)告如涉及對(duì)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估和驗(yàn)資的，須由國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)出具確認(rèn)文件,。

 認(rèn)購(gòu)公司股份的出資,，須為認(rèn)股人依法所有或依法可支配的財(cái)產(chǎn)。

 以工業(yè)產(chǎn)權(quán),、專(zhuān)有技術(shù)作價(jià)所折股份,，其金額不得超過(guò)公司注冊(cè)資本總額的百分之二十。



 第三十九條 公司可以發(fā)行普通股和優(yōu)先股,。

 普通股股東,，可以出席股東會(huì)并享有表決權(quán)以及分配公司股息紅利或剩余資產(chǎn)等權(quán)利。

 優(yōu)先股股東,，享有分配公司股息或剩余資產(chǎn)的優(yōu)先權(quán),，除本條例和公司章程另有規(guī)定外,，不享有表決權(quán),。



 第四十條 一公司取得另一公司百分之十以上的股份時(shí)，必須通知對(duì)方。如未予通知,，其在另一公司的超額持股,，暫停行使表決權(quán)。

 公司相互持股超過(guò)前款比例的,，后于另一公司通告對(duì)方的公司,，視為未予通知，其在另一公司的超額持股,，暫停行使表決權(quán),，并須在六個(gè)月內(nèi)予以處理。



 第四十一條 公司發(fā)行優(yōu)先股,，應(yīng)在公司章程中載明下列事項(xiàng)：

 （一）優(yōu)先股股份總額,；

 （二）優(yōu)先股參加公司股息分配的順序、定額或定率,；

 （三）優(yōu)先股參加公司剩余財(cái)產(chǎn)分配的順序,、定額或定率；

 （四）優(yōu)先股股東權(quán)利義務(wù)的其他事項(xiàng),。

 優(yōu)先股的股份總額,，不得超過(guò)注冊(cè)資本總額的百分之二十。



 第四十二條 公司可以其盈余或發(fā)行新股所得的股款,，收回所發(fā)行的優(yōu)先股,，但不得損害優(yōu)先股股東依章程享有的權(quán)利。



 第四十三條 發(fā)行優(yōu)先股的公司,，其章程的變更有損于優(yōu)先股股東的利益時(shí),，除須由股東會(huì)特別決議外，并應(yīng)經(jīng)優(yōu)先股股東會(huì)的認(rèn)可,。

 優(yōu)先股股東會(huì)的程序及決議方法,，適用股東會(huì)的規(guī)定。



 第四十四條 股份可以轉(zhuǎn)讓,、抵押,、繼承和贈(zèng)與。但法律,、法規(guī)和本條例另有規(guī)定的,，從其規(guī)定。



 第四十五條 公司設(shè)立登記前,，股份不得轉(zhuǎn)讓,。

 股票發(fā)行前轉(zhuǎn)讓股份的，不得以其轉(zhuǎn)讓對(duì)抗公司,。



 第四十六條 發(fā)起人的股份在公司設(shè)立登記后一年內(nèi),，不得轉(zhuǎn)讓,。



 第四十七條 有權(quán)代表國(guó)家投資的政府部門(mén)或機(jī)構(gòu)持有的國(guó)有股份，非依國(guó)家有關(guān)規(guī)定,，不得轉(zhuǎn)讓,。



 第四十八條 公司除法律、法規(guī)及本條例另有規(guī)定外,，不得自行收回所發(fā)行的股份,。但公司可在股東清算或受破產(chǎn)宣告時(shí)，按市價(jià)收回股東的股份以抵償其此前所欠公司的債務(wù),。

 公司依前款但書(shū)收回的股份,，應(yīng)于六個(gè)月內(nèi)按市價(jià)出售，逾期未出售的,，視為減資予以銷(xiāo)除,，并為變更登記。



 第四十九條 公司非依減少資本的規(guī)定,，不得銷(xiāo)除其股份,。



 第五十條 兩人以上共同認(rèn)購(gòu)的股份為認(rèn)購(gòu)人共有，共同認(rèn)購(gòu)人負(fù)連帶繳納股款的義務(wù),。

 股份共有人應(yīng)推選一人行使股東權(quán)利,，未推選人時(shí)，公司對(duì)其中一人所發(fā)的通知或催告,，即為有效,。



 第五十一條 公司股票應(yīng)為記名股票。

 記名股票應(yīng)用股東本名,。股票為有權(quán)代表國(guó)家投資的政府部門(mén)或法人所持有的,，應(yīng)記載部門(mén)或法人名稱(chēng)，不得另立戶(hù)名或僅記載代表人姓名,。



 第五十二條 公司不得以低于票面金額的價(jià)格發(fā)行股票,。

 公司不得發(fā)行無(wú)票面金額的股票。

 公司同次發(fā)行的同種類(lèi)股票,，發(fā)行價(jià)格應(yīng)一律,。



 第五十三條 吸收外商投資的公司，經(jīng)證券主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn),，可發(fā)行人民幣特種股票（簡(jiǎn)稱(chēng)Ｂ種股票）,，其審核程序由證券主管機(jī)關(guān)依有關(guān)規(guī)定辦理。

 Ｂ種股票應(yīng)以人民幣標(biāo)明股票面值,，并僅限于外國(guó)和香港,、澳門(mén)、臺(tái)灣地區(qū)的投資者,，以外幣認(rèn)購(gòu)和交易,。



 第五十四條 公司應(yīng)在設(shè)立登記或發(fā)行新股變更登記后三個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票,。

 股票應(yīng)載明下列事項(xiàng)：

 （一）公司名稱(chēng)、住所,；

 （二）設(shè)立登記或發(fā)行新股變更登記的文號(hào)及日期；

 （三）股份總數(shù),、每股金額,；

 （四）股票種類(lèi)、代表的股數(shù),；

 （五）記名股票股東姓名或名稱(chēng),；

 （六）股票編號(hào)、發(fā)行日期,；

 （七）公司蓋章和董事長(zhǎng)簽名,；

 （八）公開(kāi)發(fā)行的股票，載明證券主管機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)文號(hào)及日期,；

 （九）發(fā)起人的股票,，標(biāo)明“發(fā)起人股票”的字樣。

 股票應(yīng)按統(tǒng)一格式制作,，并經(jīng)證券主管機(jī)關(guān)驗(yàn)證后,，方可發(fā)行。



 第五十五條 記名股票,，由股票持有人以背書(shū)方式轉(zhuǎn)讓,。

 記名股票的轉(zhuǎn)讓?zhuān)菍⑹茏屓说男彰蛎Q(chēng)記載于股票，并連同受讓人的住所或居所一起記載于公司股東名冊(cè),，不得以其轉(zhuǎn)讓對(duì)抗公司,。

 前款股票過(guò)戶(hù)，于股東常會(huì)召開(kāi)前一個(gè)月內(nèi),，股東臨時(shí)會(huì)召開(kāi)前十五日內(nèi),，或公司決定分配股息紅利及其他利益的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得辦理,。



 第五十六條 前條股票的轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑧?yīng)通過(guò)證券主管機(jī)關(guān)許可的證券交易機(jī)構(gòu)辦理,。

 上市股票，可在交易所集中交易,。

 公開(kāi)發(fā)行但未達(dá)上市標(biāo)準(zhǔn)的股票,，可在證券商營(yíng)業(yè)柜臺(tái)掛牌買(mǎi)賣(mài)。



 第五十七條 記名股票喪失時(shí),，喪失股票人可向公司住所地人民法院申請(qǐng)公示催告,。自人民法院判決公告原股票無(wú)效之日起，喪失股票人可申請(qǐng)公司補(bǔ)發(fā)新股票,，并載明于股東名冊(cè),。



 第五十八條 公司應(yīng)制作股東名冊(cè)載明下列事項(xiàng)：

 （一）股東姓名或名稱(chēng),、住所或居所；

 （二）股東持有股份的種類(lèi),、股數(shù),；

 （三）股票的編號(hào)及取得股票的日期。

 股東名冊(cè)應(yīng)備置于公司主要辦事機(jī)構(gòu)或股份登記代理機(jī)構(gòu),。


 第四章 公司債



 第五十九條 公司發(fā)行公司債,，應(yīng)由董事會(huì)以三分之二以上董事的同意作出決議，并先將下列事項(xiàng),，報(bào)請(qǐng)證券主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)：

 （一）發(fā)行公司債申請(qǐng)書(shū),；

 （二）董事會(huì)決議；

 （三）公司債應(yīng)募書(shū),；

 （四）證券主管機(jī)關(guān)規(guī)定的其他事項(xiàng),。



 第六十條 公司債應(yīng)募書(shū)應(yīng)載明下列事項(xiàng)：

 （一）公司名稱(chēng)；

 （二）公司債總額及每張債券金額,；

 （三）公司債的利率,；

 （四）公司債償還方法及期限；

 （五）公司債償還債款的資金來(lái)源,；

 （六）公司債發(fā)行價(jià)格,；

 （七）公司債募得款項(xiàng)的用途；

 （八）前已發(fā)行公司債的,，其未償還的總額,；

 （九）公司注冊(cè)資本總額；

 （十）公司現(xiàn)存凈資產(chǎn)額,；

 （十一）公司最近三年或開(kāi)業(yè)不滿三年者所有開(kāi)業(yè)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)表冊(cè),；

 （十二）公司債發(fā)行擔(dān)保的證明文件；

 （十三）可轉(zhuǎn)換為股份的,，其轉(zhuǎn)換方法,；

 （十四）有公司債債權(quán)人的受托人者，其名稱(chēng)及約定事項(xiàng),；

 （十五）公司債承銷(xiāo)或代銷(xiāo)機(jī)構(gòu)的名稱(chēng)及約定事項(xiàng),；

 （十六）其他需要載明的事項(xiàng)。

 前款各事項(xiàng)如需變更時(shí),，公司應(yīng)先向證券主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)更正,。

 公司發(fā)行公司債的申請(qǐng)核準(zhǔn)后，董事會(huì)應(yīng)將公司債應(yīng)募書(shū)加記證券主管機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)文號(hào)及日期,，予以公告,。但第一款第十四項(xiàng)及第十五項(xiàng)的約定事項(xiàng)，可免予公告,。



 第六十一條 公司債發(fā)行總額,，不得超過(guò)公司現(xiàn)存凈資產(chǎn)額,。



 第六十二條 公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股份的公司債，應(yīng)先由股東會(huì)作出修改章程增加資本的特別決議,，此項(xiàng)決議于轉(zhuǎn)換期限屆至?xí)r生效,。

 前款公司有義務(wù)按照發(fā)行事項(xiàng)確定的方法向債券持有人核發(fā)股票，但債券持有人有選擇權(quán),。



 第六十三條 公司債債權(quán)人的受托人,，由公司委托金融或信托機(jī)構(gòu)擔(dān)任，并負(fù)擔(dān)其費(fèi)用,。

 前款受托人,，為維護(hù)債權(quán)人的利益,，享有監(jiān)督檢查公司履行公司債發(fā)行事項(xiàng)的權(quán)利,，并可代為取得公司債所設(shè)定的抵押權(quán)或保管抵押物。



 第六十四條 公司有下列情形之一時(shí),，不得發(fā)行公司債：

 （一）前已發(fā)行的公司債尚未繳足價(jià)款的,；

 （二）對(duì)前已發(fā)行的公司債或其他債務(wù)，有違約或遲延支付本息的行為且尚在繼續(xù)的,；

 （三）最近三年或開(kāi)業(yè)不滿三年的開(kāi)業(yè)年度交納稅款后的平均凈利,，不足原定發(fā)行的公司債應(yīng)負(fù)擔(dān)的年息總額的。



 第六十五條 公司債經(jīng)核準(zhǔn)發(fā)行后,，如發(fā)現(xiàn)其申請(qǐng)事項(xiàng)有違反法律,、法規(guī)或虛假情形的，證券主管機(jī)關(guān)可以撤銷(xiāo)核準(zhǔn),。



 第六十六條 公司債應(yīng)采用債券形式,。

 公司債券應(yīng)載明下列事項(xiàng)：

 （一）第六十條第一款第一項(xiàng)至第四項(xiàng)及第十三項(xiàng)的事項(xiàng)；

 （二）證券主管機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)文號(hào)及日期,；

 （三）債券編號(hào),、發(fā)行日期；

 （四）公司蓋章和董事長(zhǎng)簽名,；

 （五）可轉(zhuǎn)換為股份的,，標(biāo)明“轉(zhuǎn)換”字樣。

 公司債券應(yīng)按統(tǒng)一格式制作,，并經(jīng)證券主管機(jī)關(guān)驗(yàn)證后,，方可發(fā)行。



 第六十七條 公司債券可為記名債券或無(wú)記名債券,。

 發(fā)行同種類(lèi)的公司債券,，每張債券的面額應(yīng)相等。



 第六十八條 公司應(yīng)制作公司債存根簿,，記載下列事項(xiàng)：

 （一）公司債債權(quán)人的姓名或名稱(chēng),、住所或居所,；

 （二）第六十條第一款第二項(xiàng)至第四項(xiàng)、第十三項(xiàng)及第六十六條第二款第三項(xiàng)的事項(xiàng),、

 （三）各債券持有人取得債券的日期,；

 （四）無(wú)記名債券，載明無(wú)記名字樣,。



 第六十九條 公司債券可以轉(zhuǎn)讓,、抵押、繼承和贈(zèng)與,。

 記名債券,，由債券持有人以背書(shū)方式轉(zhuǎn)讓。

 記名債券的轉(zhuǎn)讓?zhuān)菍⑹茏屓说男彰蛎Q(chēng)記載于債券,，并連同受讓人的住所或居所一起記載于公司債存根簿,，不得以其轉(zhuǎn)讓對(duì)抗公司。

 無(wú)記名債券的息票可以單獨(dú)轉(zhuǎn)讓,。



 第七十條 公司債券的轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑧?yīng)通過(guò)證券主管機(jī)關(guān)許可的證券交易機(jī)構(gòu)辦理,。



 第七十一條 公司董事會(huì)，公司債債權(quán)人的受托人,，或有同次公司債總額百分之十以上的公司債債權(quán)人,，可就公司債債權(quán)人的共同利害關(guān)系事項(xiàng)，召集同次公司債債權(quán)人會(huì)議,。

 前款債權(quán)人會(huì)議的召集,，應(yīng)將事由于十五日前通知及公告各債權(quán)人。

 無(wú)記名債券持有人出席第一款會(huì)議時(shí),，須于開(kāi)會(huì)五日前,，將債券交存公司。



 第七十二條 公司債債權(quán)人會(huì)議的決議,，應(yīng)有代表公司債債權(quán)總額三分之二以上債權(quán)人出席,，并有出席債權(quán)人表決權(quán)三分之二以上的同意方為通過(guò)。

 前款表決數(shù)按每一公司債券的最低票面金額為一表決權(quán)計(jì)算,。



 第七十三條 前條債權(quán)人會(huì)議的決議,，經(jīng)公司住所地人民法院認(rèn)可并公告后，對(duì)全體公司債債權(quán)人發(fā)生效力,。


 第五章 增資與減資



 第七十四條 公司增加資本,，應(yīng)由董事會(huì)制訂方案，并經(jīng)股東會(huì)作出修改章程增加資本的特別決議,。

 公司可采用增加每股金額或股份總數(shù)的形式增加資本,。



 第七十五條 公司增資發(fā)行新股時(shí)，可保留不超過(guò)新股總額百分之二十的股份，由公司內(nèi)部職工承購(gòu),；其余股份在公開(kāi)發(fā)行或與特定法人協(xié)議認(rèn)購(gòu)的十五日前應(yīng)通知原有股東,，按照原有股份的比例優(yōu)先認(rèn)購(gòu)新股，同時(shí)聲明逾期不認(rèn)購(gòu)者,，喪失其權(quán)利,。

 前款原有股東享有的新股認(rèn)購(gòu)權(quán)，可與其原有股份分離而單獨(dú)轉(zhuǎn)讓,。

 第一款保留公司內(nèi)部職工承購(gòu)股份及原有股東認(rèn)購(gòu)期限的規(guī)定,，在公積金轉(zhuǎn)充資本而給原有股東配發(fā)新股時(shí)，不予適用,。



 第七十六條 公司增資發(fā)行新股時(shí),，除由原有股東、公司內(nèi)部職工全部認(rèn)購(gòu)或與特定法人協(xié)議認(rèn)購(gòu)而不公開(kāi)發(fā)行外,，應(yīng)向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行,。



 第七十七條 公司公開(kāi)發(fā)行新股時(shí)，應(yīng)先將下列事項(xiàng),，報(bào)請(qǐng)證券主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)：

 （一）公司名稱(chēng),、住所,；

 （二）原定股份總額,；

 （三）股東會(huì)和董事會(huì)決議；

 （四）發(fā)行新股總數(shù),、每股金額及其他發(fā)行條件,；

 （五）發(fā)行優(yōu)先股的，第四十一條的各項(xiàng)事項(xiàng),；

 （六）最近三年或開(kāi)業(yè)不滿三年者所有開(kāi)業(yè)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)表冊(cè),；

 （七）籌得資金的運(yùn)用計(jì)劃；

 （八）代收股款的銀行或其他金融機(jī)構(gòu)的名稱(chēng)及地址,；

 （九）承銷(xiāo)或代銷(xiāo)機(jī)構(gòu)的名稱(chēng)及約定事項(xiàng),；

 （十）需要載明的其他事項(xiàng)。

 前款各事項(xiàng)如需變更時(shí),，公司應(yīng)先向證券主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)更正,。

 已公開(kāi)發(fā)行股票的公司，于增資發(fā)行新股時(shí),，依前二條可不公開(kāi)發(fā)行的,，仍應(yīng)依本條第一款先報(bào)請(qǐng)證券主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。



 第七十八條 公司有下列情形之一的,，不得公開(kāi)發(fā)行新股：

 （一）連續(xù)二年虧損的,；但依其業(yè)務(wù)性質(zhì)有較長(zhǎng)準(zhǔn)備期或具有健全的營(yíng)業(yè)計(jì)劃，確有改善經(jīng)營(yíng)能力的，不在此限,。

 （二）資產(chǎn)不足抵償債務(wù)的,。



 第七十九條 公司有下列情形之一的，不得公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股：

 （一）最近三年或開(kāi)業(yè)不滿三年的開(kāi)業(yè)年度交納稅款后的平均凈利,，不足支付已發(fā)行及準(zhǔn)備發(fā)行的優(yōu)先股股息的,；

 （二）不能按期支付已發(fā)行的優(yōu)先股股息的。



 第八十條 公司發(fā)行新股時(shí),，董事會(huì)應(yīng)制備認(rèn)股書(shū),，載明第十九條第一項(xiàng)至第八項(xiàng)、第二十條及第七十七條第一款第四項(xiàng)至第十項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)和繳納股款的期限,，由認(rèn)股人填寫(xiě)認(rèn)購(gòu),。公開(kāi)發(fā)行新股的，還應(yīng)在認(rèn)股書(shū)加記證券主管機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)文號(hào)及日期,，并將認(rèn)股書(shū)所載各項(xiàng)事項(xiàng)予以公告,。但承銷(xiāo)或代銷(xiāo)機(jī)構(gòu)的約定事項(xiàng)，可免予公告,。



 第八十一條 新股股款收足后,，持有新股總額百分之十以上的股東以書(shū)面請(qǐng)求召集股東會(huì)改選董事、監(jiān)事時(shí),，董事會(huì)應(yīng)即召集股東會(huì)進(jìn)行改選,。

 發(fā)行新股結(jié)束后十五日內(nèi)，董事會(huì)應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記,。



 第八十二條 發(fā)行新股超過(guò)股款繳納期限一個(gè)月,，而公司仍未能完成認(rèn)購(gòu)足額并收足股款，其所余股份,，視為董事共同承購(gòu),。

 前款規(guī)定，不防礙對(duì)董事的損害賠償請(qǐng)求權(quán),。



 第八十三條 公司有下列情形之一時(shí),，方可減少其注冊(cè)資本：

 （一）公司章程規(guī)定的注冊(cè)資本總額超過(guò)實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要的；

 （二）公司嚴(yán)重虧損,，其實(shí)有資產(chǎn)不足原注冊(cè)資本總額的,。



 第八十四條 公司減少資本，應(yīng)由董事會(huì)制訂方案,，并經(jīng)股東會(huì)作出修改章程減少資本的特別決議,。公司決議減資時(shí)，應(yīng)即編造資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)目錄,。

 公司決定減資后,，應(yīng)即通知及公告?zhèn)鶛?quán)人，并對(duì)在其指定的不少于三個(gè)月的期限內(nèi)提出異議的債權(quán)人，進(jìn)行清償或提供擔(dān)保,，否則,，不得以其減資對(duì)抗債權(quán)人。

 董事會(huì)應(yīng)在減資實(shí)行后十五日內(nèi),，向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記,。



 第八十五條 公司可采用減少每股金額或減少股數(shù)的方式減少資本。

 公司減資后的資本總額,，不得低于第十五條規(guī)定的最低限額,。



 第八十六條 公司減少資本換發(fā)新股票時(shí)，應(yīng)在減資登記后,，通知各股東在所規(guī)定的期限內(nèi)換取新股票,，同時(shí)聲明逾期不換取的，喪失其股東權(quán)利,，公司可將其股份拍賣(mài),，并以拍賣(mài)所得款項(xiàng)給付該股東。

 前款公司所規(guī)定的期限,，自通知之日起,，不得少于六個(gè)月。


 第六章 股東會(huì)



 第八十七條 股東會(huì)由公司全體股東組成,，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),。

 股東會(huì)分股東常會(huì)和股東臨時(shí)會(huì)，除本條例另有規(guī)定外,，由董事會(huì)召集,。



 第八十八條 股東常會(huì)每年至少召開(kāi)一次,，并應(yīng)在每營(yíng)業(yè)年度終結(jié)后六個(gè)月內(nèi)召集,。

 股東臨時(shí)會(huì)于必要時(shí)召集。

 有下列情形之一的,，應(yīng)召集股東臨時(shí)會(huì)：

 （一）公司虧損達(dá)實(shí)收資本總額三分之一的,；

 （二）占股份總額百分之十以上股東提議的；

 （三）董事會(huì)認(rèn)為有必要的,；

 （四）監(jiān)事會(huì)認(rèn)為有必要的,。



 第八十九條 公司召開(kāi)股東常會(huì)應(yīng)于二十日前，召開(kāi)股東臨時(shí)會(huì)應(yīng)于十日前,，通知各股東,。

 通過(guò)須載明召集事由、開(kāi)會(huì)場(chǎng)所,、日期,、議程和議案等事項(xiàng)。



 第九十條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：

 （一）審議董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告,；

 （二）批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算,、決算，股息紅利分配或虧損彌補(bǔ)方案,；

 （三）批準(zhǔn)公司增減資本方案,；

 （四）對(duì)公司的合并、分立,、解散和清算作出決議,；

 （五）選任或解任董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員,；

 （六）修改公司章程,；

 （七）對(duì)公司章程規(guī)定的其他重要事項(xiàng)作出決議。



 第九十一條 股東會(huì)進(jìn)行表決時(shí),，每一股份有一表決權(quán),。

 股東可以委托代理人行使其表決權(quán)，但必須出具授權(quán)委托書(shū),，并以委托一人為限,。



 第九十二條 股東會(huì)的決議，除本條例另有規(guī)定外,，應(yīng)有占股份總額半數(shù)以上的股東出席,，并有出席股東的表決權(quán)過(guò)半數(shù)的同意方為通過(guò)。



 第九十三條 股東會(huì)的特別決議,，應(yīng)有占股份總額半數(shù)以上的股東出席,，并有出席股東的表決權(quán)三分之二以上的同意方為通過(guò)。

 必須由股東會(huì)作出特別決議的,，有下列事項(xiàng)：

 （一）本條例第九十條第三項(xiàng),、第四項(xiàng)、第六項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng),；

 （二）公司章程規(guī)定需要特別決議的事項(xiàng),；

 （三）法律、法規(guī)規(guī)定需要特別決議的事項(xiàng),。



 第九十四條 股東會(huì)所決議的事項(xiàng),，如與某股東有利害關(guān)系且該股東參加表決將會(huì)導(dǎo)致公司利益受損害時(shí)，該股東不得參與表決,，也不得代理其他股東行使表決權(quán),。



 第九十五條 股東會(huì)進(jìn)行決議時(shí)，無(wú)表決權(quán)的股份,，不計(jì)入股份總額,。



 第九十六條 出席股東會(huì)的股東不足第九十二條規(guī)定的數(shù)額時(shí),，可延期十五日再召集股東會(huì)，并即通知各股東,。延期后有占股份總額三分之一以上的股東出席,，并有出席股東表決權(quán)過(guò)半數(shù)的同意，視同第九十二條的決議,。



 第九十七條 公司應(yīng)制作股東會(huì)記錄簿,，記明每次會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn),、出席股東人數(shù),、討論和決議等事項(xiàng)。會(huì)議記錄應(yīng)由會(huì)議主持人簽名,，并與出席股東簽名簿及代理出席委托書(shū),，一并保存。


 第七章 董事會(huì)和經(jīng)理



 第九十八條 董事會(huì)是公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu),，由三名以上單數(shù)董事組成,。



 第九十九條 選任董事時(shí)，每一股份有與應(yīng)選董事人數(shù)相同的股票權(quán),。股東可以分別選任數(shù)人,，也可以集中所有投票權(quán)選任一人。董事按得票較多者依次當(dāng)選,。



 第一百條 有下列情形之一的,，不得擔(dān)任公司董事：

 （一）無(wú)行為能力或限制行為能力者；

 （二）觸犯刑律,，判決已經(jīng)確定,，或通緝?cè)诎干形唇Y(jié)案者；

 （三）因經(jīng)濟(jì)犯罪受到刑事處罰,，刑滿未逾三年者,；

 （四）受破產(chǎn)宣告企業(yè)的董事、經(jīng)理或廠長(zhǎng),，自企業(yè)破產(chǎn)未逾三年者,；

 （五）國(guó)家法律、法規(guī)和政策規(guī)定不能擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)者,。



 第一百零一條 董事缺額達(dá)三分之一時(shí)，應(yīng)即召集股東臨時(shí)會(huì)予以補(bǔ)選,，但依章程規(guī)定,，也可由原選次得票較多者依次遞補(bǔ)。



 第一百零二條 董事會(huì)應(yīng)由過(guò)半數(shù)董事的同意,，互選一人為董事長(zhǎng),，并可依章程規(guī)定,，以同一方式，互選一人為副董事長(zhǎng),。

 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人,，行使下列職權(quán)：

 （一）主持股東會(huì)議及董事會(huì)議；

 （二）檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況,，并向董事會(huì)提出報(bào)告,；

 （三）在董事會(huì)閉會(huì)期間，指導(dǎo)公司的重要業(yè)務(wù)活動(dòng),；

 （四）股東會(huì)或董事會(huì)授予的其他職權(quán),。

 董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職權(quán)時(shí)，由副董事長(zhǎng)代理,；無(wú)副董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職權(quán)時(shí),，由董事長(zhǎng)指定董事一人代理。



 第一百零三條 董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集,，每半年應(yīng)至少召開(kāi)一次,。但每屆第一次董事會(huì)，應(yīng)于選任后十五日內(nèi),，由得票最多的董事召集,。董事會(huì)的召集，應(yīng)將事由于七日前,，通知各董事,，但有緊急情況時(shí)，可隨時(shí)召集,。



 第一百零四條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

 （一）決定召集股東會(huì),，并向其報(bào)告工作；

 （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議,；

 （三）審定公司發(fā)展規(guī)劃,、年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；

 （四）制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算,、決算,，股息紅利分配或虧損彌補(bǔ)方案；

 （五）制訂公司增減資本,、合并,、分立、終止,、清算等方案,；

 （六）決定發(fā)行公司債；

 （七）聘任或解任公司經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員,，決定其報(bào)酬及支付方法,；

 （八）公司章程規(guī)定和股東會(huì)授予的其他職權(quán),。



 第一百零五條 董事會(huì)的決議，除本條例另有規(guī)定外,，應(yīng)有半數(shù)以上董事的同意,，方為通過(guò)。

 董事因故不能出席董事會(huì)議時(shí),，可委托其他董事代理行使表決權(quán),，但須出具授權(quán)委托書(shū)。

 第九十四條的規(guī)定適用于董事,。



 第一百零六條 董事履行職務(wù)犯有重大過(guò)錯(cuò),，致使第三人受到損害，應(yīng)當(dāng)與公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任,。



 第一百零七條 董事會(huì)的決議因違反法律,、法規(guī)、公司章程和股東會(huì)決議或者超越授權(quán)范圍,，致使公司遭受損害時(shí),，參與決議的董事應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。但在決議時(shí)持有異議并記錄在案者,，可免除責(zé)任,。

 前款決議，對(duì)于未出席并又未委托代理人出席的董事,，視為未表示異議,，不得免除責(zé)任。



 第一百零八條 公司應(yīng)制作董事會(huì)記錄簿,，其記載和保存比照適用等九十七條的規(guī)定,。



 第一百零九條 公司可依章程規(guī)定設(shè)置經(jīng)理。經(jīng)理為二人以上時(shí),，應(yīng)以一人為總經(jīng)理,。



 第一百一十條 經(jīng)理由董事會(huì)聘任。

 董事可以受聘兼任經(jīng)理,。

 第一百條的規(guī)定適用于經(jīng)理,。

 非經(jīng)董事會(huì)同意，經(jīng)理不得兼任其他營(yíng)利性組織的經(jīng)理,。



 第一百一十一條 經(jīng)理依照公司章程規(guī)定或經(jīng)董事會(huì)授權(quán),，行使下列職權(quán)：

 （一）負(fù)責(zé)組織實(shí)施股東會(huì)、董事會(huì)的決議,；

 （二）負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng),；

 （三）擬訂公司發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和年度財(cái)務(wù)預(yù)算,、決算,，以及股息紅利分配或虧損彌補(bǔ)方案；

 （四）任免下屬管理部門(mén)負(fù)責(zé)人,；

 （五）代表公司對(duì)外處理業(yè)務(wù),；

 （六）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。



 第一百一十二條 經(jīng)理行使職權(quán)時(shí),，因違反法律,、法規(guī)、公司章程和股東會(huì),、董事會(huì)決議或超越授權(quán)范圍,，致使公司遭受損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

 第一百零六條的規(guī)定適用于經(jīng)理,。



 第一百一十三條 董事、經(jīng)理對(duì)于公司負(fù)有誠(chéng)信勤勉的義務(wù),，不得從事與本公司有競(jìng)爭(zhēng)或有損本公司利益的活動(dòng),。



 第一百一十四條 公開(kāi)發(fā)行股票的公司，董事,、經(jīng)理如持有本公司股份,，應(yīng)于就任后，將其數(shù)額向證券主管機(jī)關(guān)申報(bào)并予公告,，在任期間有增減時(shí)亦同,。

 前款公司的董事、經(jīng)理不得利用內(nèi)部情報(bào)為自己或他人的利益從事本公司股份的買(mǎi)賣(mài)活動(dòng),。


 第八章 監(jiān)事會(huì)



 第一百一十五條 監(jiān)事會(huì)是公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的監(jiān)督機(jī)構(gòu),，由三名以上單數(shù)監(jiān)事組成，其活動(dòng)方式依章程規(guī)定,。監(jiān)事的任期,，不得超過(guò)四年，但可連選連任,。

 監(jiān)事會(huì)半數(shù)以上三分之二以下成員,，由股東會(huì)選任，其選任比照適用第九十九條的規(guī)定,；三分之一以上半數(shù)以下成員為公司職工代表,，由公司職工民主選舉和罷免。



 第一百一十六條 監(jiān)事任職的限制,，比照適用第一百條的規(guī)定,。

 監(jiān)事不得兼任董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理職務(wù),。



 第一百一十七條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

 （一）委派代表列席董事會(huì)議,；

 （二）對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理履行職權(quán)進(jìn)行監(jiān)督,；

 （三）檢查公司業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況，查閱帳簿和其他會(huì)計(jì)資料,，并可要求董事會(huì)和經(jīng)理就相關(guān)的問(wèn)題作出書(shū)面報(bào)告,；

 （四）審核公司的年度決算表冊(cè)和清算時(shí)的清算表冊(cè)；

 （五）認(rèn)為必要時(shí)召集股東臨時(shí)會(huì),。



 第一百一十八條 監(jiān)事會(huì)的決議,，比照適用第一百零五條的規(guī)定。



 第一百一十九條 監(jiān)事會(huì)行使第一百一十七條第四項(xiàng)職權(quán)時(shí),，應(yīng)就審核的結(jié)果制作意見(jiàn)書(shū),，向股東會(huì)報(bào)告。



 第一百二十條 監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理違反法律,、法規(guī),、公司章程或股東會(huì)決議的行為，應(yīng)當(dāng)及時(shí)制止,，必要時(shí)可向股東會(huì)或政府有關(guān)機(jī)關(guān)報(bào)告,。



 第一百二十一條 監(jiān)事會(huì)于必要時(shí)，可委托律師,、注冊(cè)會(huì)計(jì)師,、審計(jì)師等專(zhuān)業(yè)人員協(xié)助行使職權(quán)，延聘費(fèi)用由公司承擔(dān),。



 第一百二十二條 監(jiān)事因其失職行為致使公司遭受損害時(shí),，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。


 第九章 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)



 第一百二十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照國(guó)家有關(guān)法律,、法規(guī)和本條例的規(guī)定制訂公司的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度,，設(shè)置正規(guī)的帳簿、表冊(cè),。



 第一百二十四條 公司董事會(huì)應(yīng)按每一營(yíng)業(yè)年度,，編制下列表冊(cè)，經(jīng)監(jiān)事會(huì)查核后,，在股東常會(huì)召開(kāi)十五日前備置于公司的主要辦事機(jī)構(gòu),，供股東和債權(quán)人查閱：

 （一）營(yíng)業(yè)報(bào)告書(shū)；

 （二）資產(chǎn)負(fù)債表,；

 （三）損益表,；

 （四）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；

 （五）股息紅利分配或虧損彌補(bǔ)方案,。



 第一百二十五條 公司應(yīng)按國(guó)家有關(guān)規(guī)定,，向工商行政管理機(jī)關(guān)、證券主管機(jī)關(guān)及財(cái)稅機(jī)關(guān)、審計(jì)機(jī)關(guān)如實(shí)報(bào)送經(jīng)股東會(huì)認(rèn)可的前條各項(xiàng)表冊(cè),。

 前款表冊(cè)除營(yíng)業(yè)報(bào)告書(shū)外,，須經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證。公開(kāi)發(fā)行股票或公司債的公司,，還應(yīng)將此項(xiàng)表冊(cè)予以公告,。



 第一百二十六條 公司應(yīng)依照有關(guān)法律,、法規(guī)繳納稅款和規(guī)定的費(fèi)用,。



 第一百二十七條 公司非彌補(bǔ)虧損和按規(guī)定提取法定盈余公積金、公益金后,，不得分配股息紅利,。

 公司沒(méi)有盈余時(shí)，不得分配股息紅利,。但法定盈余公積金于彌補(bǔ)虧損后,，仍超過(guò)注冊(cè)資本總額百分之二十五時(shí)，公司為維持其股票信譽(yù),，可以其超過(guò)部分按不高于股票面值百分之六的比率派充股息紅利,。



 第一百二十八條 公司違反前條規(guī)定分配股息紅利時(shí)，公司債權(quán)人有權(quán)要求公司追還,，并可請(qǐng)求賠償所受的損失,。



 第一百二十九條 公司繳納稅費(fèi)后，分配盈余時(shí),，應(yīng)先提取百分之十作為法定盈余公積金,，但法定盈余公積金已達(dá)注冊(cè)資本總額百分之五十時(shí)，不在此限,。

 公益金應(yīng)用于公司集體福利,，其提取比例，比照適用國(guó)家和海南省的有關(guān)規(guī)定,。

 依章程規(guī)定或股東會(huì)決議,，公司可另外提取任意盈余公積金。



 第一百三十條 下列金額,，應(yīng)列入資本公積金：

 （一）超過(guò)票面額發(fā)行股票所得的溢價(jià)額,；

 （二）處分資產(chǎn)的溢價(jià)收入；

 （三）吸收合并其他公司所承受的資產(chǎn)余額,；

 （四）國(guó)家規(guī)定應(yīng)列入的其他款項(xiàng),。



 第一百三十一條 法定盈余公積金和資本公積金僅可用于彌補(bǔ)虧損。但經(jīng)股東會(huì)特別決議,，也可在增資發(fā)行新股時(shí)將其轉(zhuǎn)充資本,，按股東原有股份的比例發(fā)給新股。

 公司彌補(bǔ)虧損，應(yīng)先使用盈余公積金,，仍有不足,，方可以資本公積金補(bǔ)充。

 法定盈余公積金如轉(zhuǎn)充資本而減少時(shí),，轉(zhuǎn)充后余存的該項(xiàng)公積金,，不得少于注冊(cè)資本總額的四分之一。



 第一百三十二條 公司股息紅利,，除章程另有規(guī)定外,，應(yīng)按股東持有股份的比例進(jìn)行分配。

 公司分配股息紅利,，可以現(xiàn)金支付,，也可以發(fā)給新股，但發(fā)給新股應(yīng)符合本條例增資發(fā)行新股的有關(guān)規(guī)定,。



 第一百三十三條 公司設(shè)立,、發(fā)行新股或公司債所支出的必要費(fèi)用，可列入資產(chǎn)負(fù)債表的資產(chǎn)項(xiàng)下,。

 前款所列的各項(xiàng)費(fèi)用,，應(yīng)分別于公司設(shè)立后五年內(nèi)，新股發(fā)行后三年內(nèi)或公司債償還期限內(nèi)的每一決算期,，平均攤銷(xiāo),。



 第一百三十四條 根據(jù)公司營(yíng)業(yè)性質(zhì)，需于設(shè)立登記后二年以上的建設(shè)方能開(kāi)始營(yíng)業(yè)的公司,，經(jīng)審批機(jī)關(guān)許可,，可以章程規(guī)定于開(kāi)始營(yíng)業(yè)前向股東預(yù)付股息。

 前款預(yù)付股息的金額,，可列入資產(chǎn)負(fù)債表的資產(chǎn)項(xiàng)下,，但公司在開(kāi)始營(yíng)業(yè)后，每期分配股息紅利超過(guò)股票面值百分之六時(shí),，應(yīng)以其超過(guò)部分予以沖銷(xiāo),。


 第十章 合并與分立



 第一百三十五條 公司合并可采用下列兩種形式：

 （一）一個(gè)或一個(gè)以上的公司加入另一個(gè)公司，加入方解散,，接納方存續(xù),；

 （二）兩個(gè)以上的公司合并為一個(gè)新的公司。原公司解散,。



 第一百三十六條 公司分立可以下列方式進(jìn)行：

 （一）公司以其部分資產(chǎn)或營(yíng)業(yè)另設(shè)一個(gè)新的公司,，原公司存續(xù)；

 （二）公司全部資產(chǎn)分別歸入兩個(gè)以上的新設(shè)公司,，原公司解散,。

 分立后的公司,，其注冊(cè)資本總額不得低于第十五條規(guī)定的最低限額。



 第一百三十七條 公司合并或分立應(yīng)按下列程序辦理：

 （一）董事會(huì)簽訂合并或分立的協(xié)議,；

 （二）股東會(huì)作出合并或分立的特別決議,；

 （三）報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。



 第一百三十八條 公司決議合并或分立時(shí),，應(yīng)即編造資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)目錄,。

 公司決定合并或分立后，應(yīng)即通知及公告?zhèn)鶛?quán)人,，并對(duì)在其指定的不少于三個(gè)月的期限內(nèi)提出異議的債權(quán)人,，進(jìn)行清償或提供擔(dān)保，否則,，不得以其合并或分立對(duì)抗債權(quán)人,。



 第一百三十九條 合并或分立的協(xié)議應(yīng)包括下列內(nèi)容：

 （一）合并各方或分立原公司的名稱(chēng)、住所,；

 （二）合并或分立形式，存續(xù)公司或新設(shè)公司的名稱(chēng),、住所,；

 （三）合并或分立各方對(duì)資產(chǎn)的處理辦法；

 （四）合并或分立各方對(duì)債權(quán)債務(wù)的處理辦法,；

 （五）合并或分立后股東所持股份的處理辦法,；

 （六）其他需要訂明的事項(xiàng)。



 第一百四十條 公司合并或分立應(yīng)向原審批機(jī)關(guān)提交下列文件：

 （一）合并或分立申請(qǐng)書(shū),；

 （二）合并或分立協(xié)議,；

 （三）股東會(huì)議關(guān)于合并或分立的特別決議；

 （四）存續(xù)公司或新設(shè)公司的章程,；

 （五）審批機(jī)關(guān)規(guī)定的其他文件,。



 第一百四十一條 因合并或分立而解散的公司，其債權(quán)債務(wù)應(yīng)由存續(xù)公司或新設(shè)公司全部承受,。



 第一百四十二條 公司合并或分立實(shí)行后,，應(yīng)依有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,，向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理相應(yīng)的變更登記,、開(kāi)業(yè)登記或注銷(xiāo)登記。


 第十一章 解散與清算



 第一百四十三條 公司由于下列原因之一的,，應(yīng)予解散：

 （一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或解散事由出現(xiàn),；

 （二）股東會(huì)決議解散；

 （三）被依法撤銷(xiāo),；

 （四）被依法宣告破產(chǎn),。



 第一百四十四條 公司依照第一百四十三條第一項(xiàng)、第二項(xiàng)解散的，應(yīng)按本條例的規(guī)定成立清算組,，并進(jìn)行清算,。清算組成員應(yīng)由董事?lián)危菊鲁塘碛幸?guī)定,，或股東會(huì)另為選定的,，不在此限。

 董事會(huì)應(yīng)將公司解散事由在股東會(huì)召開(kāi)三十日前通知各股東,。



 第一百四十五條 公司依照第一百四十三條第三項(xiàng)解散的,，應(yīng)按國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理。



 第一百四十六條 公司依照第一百四十三條第四項(xiàng)解散的,，比照適用《
中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》的有關(guān)規(guī)定,。



 第一百四十七條 清算組成立后，董事會(huì)應(yīng)將公司的各項(xiàng)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)表冊(cè),、股東名冊(cè),、債權(quán)人和債務(wù)人名冊(cè)等有關(guān)清算資料，在監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下,，全部移交清算組,。公司應(yīng)即停止清算范圍以外的業(yè)務(wù)活動(dòng)。

 自公司清算之日起,，不得辦理股份的轉(zhuǎn)讓,、抵押、繼承和贈(zèng)與,。



 第一百四十八條 清算組在收到公司債務(wù)清冊(cè)后,，應(yīng)即通知已知的債權(quán)人，并在二個(gè)月內(nèi)三次以上發(fā)布公告,。債權(quán)人應(yīng)在通知書(shū)送達(dá)后一個(gè)月內(nèi),，未收到通知書(shū)的應(yīng)在公告之日起三個(gè)月內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán),。

 債權(quán)人未在前款規(guī)定的期限內(nèi)申報(bào)債權(quán)的,，不列入清算之列，但債權(quán)人為公司明知而未通知者,，不在此限,。



 第一百四十九條 清算組行使下列職權(quán)：

 （一）清理公司財(cái)產(chǎn)，編造資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄,；

 （二）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù),；

 （三）收取公司債權(quán)；

 （四）償還公司債務(wù),；

 （五）處分公司剩余財(cái)產(chǎn),；

 （六）代表公司進(jìn)行訴訟活動(dòng),。



 第一百五十條 依第一百四十三條第一項(xiàng)、第二項(xiàng)進(jìn)行清算的,，清算組發(fā)現(xiàn)公司資不抵債時(shí),，應(yīng)停止清算，并向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn),。

 公司經(jīng)人民法院依法宣告破產(chǎn)后,，原清算組應(yīng)將清算事務(wù)移交破產(chǎn)清算組織。



 第一百五十一條 公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用后,，應(yīng)按下列順序清償：

 （一）自清算之日起前三年所欠公司職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用,；

 （二）國(guó)家稅款和規(guī)定的稅款附加、基金,；

 （三）銀行貸款、公司債和其他債務(wù),。



 第一百五十二條 清算組非依前條順序清償,，不得將公司財(cái)產(chǎn)分派各股東。

 違反前款規(guī)定所作的財(cái)產(chǎn)分派無(wú)效,。債權(quán)人有權(quán)要求清算組退還非法分派的公司財(cái)產(chǎn),，并可請(qǐng)求賠償因此所受的損害。



 第一百五十三條 公司財(cái)產(chǎn)依第一百五十一條規(guī)定清償后,，清算組應(yīng)將剩余財(cái)產(chǎn)按各股東的股份比例進(jìn)行分配。但公司章程對(duì)優(yōu)先股股東另有規(guī)定的,，從其規(guī)定,。



 第一百五十四條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)提出清算報(bào)告,，編制清算期內(nèi)收支報(bào)表和各項(xiàng)財(cái)務(wù)表冊(cè),，交監(jiān)事會(huì)審核后，送經(jīng)股東會(huì)確認(rèn)及會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證,，并于報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后的十五日內(nèi),，向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)登記，公告公司終止,。


 第十二條 罰則



 第一百五十五條 違反第二十九條第二款規(guī)定作不實(shí)報(bào)告的,，由工商行政管理機(jī)關(guān)對(duì)發(fā)起人處一萬(wàn)元以上三萬(wàn)元以下的罰款。



 第一百五十六條 有下列情形之一的,，由工商行政管理機(jī)關(guān)對(duì)公司處一萬(wàn)元以上五萬(wàn)元以下的罰款：

 （一）不按本條例規(guī)定申請(qǐng)各類(lèi)登記,，或于申請(qǐng)登記的事項(xiàng)作虛假記載的；

 （二）不按本條例規(guī)定制作,、保存,、備置股東會(huì)及董事會(huì)會(huì)議記錄,、股東名冊(cè)及公司債存根簿，或于會(huì)議記錄,、名冊(cè)及存根簿作虛假記載的,；

 （三）超越核準(zhǔn)登記的經(jīng)營(yíng)范圍從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的；

 （四）為其他營(yíng)利性組織的無(wú)限責(zé)任股東,，或轉(zhuǎn)投資總額超過(guò)本公司凈資產(chǎn)額百分之五十的,；

 （五）違反第十一條規(guī)定為保證人的；

 （六）違反第一百五十二條規(guī)定分派公司財(cái)產(chǎn)的,。



 第一百五十七條 有下列情形之一的,，由財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)公司處一萬(wàn)元以上五萬(wàn)元以下的罰款：

 （一）不按本條例規(guī)定編制、備置,、報(bào)送各項(xiàng)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)表冊(cè),，或于財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)表冊(cè)作虛假記載的；

 （二）不按本條例規(guī)定提取法定盈余公積金和列入資本公積金,，或不按規(guī)定使用公積金的,；

 （三）違反第一百二十七條規(guī)定分配股息紅利的。



 第一百五十八條 有下列情形之一的,，由證券主管機(jī)關(guān)對(duì)發(fā)起人處一萬(wàn)元以上五萬(wàn)元以下的罰款：

 （一）違反第二十五條規(guī)定未經(jīng)核準(zhǔn)公開(kāi)募集股份,，或于募股申請(qǐng)事項(xiàng)作虛假記載的；

 （二）不按第二十七條第一款規(guī)定制備認(rèn)股書(shū),，或于所備認(rèn)股書(shū)作虛假記載的,。



 第一百五十九條 有下列情形之一的，由證券主管機(jī)關(guān)對(duì)公司處一萬(wàn)元以上五萬(wàn)元以下的罰款：

 （一）未經(jīng)核準(zhǔn)公開(kāi)發(fā)行新股及公司債,，或于發(fā)行申請(qǐng)事項(xiàng)作虛假記載的。

 （二）不按第八十條規(guī)定制備認(rèn)股書(shū),，或于所備認(rèn)股書(shū)作虛假記載的,；



 第一百六十條 工商行政管理機(jī)關(guān)，財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān),，或證券主管機(jī)關(guān),，對(duì)于有第一百五十六條、第一百五十七條或第一百五十九條所列情形的公司,，除處罰公司外,，并可對(duì)其執(zhí)行業(yè)務(wù)的負(fù)責(zé)人,，處五千元以下的罰款,，情節(jié)嚴(yán)重觸犯刑律的,，提交司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任,；有第一百五十五條,、第一百五十八條所列情形的發(fā)起人為法人時(shí)亦同。



 第一百六十一條 有權(quán)代表國(guó)家投資的政府部門(mén)為公司發(fā)起人時(shí),，本章處罰僅及于政府部門(mén)委派的代表其行使權(quán)利的自然人,。


 第十三章 附則

 第一百六十二條 國(guó)家和海南省鼓勵(lì)外商投資的有關(guān)法律、法規(guī),，適用于本條例外商投資股份達(dá)百分之二十五以上的公司,。



 第一百六十三條 本條例施行前設(shè)立的公司，應(yīng)于本條例施行后的第一個(gè)年檢期,，依照本條例進(jìn)行驗(yàn)審,。如有不符合規(guī)定的，工商行政管理機(jī)關(guān)可依職權(quán)限令其向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)申請(qǐng)補(bǔ)正,。無(wú)正當(dāng)理由不作補(bǔ)正,，或申請(qǐng)補(bǔ)正不予批準(zhǔn)的，工商行政管理機(jī)關(guān)可分別情況注銷(xiāo)其名稱(chēng)中“股份有限公司”的字樣,，或依有關(guān)規(guī)定予以處理,。



 第一百六十四條 省人民政府可根據(jù)本條例制定實(shí)施細(xì)則。



 第一百六十五條 本條例所稱(chēng)“以上”,、“以下”,、“以?xún)?nèi)”，包括本數(shù),；所稱(chēng)“不滿”,、“以外”，不包括本數(shù),。



 第一百六十六條 本條例自公布之日起施行,。